业务控制：与合作经营的区别

第三节　业务控制

随着国际经济联系程度的加深，各国交易形式也日益多样化，出现了仅仅通过技术、销售等方面的联系就足以控制企业以实现直接投资功能的方式。这种“不出资的对外直接投资”形态被称为业务控制。与传统的直接投资方式相比，业务控制形态具有自身的特征。

一、业务控制案例与分析

(一)案例

某外商独资企业与我国一企业签订委托加工的协议，条款主要内容包括:外商提供技术指导、设备贷款、供应零件、支付加工费并收购产品等方面。上述内容可通过图3.3得到直观展现。

图3.3

(二)分析

有人认为，上述形态为合作经营方式，属于直接投资传统形态范围。其实，业务控制并非合作经营，理由如下:

(1)中外双方并未组建合营实体，因此，不存在合作经营的载体。

(2)不存在“共同出资”和“共同经营”问题。外商提供的仅仅是“设备贷款”，而不是“出资”。双方的经营也并非共同进行，而是各自独立实施。

(3)中方企业未参与收益分配。中方企业在生产过程中并未获得加工费以外的收益。作为人工成本的加工费属于外商的成本范畴。因此，扣除成本后的利润为外商独自占有。这种状况更不符合合作经营的要求。

传统观点认为:出资→股权→控制权公式具有绝对意义。从现实情况看，具有先进技术的跨国公司在不出资的前提下，可以通过技术、金融和流通等方面对发展中国家的企业经营带来实质性的影响。就本案例而言，这种影响主要体现在以下方面:

(1)技术方面的实际控制。A公司向B公司提供设备并对其进行技术指导，这使得中国B公司在生产设备和生产技术上不得不依赖于外国A公司，并由此形成技术垄断。

(2)资金方面的实际控制。外国A公司向中国B公司提供购买设备的资金，同时A在中国香港的子公司与中国B公司之间的零部件和货款按合同价格折算。这样跨国公司A对我国B公司的资金、成本和利润就有所控制。

(3)物资供应渠道方面的实际控制。外国A公司或其中国香港子公司向B公司提供零部件，由B公司加工成产品后返销给香港子公司，然后由其向欧美国家出口。由此看来，跨国公司可以通过对零部件的供应和产品的需求实行垄断的方式，来决定我国企业的生产数量、产品质量以及企业销售额等重大问题。

通过在资金、技术和物资供应方面的实际控制，跨国公司A实现了对B公司的控制，这种控制完全不同于以资本为基础的股权控制。该现象的出现，从理论和实践方面大大拓宽了经营支配与投资形态之间相互关系的研究领域。

二、投资融资化

(一)投资融资化的表现

近年来，不少从事国际直接投资以控制经营为主要目标的企业面临以下重要事实:对外直接投资额往往超过资本金，其超过资本金部分的投资，是通过债权债务途径的融资形态取得的。

以债权债务为内容的“非出资”形态成为投资额的主要部分。其含义包括:

(1)投资额＞贷款额＞资本金。对于一个企业来说，注册资本与运营资本是两个完全不同的概念。前者指在管理机构登记的资本总额，在合营企业中便是合营各方认缴的出资额之和。而后者则包括注册资本和借款。可以说，资本金与注册资本联系更紧，表现为传统的“投资”;借款主要来源于银行，表现为传统的“融资”。由此可以看出，投资额往往包括传统的“投资”和“融资”两个部分，因此，营运资本就具有浓厚的投融资一体化的色彩。

(2)贷款额(“非出资”)成为投资额的主要部分。例如，一段时间以来，我国规定的项目资本金制度中，基础设施项目建设的资本金为33%。这就意味着“非出资”形态的贷款额将达到60%以上。这表明直接投资并非采取法定所有权形态，而是“非出资”形式即投资融资化方式。

(3)贷款额的双重属性。企业和银行对于贷款评价的角度不同。这对于企业而言是投资或实际投资，而对于银行来说则是融资，无论使用投资还是金融概念似乎都不准确，非投融资概念莫属。

以上事实表明，以控制经营为目标的直接投资企业的经营权与自有资本之间的联系，已经松动或者脱钩。从某种意义上说，业务控制就是这种“无股化”和“外部化”的直接投资形态。

投资融资化现象在各国的表现不尽一致，从日本对外直接投资的分类与变化中可见一斑(见表3.3)。

表3.3　按行业和形态划分的对外直接投资状况　单位:%

由表3.3可知，债权获取形态在日本的资源开发与商业服务的对外直接投资中所占的比重较大。这表明投资额中的资本金部分相应较低，而以贷款为内容的“非出资”形态成为对外直接投资的资金主体。

投资额和资本金之间存在较大差距的现象，在日本对泰国的投资中也体现得十分明显。例如，1988年1—9月，日本向泰国申请的投资金额为2688亿铢，而资本金却不过为736亿铢，后者仅占前者的27%。

进入21世纪以后，日本对外直接投资虽然有着较快发展，但多数年份股权投资仍达到一半比重(见表3.4)。

表3.4　日本对外直接投资业绩　单位:10亿日元

数据来源:《日本统计年鉴》。

就国外对我国的直接投资而言，随着我国利用外资规模的扩大，外国投资额超过同期在我国注册资本金的数额也在日益扩大。外商利用国外和我国银行贷款，在我国从事直接投资的活动也愈来愈多(见表3.5)。(www.chuimin.cn)

表3.5　我国外资企业投资融资化情况

续表

数据来源:中经网统计数据库。

如表3.5所示，1995年我国外资企业投资总额超过同期企业注册资本金2398.86亿美元，银行向外资企业提供贷款999亿元人民币;在2005年外资企业投资总额超过同期企业注册资本金4296.74亿美元，同期银行向外资企业提供的贷款为1975亿元人民币;到了2008年外商投资总额超过了注册资本1万亿美元，外资企业利用我国银行贷款金额为2266亿元人民币。以上情况表明，外资在我国的投资融资化近年也有一定程度的发展。

(二)投资融资化的原因

投资融资化作为一种新的投资形态，其形成与发展既有宏观的客观基础，又有跨国公司在微观经营管理策略方面的原因。

(1)企业自有资本不足与当今世界发达的信用系统并存，是投资融资化得以形成的主观原因和客观基础。

(2)由资本在国际范围内流动具有双重效应所决定。这是因为对外投资和引进外资是同一事物在投资国和东道国两方面的反映。从宏观上说，有些国家引进外资并不强调投资与融资的区别，只要能解决资金不足问题便可。从微观上看，当接受的投资与设备进口相结合的时候，从事直接投资的跨国公司便能以低利率的金融制度或欧洲市场的媒介来推动资金的筹措。例如，日本进出口银行除了提供买方信贷和卖方信贷的传统贷款业务外，近年又开展了所谓不规定用途、经由对方国政府机构向民间企业的融资，即“两步贷款”业务。融资对象既有日本国内的设备出口企业，又有当地的日资企业、合资企业甚至东道国企业。此外，日本在国外的企业也在国际金融市场上筹措相当部分的美元资金，以促进对外直接投资的发展。

(3)跨国公司尤其是出口主导型企业实施的“负债经营”战略，也促进了投资融资化的发展。即如果对外直接投资用全额的“出资”方式进行，则由出口带来的对外债权就全部被保留在接受投资的东道国。但是，如果当地的独资企业、合资企业以融资方式来进行生产设备的投入，则这些企业可用出口产品所收货款来归还借款。这样，用途专门化的固定资产便可留在东道国。在变动汇率和产业结构变化日益加快的情况下，若将海外生产长期固定在一个国家，并由此对该国以出资方式进行大规模投资，这被认为会承担风险。同时，跨国公司财务战略也在于追求投资资产的流动化，尽可能避免资产固定化现象的出现。

从另一角度来看，从事出口生产而需要引进设备和技术的发展中国家，如果以出口货款作为抵押进口投资设备，也意味着在事前未筹措资本的情况下从事了新的投资活动。另外，东道国的出口生产企业以土地、建筑物为担保，也往往能得到来自国外的融资。由此看来，投资融资化与出口导向型对外直接投资企业的联系较为密切一些。

三、经营控制权理论

业务控制可视为直接投资方式的创新，因为这种控制方式并不能用传统的所有权与经营权关系的理论来解释。相当长一个时期以来，“出资”并得以对企业经营活动进行支配是一个基本原则，围绕该原则反映出两者之间关联程度的理论大体有以下几种模式:

(一)完全所有支配(control through almost complete ownership)

这是指一人或同一家族占有整个公司的全部或80%以上的股份，由此有权选举董事会全体成员，进而完全支配整个公司的一种形态。这里所有权和支配权统一于一人或一个家族的手中。

(二)过半数支配(majority control)

这里指一人或同一家族占有的股份在全公司股份总数的51%～79%的范围内，具有相应选举董事会成员的一种支配方式。这种情况下，公司支配权掌握在过半数股份的股东手中。其余股东已丧失对公司的支配能力。这样，所有权和支配权就自行分离了。

(三)法定手段支配(control through a legal device)

这是在股份不过半数情况下支配公司的一种特殊方式。其含义在于将股份与经营管理权限之间的关系通过法定形式规定下来。这种支配通常有两种途径:一是将股份投入金字塔形的持股公司，这是专门以购买其他公司股票为手段，以层层控制其他公司为目的的股份公司。金字塔的持股公司能使少量资本起到控制较多企业的作用。例如，某一所有者拥有A公司的过半数股份就支配了这个公司。而A公司又拥有B公司的过半数股份也支配了B公司。由此类推，在维持金字塔形的层层控制下，一个人或者同一家族只需要整个股份的1/4(两层控制关系为0.5²)、1/8(三层控制关系为0.5³)甚至更小，就能支配一系列公司企业。另一条途径是预先对股份做出有决策权和无决策权的规定。在出资资本构成中，如果有决策权和无决策权的股份相等，而某一股东只要拥有决策权股份的一半，也即总资本的1/4，就能支配整个公司。

(四)少数支配(minority control)

这是指一人或同一家族在占股份总数20%～30%的情况下支配公司的一种形式。这种方式的存在是由于公司经营规模扩大后股票分散化所引起的。若总资本金为100万元，当股份分散在许多股东手中的情况下，一个股东虽然只有20万元，即仅占整个股份的20%，但只要是最大股东，这个企业的重大决策权就控制在该股东手中。

(五)经营者支配(management control)

与以上各种支配形式只是在占有程度上有差别，而都未摆脱出资者支配的情况不同，经营者支配是凭借专门的知识、技能而并非依靠对企业财产的占有来管理生产、支配企业的形式。在经济活动日益发展、企业经营规模不断扩大的情况下，经营者支配是所有权和经营权分离最为彻底的形式。

四、业务控制现象的启示

(一)提供了低成本甚至无成本的控制途径

传统的直接投资形态对于企业的控制途径无非是新建投资和并购。建立新企业就要购买土地、修建厂房、购买设备、招募工人，这些都需要庞大的费用开支。兼并收购要么是现金支付，要么是股权交换，也必然付出很大的代价。与之不同的是业务控制并不需要资本的投入，它是一种低成本或无成本的控制形式。

(二)提出了“外部控制”的新理念

在控制权理论的五种类型中，完全所有控制、过半数控制、法定手段控制和少数控制都属于产权控制的范围。经营者控制虽然是非产权控制形态，但属于内部控制。而业务控制形态既非股权控制，又非内部控制，不属于以上各种支配形态中的任何一种，而是以“无股化”加外部控制为其特征。因为就前面四种形式而言，经营权与出资之间的关系是十分明显的。经营者支配虽然完全摆脱了与出资的联系，但其支配的范围仅限于企业内部。而业务控制是对其他企业进行控制。以上方式所阐述的“占有不支配、支配不占有”的事实，不仅可以成为直接投资“无股化”现象的一个理论依据，而且也体现了产权控制—经营权控制—外部控制发展的进程。

(三)提供了新的改革模式

我国经济体制和企业改革中的重要内容是围绕产权改革进行的。一般而论，独资经营方式(以国有企业居多)的基础是个人企业，合作经营方式(以乡镇企业居多)的基础是合伙企业，而合资经营方式(以现代企业居多)的基础是公司企业。按照产权改革的思路，是要改变单一的国有独资状况，建立以合资经营为内容的现代企业制度。迄今为止，产权改革模式在现实经济与商务活动中发挥的重要作用是有目共睹的。

业务控制则是不同于“大鱼吃小鱼”的并购方式，而是以“并存”为特征。这种方式要求建立大企业与中小企业同时存在的“二重结构”属于结构改革的范围。从宏观经济角度来看，这种方式可作为调整经济景气的“安全阀”，即在经济处于上升势头时，大企业可将零部件的生产承包给中小企业。而在经济处于萧条时，大企业可将此业务收回，或压低价格以避免损失。一般认为，经济周期是客观的，但即使在危机萧条阶段，只要大企业不受重大创伤，整个国民经济就不会伤筋动骨。从这个视角看，对于我国的经济体制和企业改革而言，可以这样认为:“有股(产权改革)灵，无股(结构改革)也灵。”