合作经营的关键条件和吸引外资的策略

第四节　合作经营

合作经营是指两国或两国以上的投资者，在相互协商签订的合同或契约基础上共同进行经济合作活动的一种形式，合作双方的权利和义务都在签订的合同中确定，因此又称为契约式合营(contractual joint venture)。合作经营形式与合伙企业形态十分类似，也是对外直接投资的一种重要形式。

一、合伙企业

合伙企业是指由两个或两上以上的合伙人组成，共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的企业形态。合伙制继承了个人企业设立简便的优点，又克服了个人企业的某些缺点，如在一定程度上弥补了个人业主资金、精力、能力的有限性，使企业可以有较快的发展速度和较大的规模。

个人企业的根本缺陷在合伙企业形态中仍然存在。

(1)合伙人负无限责任，即每一合伙人对企业都负无限的连带责任。

(2)规模有限，无法大量筹措资本。合伙企业的规模要受到合伙人资金实力的限制，不可能有大量的巨额资本投入企业。

(3)企业寿命短。合伙企业是建立在合伙协议基础上的，如果有一个合伙人觉得现有合同不令人满意或想退出，就可导致合伙企业解散。

二、合作经营的特征

合作经营与合资经营有许多相似之处，两者都是由两国或两国以上的合营者共同投资、共同经营、共担风险，但两者在很多方面也不尽相同，主要区别如表2.3所示。

表2.3　合资经营与合作经营

(一)法律属性不同

与合资经营必须建立独立的法人实体并由投资各方组建董事会共同经营管理不同的是，合作经营的方式灵活多样，可以建立在东道国具有法人地位的合作企业，合作企业也可以不具有法人地位。在管理上，可联合管理，可委托对方管理，也可聘请第三方管理。

(二)经营性质与权利和责任的基础不同

与合资经营以股权合作并以控制经营权为中心不同的是，合作经营以契约式合作和合同制约为中心。只要对各方应当投入的资本和提供的合作条件、利润或产品分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式、合作终止时财产的归属等事项都在合同里作明确规定，而无须按照各方的股权比例确定权利和义务。

(三)出资方式与计算投资的方式不同

合作经营的投资方式比较灵活，除可以投入现金、实物、工业产权、专有技术、场地外，还可以采取投入人力及提供资源等形式。一般说来，东道国往往不投入或较少投入现金，而只以厂房、设备、场地等有形或无形资产投资，对外投入的资产无须进行严格评估作价，也不需用同一货币计算出各方的投资比例。而合资经营则必须将所有投入资产评估作价，然后折算成同一货币形式并计算出各方的股权比例。

(四)收益分配方式不同

合资经营利益分配方式是按资分配，即将企业净利润按照股权比例在投资各方进行分配。而合作经营是按协议分配收益，通常采用利润分成、实物分成、提取折旧等三种方式，即除企业经营利润外，还可以在合同中规定以产品分成、提取折旧方式获得收益。

(五)清算方式不同

与合资经营不允许任何一方在合营期内提前收回投资，合营期满后企业资产按各方股权比例进行分配，东道国投资者必须以购买的方式才能获得外国投资者分得的资产不同，合作经营不但允许外方投资者在合作期间提前收回投资，而且在合作期满后企业的资产无偿转让给东道国投资者。这一特征决定了在合作经营期限上双方的分歧。因为合作期限长短直接关系到合作双方的经济利益。合作期短，有利于东道国，但如果外方在合作期内不能收回投资并获得相应利润，就不会参加合作经营，这就不利于吸引外资。如果合作期过长，外商可以获得超额利润，而东道国利益就会受到损害。因此，合作的期限要在考虑到双方利益的基础上，根据企业利润大小和外商分成率的高低确定一个合理期限。利润大，外商利润分成率高时，可以将合作期限订短一些;反之，期限可以长一些。目前，国际上合作经营期限短的只有3～5年，大部分在15～20年，最长不超过30年。

三、合作经营类型

合作经营细分为合作生产、合作开发、其他合作经营三种类型。合作生产是指两个或两个以上的合作者在科研、制造、销售过程中，发挥各自的优势、共同合作、共同生产的一种合作方式。这种合作可以是生产技术的合作，由一方向另一方提供技术，也可以是生产分工的合作，各自承担生产过程的一部分，或者由一方提供机器、设备，另一方为对方制造部件。

合作开发是指资源国同国外投资者签订合作开发合同，共同开发自然资源的一种国际技术经济合作方式。通常由东道国投入自然资源，外方投入资金和技术，并承担勘探风险。开发后，外国投资者以得到资源分成或者资源的优先购买权来收回投资。

四、我国合作经营概况

在外商对华投资初期，形成了以合作经营方式为主导的格局。1979—1985年期间，合作经营方式的项目约占外商直接投资项目的59%，其投入资金所占比重达到62%以上。1979年成立了中国第一家中外合作经营酒店——珠海市石景山旅游中心，20年的经营期限已满，现已收归国有。1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过了《中华人民共和国中外合作经营企业法》并于2000年九届全国人大进行了修订，1995年9月对外贸易经济合作部发布《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》。

随着开放程度的进一步扩大，投资环境的进一步改善，外商投资方式的格局发生了根本性变化，1986年开始，合资经营利用外资超过合作经营方式成为主导，合作经营方式降为第二位。进入20世纪90年代，特别是外商对华投资进入持续高速发展阶段以来，合资经营方式仍占主导地位，但呈逐渐下降趋势，独资经营方式迅速扩展为我国居第二位的外商直接投资方式，合作经营方式的地位进一步下降，退居第三位。截至2002年，合作经营方式的项目达到了52965个，占外商直接投资项目的12.49%，其实际使用外资金额827.83亿美元，占总投入资金的18.48%。

从表2.4可以看出，近几年中外合作经营企业实际利用外资额的年增长率实际上是负增长，而其他形式的实际利用外资额呈现膨胀的状态。

表2.4　外商直接投资实际利用外资额　单位:亿美元

数据来源:《全国主要经济统计指标》。

五、直接投资的其他形式

在跨国公司对外直接投资的非股权参与(non-equity participation)形式中，还有许多其他形式。

(一)国际工程承包

国际工程承包是国际劳务合作的主要形式，它是指一国承包商按照国外业主提出的条件，同意承担某项工程建设任务并取得一定报酬的跨国经济活动。国际承包工程既涉及工程技术、管理及法律方面的问题，又涉及国际贸易、国际金融、国际投资等国际经济关系的诸方面。就国际承包工程自身状况而言，它具有集耗资多、获利多、竞争性强为一体的特征。

1.国际工程承包的主要内容

(1)工程设计。这是包括大量图纸和技术说明及各类参数在内，对工程项目的规格标准、生产能力及其他有关指标的基本设计和详细设计。

(2)提供机器、设备、技术、原材料及劳动力等。在承包某项工程建设任务时，需要大量的原材料、设备、技术及劳动力。业主或第三国可供应以上生产要素，也可由承包商提供。

(3)资金供应。一般来说，业主必须提供工程项目建设所需要的资金。但随着国际承包工程活动的发展，出现了业主要求承包商带资承包的现象。因此，承包商为争取业务也会带资承包，提供资金。

(4)施工与安装。这是指由承包方派遣工程技术人员、工人，携带必要的施工机械，实际进行施工、安装等作业活动。

(5)试车。工程项目完成后，要进行机械设备的试运转，以检验工程能否达到合同规定的技术要求。(www.chuimin.cn)

(6)人员培训。这是指在工程进行的同时或项目竣工后为正常生产、管理而培训必要的操作人员和管理干部。

2.国际工程承包的分类

(1)交钥匙工程的承包(turnkey contract)。它指从设计到施工的全部过程均由承包商来承担的一种承包方式，也叫一揽子或总体承包，即项目竣工后，业主从承包商方面得到“钥匙”即可开工生产。整个工程的主要内容包括工程方案选择、规划、勘测、设计、供应和安装设备、建筑施工、试车运转及人员培训，甚至包括办理工业产权的转让和资金融通等。

这种方式对双方都有好处，承包商能承包更多业务，赚取更多利润;业主既能节省时间、手续，又能保证工程达到设计要求。一般发展中国家采取这种方式较多。

与上述形式相近的还有半交钥匙工程承包，它与交钥匙工程的区别是承包商不负责对发包企业管理人员和工人的培训，其余方面基本相同。一般适用于对工人技术水平要求不高的工程或者是发包方劳动力的素质高，能完全掌握所建工程的情况。

(2)分项合同(separate contract)的工程承包。分项承包又叫分别承包。它是指业主在将整个工程分为若干部分的情况下，承包商仅就自己负责的部分，与业主签订合同，实行分项的工程承包。

(3)分包合同(sub-contract)的工程承包。分包合同是总承包商将工程的一部分分给其他承包商所签订的合同。分包商与项目业主没有直接的联系，只向总承包商负责。分包方式对于发挥各自的优势，减少风险起着重要作用。

(4)设计和监督施工。这种方式是由承包商负责项目的工程设计，并在东道国施工期间派专家提供技术指导并监督施工质量。由于工程由东道国自行施工，采用这种方式发包能够节省工程费用，在技术和设备选购上也有自主权，同时在工程建设中也能学到不少技术。

(二)补偿贸易

1.补偿贸易的概念

补偿贸易是一国企业在外汇短缺的情况下，以不支付现汇为条件，从另一国引进技术、设备及其他制成品，待投产后用生产的产品、获得的收入或商定的其他商品和劳务偿还其价款的一种国际投资方式。

补偿贸易是在易货贸易基础上发展起来的，但不像易货那样严格限定双方以等值商品交换，也不是一次性完成，交易方式灵活，涉及时间长。

补偿贸易与合资经营、合作经营也不尽相同，后者期限长，而且由投资双方共同所有、共同管理、利润共同分配。补偿贸易则一般周期较短，进口方和投资者之间不进行利润分配，即使价款尚未付清，进口方也对进口物资及所建企业拥有完全所有权和管理权。

2.补偿贸易的偿付方式

补偿贸易的偿付方式比较灵活，可以根据双方的需要与可能在协商的基础上共同确定，国际上普遍采用的方式有以下几种:

(1)直接产品偿付，即进口方用引进的设备或技术生产的直接产品来抵偿价款，这是当前补偿贸易中最常见的偿付方式。

(2)非直接产品偿付，在出口方不需要直接产品时，可以用双方商定的不是以进口设备和技术生产的产品，即非直接产品偿付。这种方式给出口方选择偿付产品提供了较大余地。

(3)收入偿付，即进口方用投产后的货币收入来抵偿国外厂商的设备或技术价款，该方式适用性和灵活性更大。

(4)混合偿付，这是上述三种偿付方式的综合应用，即进口方用一部分直接产品、一部分其他商品、一部分货币偿还应付价款，形式更为灵活，适用于单用一种偿付方式不易达成协议的情况。

3.补偿贸易的利弊分析

补偿贸易兼具国际投资和国际贸易双重性质，它的发展大大促进了国际经济技术的合作，给合作双方都带来了不少利益，但同时也可能会造成一些负面影响。

首先，这种方式对设备和技术出口方的好处在于:

(1)促进了产品和技术的出口。在进口国外汇短缺情况下照样能达成交易，缓解了生产相对过剩和市场相对狭小对经济发展造成的压力。

(2)能够形成稳定的原材料、半成品的供应基地。在以产品偿付的方式下，出口方就能够得到进口方按合同规定提供的原材料和半成品，弥补了其国内资源的不足。

(3)可以赚取更多利润。补偿贸易的偿付方式灵活，价格一般要高于现汇交易。出口方还可以通过合同控制、偿付产品的价格、组织渠道、销售偿付产品等手段获得双重利润。

其次，对出口方而言，补偿贸易的缺点是风险较大。由于补偿贸易的时间长，受国际政治、经济形势变化的影响大，一旦国际市场行情、汇率、利率等因素发生重大变化，很可能会造成巨大损失。

另外，对设备和技术进口方而言，补偿贸易的好处是:

(1)解决了引进技术设备与外汇资金不足的矛盾，可以在无须动用外汇，不影响现在和将来国际收支平衡的条件下，达到引进国外设备和技术，促进经济发展的目的。

(2)有利于增加出口。补偿贸易将进口和出口联系起来，进口的同时往往签订了出口合同。出口方出于自身利益的考虑，会帮助进口方生产出品种适销对路、质量符合国际标准的产品，并利用自己的销售渠道全力推销偿付产品。这些都有利于进口方提高产品国际竞争力和扩大产品出口。

(3)有利于充分利用国内自然资源和劳动力资源，加快经济发展。在国内建设资金不足的情况下，补偿贸易可以加快国内资源开发，并提供更多的就业机会，使闲置的生产要素转化为现实生产力。

补偿贸易对进口方除了同样有风险较大的缺点外，还可能由于出口方故意提高设备要价，压低偿付产品价格，或者出口非先进技术设备而付出过高代价。

【注释】

[1]IMF.Balance of Payments Statistics Manual，fourth edition，1977:1.

[2]P.H.林德特，C.P.金德尔伯格.国际经济学.上海:上海译文出版社，1985:486.

[3]A.G.肯伍德，A.L.洛赫德.国际经济的成长:1820—1990.北京:经济科学出版社，1997:20.

[4]小岛清.对外贸易论.天津:南开大学出版社，1987:422.

[5]原正行.海外直接投资论.广州:暨南大学出版社，1995:31.

[6]小岛清.对外贸易论.天津:南开大学出版社，1987:422.