冈村宁次率机械化纵队与火炮群攻下南昌！

蒋介石草草处理了长沙大火的事件，又到衡山召开南岳军事会议，国民党军队的三百多名高级将领到会，中共方面有周恩来和叶剑英出席。在会上，蒋介石重新划分全国战区，设立八个战区和两个敌后战区。会议决定在南岳举办西南游击干部训练班，要求中共派干部教导游击战。南岳训练班主任由蒋介石兼任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长，周恩来担任训练班的国际问题讲师。

南岳会议结束不久，12月21日，一架飞机诡秘地从昆明飞抵河内，国民党第二号人物汪精卫走下飞机。他带着陶希圣、傅斯年、周佛海等人出逃了。

汪精卫此行目的何在？是否得到了蒋介石的密令，在演一战一和的双簧？社会上议论纷纷，各种猜测充斥街头巷尾。

此刻，蒋介石正在西安，忽然接到云南省主席龙云来电，询问他是否预先知道汪精卫出走的事情。蒋介石复电否认，并说目前绝无与日本谈判和平的余地。

24日，蒋介石从西安飞回重庆，部署辟谣。当晚，他请端纳通知英美驻华大使，声明汪精卫绝对无权与任何人谈判和平。还说，中国不但没有想到与日本谈和，并且正在准备做大规模的抵抗。

29日，汪精卫的意图明朗了。他在香港的《南华日报》发表对日通和的“艳电”，向蒋介石建议与日本罢战言和，携手防共。

1939年元旦，蒋介石主持国民党中央常委会临时会议，决定永远开除汪精卫的党籍，撤消他的一切职务。

二十天后，国民党在重庆召开五届五中全会，一共开了十天。蒋介石在会上重新解释“抗战到底”，说这个“底”不是打到鸭绿江边，而是“要恢复‘七七’事变以前的原状”。接着，他确定了“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”的方针。会后，国民党中央秘密颁发《防制异党活动办法》的训令，还成立专门从事反共工作的特别委员会。

中共中央1月24日发出《致国民党总裁及五中全会电》，25日发出《为国共关系问题致蒋介石电》，重申坚持团结抗战方针，并指出磨擦现象最近更加厉害，不应任其发展，使国家民族陷于不利。

但是，在这一年里，一些国民党顽固派势力，遵照蒋介石的反共指令，向八路军、新四军挑衅和进攻，残杀和迫害共产党人，先后制造了山东博山惨案、陕西旬邑事件、平江惨案、张荫梧在冀南的反共磨擦、河南确山惨案、晋南“十二月事变”、陇东事件等一系列令亲者痛仇者快的事端和案件。

随着抗战相持阶段的到来，蒋介石开始把注意力从领导全国抗战转移到取消中共上来。但是，汪精卫叛国投敌，使蒋介石面子上非常难堪，心里笼罩着一团阴影。他决定动用蓝衣社特务组织，将戴笠手下的能人陈恭澍派到河内，执行刺杀汪精卫的任务，趁热打铁，干掉这个党内的老对手。

曾经指挥刺杀吉鸿昌的陈恭澍，跟随军统头子戴笠，领着从国内不同地方抽调人员组成的特务组，来到了河内。戴笠对他们再三叮咛：“这是一次非常难得的机会，不但要好好掌握，也应该做出表现，否则我们将死无葬身之地。”

戴笠走后，特务组联系到一个叫做魏春风的人，他的女朋友有个亲叔伯哥哥是警察局的，恰巧就被派在汪精卫的住宅附近巡逻。特务组侦察到汪精卫的住所，在高朗街二十七号，是坐落在小花园中间的一座三层楼的小洋房。汪精卫夫妇住着三楼的大卧室，汪精卫的秘书曾仲鸣夫妇则住在三楼的小卧室。

这座洋房的二楼有个会客厅，还有几间卧室，住着汪精卫的随从人员。一楼除了车库以外，就是服务人员和卫士的住所。

陈恭澍并没有急于动手。他们在汪精卫住宅的对面租了一所房子，住在里面观察汪精卫的动静。一个多月后，他们对汪精卫及其随从的起居和各个卧室内的情况，全都了如指掌。

3月 19日 ，陈恭澍接到戴笠从重庆发来的急电，要他们对汪精卫采取行动。21日夜，他带领其余五名刺客，用斧头砍断小花园的竹篱，潜进花园，搭起人梯，攀上窗门，然后甩出钩索，攀着绳子爬上三楼，进入走廊。

职业刺客们身手麻利，一切进行得非常顺当，可惜他们疏忽了一个细节。前一天晚上，曾仲鸣的妻子 方 君璧带着小孩从香港来到河内，汪精卫临时把大房间让给曾仲鸣夫妇，他自己搬到小卧室了。

刺客们似乎都不知道这个变化，特工唐英杰一口咬定汪精卫就是住在大卧室。于是，刺客们冲过去，砍开房门，几支枪对准床上的人射击。刺客们以为得手，立即撤走。曾仲鸣胸中三枪，在医院里强撑着把所有的支票都签上名，因为汪精卫潜逃时所带的钱都是以他的名义存入银行的。他把钱留给了汪精卫，自己一命呜呼，成了汪精卫的替死鬼。而汪精卫本人在一个月后，由日本特务严密保护，从河内到达海防，然后秘密乘坐日本轮船“北光丸”号抵达上海，策划组织傀儡政权。

特务组刺杀汪精卫失误，是否有人误导或是给刺杀对象通风报信，史学家们至今仍在考证，尚无定论。

就在陈恭澍特务组准备刺杀汪精卫的那段日子里，蒋介石发现武汉的日军正在蠢蠢欲动。他从种种迹象判断，日军即将进攻南昌。

冈村宁次进入武汉不久，就有了一种危机感。他在武汉会战中出任第十一军司令官，上任之初，急功近利，致使部队损兵折将，进展不力，因而深深自责。又因派出松浦师团孤军冒进，导致天皇为陷入万家岭重围的三万日军而心焦，畑俊六大将亲自插手指挥，仍然未能挽救一个整师团被薛岳吃掉的命运，冈村自然受到很大刺激，变得小心谨慎。会战结束之后，他担心中国第三战区与第九战区相互呼应，一起发动攻势，第五战区在江北响应，有可能将他的第十一军困在武汉。

冈村发现，薛岳这个可怕的对手，正在积极部署修水方面的战线。南昌，这个南浔铁路和浙赣铁路相交的省会城市，令冈村觉得如鲠在喉。他急于在他曾经大为丢脸的南浔线战场捞回一点资本。

1939年1月的最后一天，畑俊六同意了冈村的作战方案，决心铲除南昌这个巨大的威胁。发起攻击的日期，确定在 3月 20日 。

日军的动向刺激了蒋介石，他认为先下手为强。1939年国际妇女节那一天，他向薛岳发出命令：第九战区为确保南昌及其后方联络线，立即转为攻势，以打破日军的企图。但是，薛岳已经懂得不能盲目服从蒋介石，他说部队正在整训，需要补给，提请延期发动攻势。

薛岳正在忙于布防。他在江西和湖南的北部，部署罗卓英的第十九集团军防守南昌地区；王陵基的第三十集团军防守武宁地区；樊崧甫的湘鄂赣边区挺进军第八军在武宁以北横路附近占领防御阵地；汤恩伯的第三十一集团军守备湖北南部和湖南北部；卢汉的第一集团军及俞济时的第七十四军控制长沙、浏阳和醴陵地区，为机动部队。

在日军将领中，冈村宁次不仅自负，而且较有头脑。南昌会战紧随武汉会战之后，是日本华中派遣军的第一个大规模攻势，冈村居然做出决定：不用精锐部队，让败军第一○一师团和第一○六师团担任主攻。这个决定在日军中引起轩然大波。松浦师团在万家岭战役中遭到毁灭性打击，是日军最弱的部队，师团长换成了中井良太郎。而第一○一师团从上海打到江西北部，大伤了元气，又在万家岭丢了两个联队，师团长换成了斋藤弥平太，冈村让他们攻打南昌，连东京大本营都强烈反对。可是冈村一意孤行，不愿改变。

为了南昌会战，冈村一共调用三个师团和一个混成旅团。除了将上述两个弱势师团用于正面攻坚外，他将精锐的稻叶师团单独用于武宁正面，将藤堂高英的独立第十四混成旅团用作占领军。

冈村并非不在正面使用精锐的部队，只是不用精锐的步兵。他集中使用战车与炮兵，组建一支强大的机械化攻击纵队，这才是他所需要的精锐。

他的这种做法，改革了日军的传统。日军一贯将战车分散到各个步兵师团分割使用。这一次，冈村打破常规，集中了七十六辆八九式中型战车和五十九辆九四式轻型战车，独立编组为一个战车队，用作突破兵力，并以装甲汽车装载一个步兵大队协同作战，实力相当于两个战车团。加上工兵、步兵和其他特种兵，这个战车群几乎就是一个完整的装甲师。另外，冈村还指定第三飞行团的第四十五战队专为战车队提供空中支持，并派侦察中队连续探察守军动态。这个战车群，具备完整的地空协同作战条件。

冈村在主攻方面集中机械化兵力，形成优势，在助攻方面佯动佯攻，钳制守军。他把日军主渡河点选在河流向己方凸出、对岸交通便利的地方，既便于渡河前兵力调动和集结，又便于渡河后向纵深发展。而守军在修水南岸的防线，未能形成纵深，一点被突破，全局就被动。守军撤退时又没有彻底破坏交通，致使日军机械化部队快速突进。

冈村对这次部署自鸣得意，后来在回忆录中自吹自擂，说他集中使用战车比德军还早。其实，他的战车观是第一次世界大战时就有的，那时候，协约国就是用战车群正面突破德军壕沟，继而在步兵掩护下扩大战果。何况，日军的战车并不难摧毁，其质量差在第二次世界大战中是出了名的，用小口径的战车防御炮就能对付。

遗憾的是，中国军队的战防炮部队还处在实验阶段，多半还在学校里集中训练。原本应该编在各步兵师的战防炮连，被集中编为独立团，部署在后方，就不能发挥功效了。

徐州会战中，日军曾大量使用战车，守军将领杜聿明是装甲兵团司令，把整训中的第五十二炮兵团所辖的各个战防炮连调归第五战区，分配到各师作战。这些操作二十公厘苏罗通小炮的战防炮兵，头次上阵便取得战绩，据保守估计，共摧毁日军战车三十多辆。这次南昌会战，日军也折损了近二十辆战车。

冈村将炮兵集中使用，也打破了日军的传统。日军一向将个别野战重炮兵联队分配给步兵师团，这一次，冈村将四个一五○野战重炮兵联队、两个七五野战炮兵联队、一个七五山炮兵联队和一个一五○加农炮攻城炮兵大队编入第六炮兵旅团，使得这个旅团集中了一百七十门火炮，比一个苏联炮兵师的规模还要大。

冈村的另一个手段是大规模施放烟幕，在日军渡河时造成守军视觉障碍。日军当然也不会放弃使用毒气的机会，他们的发烟筒施放大量催泪性与喷嚏性的烟，这与守军对日军在南昌会战中广泛使用毒气的记录非常吻合。

日军将超大规模的炮兵密集使用于正面，技术并不成熟，所以在会战前，特别加强炮兵观测与阵地配置的训练。他们的炮兵指挥官澄田睐四郎，是法国炮校的留学生，而第一次世界大战中的法军，炮兵密集使用技术首屈一指，英军有时还向法国炮兵求援。所以，冈村索性照搬1918年协约国突破作战时法军炮兵的前置射击方式。

在编组了大规模的炮兵和化学部队之后，第十一军开始担忧部队在大规模混成编组下是否具有联合作战能力，于是在稻叶师团今村旅团长督导下，做了一个步炮烟实弹联合演习。日军强占民房作为毒气室，严格训练士兵佩戴防毒面具的作战能力和操作技巧。

冈村也会把握部下的心理。第一○六师团几乎全部是年轻而缺乏实战经验的补充兵，军官心里笼罩着战败阴影，斗志萎靡。第一○一师团则和大多数的日军师团一样，在武汉会战中损兵折将，急需整补武器和骨干。这两个师团得蒙冈村重用，感激涕零，加紧训练。

为了适应雨季，渡河的日军工兵也作了调整，各师团增编了独立渡河工兵联队和渡河材料部队。第十一军还向海军陆战队要来了一个村井大队，集中八十艘汽艇，用于冒着守军火力强渡；另调来独立船舶工兵第三联队，发挥日军水运的优势，使日军能充分利用鄱阳湖畔湖沼纵横的地形与暴雨山洪的天气。

日军空援的力量，除了空军以外，还寻求海军航空队的援助。南昌会战时，日军空袭相当频繁，对后方要点的战术轰炸及密接支持都有充足的准备，并提供炮兵观测气球协调以及小规模的补给品空投作业。在作战开始之前，日军谨慎地避免对预定的作战区域搜索轰炸，以免被中国军队识破。但是因为天候的原因，空援在21日突破作战时并没有发挥效用。

日军在进攻南昌之前，发现守军沿修水布置的阵地充分发挥了地理优势，在靠近河岸的缓斜坡上构筑防线，把日军的攻击正面限定在鄱阳湖与险峻山地所围绕的十多公里的狭窄地带。冈村知道，要突破这样的防线，坦克与重炮才是最有效的。他想用超大规模的炮击，在永修地区炸开缺口，接着由石井战车队领头，两个步兵师团直接突进一百二十公里，到达奉新，休整后再突进一百三十公里，到达南昌。他只要求左翼的稻叶师团在箬溪突破守军阵线，进占武宁。

这个作战计划有三个特色。第一，从永修到南昌的距离，长达二百五十公里，第十一军的机械化纵队为油料所困，一次只能突进一百公里左右，所以攻击部队牵就车辆，先以奉新为突进目标，再续攻南昌。一百多公里的突进路程，高度骡马化的步兵师团至少要走两天，还会被守军追击，但战车部队一天即可轻松抵达。第二，日军组织了强大的突破火力与机械化纵队，整体攻势上安排了两路进军，左路攻占南昌，右路攻占武宁，就此结束战役，不再钳型合围守军野战兵力。所以，日军只准备了三个师团。第三，日军决心将这次攻击时间尽量缩短。第十一军只打算将这场会战持续一周左右。(www.chuimin.cn)

因此，冈村宁次命令部队抢先于3月17日开始攻击。当天，日军斋藤师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向夏楚中的第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。

第二天，张公渡和永修之间的日军中井师团和斋藤师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻。随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。

这时，罗卓英命令第一四二师主力坚守涂家埠，与宋肯堂第三十二军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。

但是，日军仍然企图强行登陆，宋肯堂军等部进行顽强抗击，激战到22日，日军进攻仍未得逞。

江西北部的守军，都是武汉会战中经过恶战后调到后方休整的部队，战斗力最强的是宋肯堂军。这是罗卓英手上的一张王牌。这个军虽然屡遭重创，但所辖的三个师属于甲种军编制，和江西北部的其他军队相比，战斗力仍然是最完整的。

刘多荃的第四十九军中，骨干王铁汉第一○五师是由张学良的卫队旅改编而成，在东北军中算是王牌，长期驻防信阳。抗战开始之后，这支东北军的精锐立刻被调到津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡，战斗力非常低落，最需要休整训练。

第七十军是何键的嫡系湘军，军长李觉是何键的女婿。所辖的第十九师，是湘军精锐部队，在“八一三”抗战中表现良好。武汉会战中，第十九师死守庐山，使日军始终无法攻占这座名山，树立了较好的攻防战例。后来调奉新整补，长驻赣北。第一○七师是新成立的湘军，缺乏经验，不能独当一面。

夏楚中的第七十九军，是“八一三”抗战时在战场上组建的新部队，其骨干第九十八师当时是罗店战场的主力，在战斗中消耗殆尽，残部拨给友军。后来重新补充重建，经过武汉会战的损耗，全师都是新兵，亟待整补。第一一八师是河北反正的伪军改编的。第七十六师是河南的民军改编而成，在“八一三”抗战中损耗殆尽，残部与第九十八师残部合编后，编入夏楚中军。

预备第五师是由江西保安团队改编的，师长曾戛初兼任鄱阳湖警备司令。在赣北历次作战中，江西的保安团显出惊人的战斗力，他们是江西省主席熊式辉细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗卓英非常倚重这些部队。他们在战时主要警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。

王陵基的第三十集团军下辖韩全朴第七十二军及夏首勋第七十八军一共四个步兵师，都是响应抗战需求由四川省的保安团改编而成。这是四川两次裁军后保留下来的部队，也有一定战斗力。王陵基在川军中资格很老，以干练著称。两位军长也是川军老资格的将领。他们出川抗战，已是武汉会战后期，所以这四个步兵师没有受到严重损失，战斗力完整。薛岳将这个集团军布置在武宁方面，独当一面。

第八军以中央军第三师为骨干扩编而成。这个师从上海打到鄂南，大小会战次次参与。师长李玉堂1938年9月才接任军长。第一九七师是湖北保安团改编的新部队，1938年3月调长沙，从此即在湘中赣北作战，在武汉会战中并没有受到严重损伤。李玉堂军在第九战区算是比较强悍的部队，日后成为战区的主干。

彭位仁的第七十三军是以王东原的第十五师为基础扩编而来的。第十五师是何键湘军中的老牌部队，战斗力较强。柳际明的第七十七师是何键整训的湘军部队。这两个师也是从上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。

卢汉的第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这时在湘中整训，也作为战区的预备队。

第七十四军是一支战斗力很强的部队。它是由浙江保安团队、原山东省北洋军与中央军第一师旁枝部队合编而成的。这个军第五十一师的师歌唱道：“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋！”武汉会战后，蒋介石指定第七十四军为军委会总预备军，是华中三大战区的前卫。

3月 20日 下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。夏楚中军的第七十六师与东北军王铁汉师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘多荃和李荃都无从确知前线实况。

连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。

当晚7点半，日军中井师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际遇团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。

日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际遇团残部失散后溃。日军中村师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。

渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。

王铁汉知道凤栖山是整个阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽霖的第六二九团反攻，于泽霖率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽霖团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。

随后，日军正面进扑王铁汉师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇藩旅长率部突围。日军在突破王铁汉师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。

当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，刘多荃明白防线已经无可挽救，于是急电罗卓英：阵地已遭突破。

罗卓英得知日军已突破沿江防线，便按早期单线御敌的标准程序，设法调动部队填补阵线缺口。他电令刘多荃军原地坚守，李觉军严防日军侧击，并在段珩的第一○七师与王铁汉师交界的呼童桥集结兵力组织反攻。炮兵第二团第三营立即变换阵地，支持反攻。夏楚中军则与预备第九师第三十三团和第三十四团上前阻截。但是大雨影响交通，援军无法迅速集结转运，第九十八师急忙从吴城镇转向永修。

这时南缭河水涨，该师无法渡河。夏楚中军只有第一一八师北上阻截。而王铁汉师与第七十六师部队已经无力坚守原地，正在撤退之中，罗卓英的补漏作战完全无效。

22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河，战况急转直下。日军第一批渡河的一个战车中队协同中井师团横击段珩师与王铁汉师阵地，以扩大渡江面，减低威胁。段珩在得知王铁汉师阵地被突破之后，立即派第三二一旅抢占呼童桥阵地，但日军一个混成大队在十五辆战车掩护下已从侧面冲出，第三二一旅阵脚大乱，在阵地间与日军混战。

据战史记载，第三二一旅观察到，四辆日军战车在开上公路之后，似乎兴奋过度，居然在公路上绕圈圈。国民党军队在抗战初期还没有彻底破坏公路的习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新狂奔。

日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。

这时，王铁汉师与段珩师的江边防御阵地非常混乱，依然遭到日军炮兵的狂轰。他们抵挡不住，先后撤退。日军战车队向奉新奔袭，中井师团随后跟进。夏楚中带着第一一八师赶往王铁汉师防线途中，发现大量战车正面扑向奉新，与第一一八师擦肩而过。夏楚中知道日军已经突破了永修防线，为了避免遭到包围，只好急电罗卓英请求撤退，于是，守军永修方面的防线崩溃。

日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。

22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于第二天放弃吴城。

中井师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌守军只有保安部队，罗卓英急令宋肯堂军从修水南岸涂家埠一线退守南昌。到26日为止，宋肯堂军只有两个团抵达南昌。这时，日军战车部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将日军阻止。

但是，日军步兵从南昌西南的曾家和生米街横渡赣江，切断了浙赣铁路。27日，日军斋藤师团攻入南昌，宋肯堂军进驻南昌的部队奋力抵御，与日军巷战，但寡不敌众，当天上午，南昌失陷。守城部队奉命突围，赶往南昌增援的第十六师也在路上被击退。宋肯堂军主力此时已赶到南昌城下，被日军截住。中井师团越过南昌，南下截断浙赣铁路。

夏楚中军在日军斋藤师团转向南昌之后，尾随追击，但机动力太差，遏止不了日军的攻势，夏楚中只能率部沿安奉公路搜索日军。28日，日军一部突然调头攻击，夏楚中的军部被日军切断，军参谋处处长王禹九为了保护夏楚中，率领第五八四团向日军冲锋，壮烈殉国。经过激烈战斗，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。

武宁方面，日军稻叶师团主力，从3月20日开始，从箬溪附近攻击李玉堂军和彭位仁军阵地，樊崧甫权衡战局，命令彭位仁军坚守阵地，王东原师第十八团支持前线，李玉堂军的第三师主力守备武宁。王陵基也派韩全朴军向武宁推进。柳际明师发动全线反攻，与日军混战，第十五师固守棺材山一线阵地。进援的王东原师第十八团搜索日军，奋勇出击，收复了刚被日军攻陷的金鸡山，第三营杨明阁营长在冲锋中牺牲，第二营武霄华营长与团长赖传湘都负伤不退，指挥部队抵抗日军。第十五师第八十九团在日军疯狂进攻下，奋战不退，全团伤亡殆尽，阵地依然没被日军突破。

3月 22日 ，柳际明师在反攻中损失惨重，退回原阵地。王东原师派第九旅增援第十八团，守军阵线稳定下来。王陵基派夏首勋军推进到彭位仁军阵地，重叠部署，日军稻叶师团进展不得。日军派出一支部队从巾口南渡，进攻夏首勋军阵地，激战几天，双方伤亡都很严重。王陵基又派韩全朴军接替夏首勋军。日军观察到守军换防，兵力空虚，命令第三十六旅团停止反攻，配上战车，转向箬溪东南渡过修水，进攻靖安方面韩全朴军侧翼范楠宣师的阵地。守军第一团沉稳抵抗，用集束手榴弹摧毁两辆日军战车，挡住了日军的混合大队。

28日，日军第三十六旅团再次用观测气球指挥炮兵轰炸范楠宣师阵地，第一团阵地全毁，韩全朴与范楠宣率领特务连上火线督战。日军用强烈炮火阻止守军预备队的调动。这时，南昌失陷的消息传来，影响了守军士气。当晚，范楠宣师苦战不支，范楠宣率部突围，靖安失陷。日军稻叶师团主力立即穿过缺口，从侧翼向武宁进攻。第二天凌晨，日军攻占了武宁。

但是，王陵基集团军的防线并未崩溃，日军只在武宁形成一个突出部，与守军对峙。

4月上旬，国民政府军事委员会命令罗卓英统一指挥第三战区和第九战区各一部共约十个师，反攻南昌。方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”

21日，反攻开始。第九战区卢汉集团军第一八四师和新编第十师向奉新日军发起攻击；第十一师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进。到24日，日军退守奉新。俞济时军主力攻击高安附近的日军；俞济时军和刘多荃军各一部北渡锦江，攻击大城和生米街一带的日军，到26日，收复了高安、大城和生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。此后，第九战区部队进展困难，无力切断南浔线。

第三战区上官云相的第三十二集团军，派第十六师、第七十九师、预备第五师和预备第十师一部，于23日渡过抚河，向南昌方向攻击，26日收复南昌东南市汊街，迫近南昌。27日，日军斋藤师团得到海军陆战队支援，进行反扑。上官云相集团军攻击受阻，派第二十六师加入战斗。5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的中井师团，在航空兵配合下，不断反击。上官云相集团军伤亡很大，所属第二十九军军长陈安宝中将殉国，攻击受挫。9日，中国军队奉令停止反攻。

南昌会战经历了一个半月时间，以中国军队失利而告终。这次会战，共歼灭日军五万多人，中国军队伤亡近十万人。