机构与成员篇:烟农专业合作社百问百答

第四部分　机构与成员篇

28.烟农专业合作社通常设有哪些组织机构？

农民专业合作社通常可以有以下机构：成员大会、成员代表大会、理事长或者理事会、执行监事或者监事会、经理等。考虑到每个农民专业合作社的规模不同、经营内容不同，设立的组织机构也并不完全相同。《农民专业合作社法》对合作社的一些机构的设置不是强制性规定，而是规定要由章程决定。

图20　彭水县喜润烟农综合服务合作社组织机构示意图

29.什么是烟农专业合作社“三会一经理”？其各自的职能职责是什么？

借鉴现代企业制度“股东大会—董事会—监事会—经理层”法人治理机制，烟农专业合作社坚持决策权、经营权、监督权三权分立的原则，明确划分社员大会（代表大会）、理事会、监事会、经理层职能分工。

（1）社员大会（代表大会）相当于公司股东大会，具体负责讨论章程、选举理事会及监事会成员、决定聘任职业经理人、专业化服务定价等重要事项。社员大会（代表大会）要求一年至少召开一次。

图21　烟农专业合作社“三会一经理”组织结构图

（2）理事会相当于公司董事会，具体负责专业化服务经营管 理决策、多种经营管理决策、总经理聘任与考核、财务会计聘任与考核、相关总经理提请理事会表决通过的相关事项。理事会原则上倾向于大部分由种烟大户组成，有一定现金入股，合作社经营效益牵涉到其切身经济效益。理事会成员不从合作社领取工资，但可以享受相应误工补贴。

（3）总经理相当于公司总经理，具体按照理事会决议从事专业化服务经营、多种经营。理事长、理事不得兼任总经理，重点考虑政府部门退休职工、烟农辅导员、大学生村干部、职业经理人或其他具有号召力和经营管理能力的社会能人来担任。薪酬实行“固定工资+浮动工资”制度，固定工资可探索月薪制和年薪制，经营业绩与浮动工资挂钩。

（4）监事会相当于公司监事会，具体负责监督决策、经营管理是否依规章执行，资产管理是否严格落实，设施设备是否完整。

30.烟草公司（烟站）如何处理好与烟农专业合作社的关系？

烟农专业合作社作为一个企业组织，具有独立法人主体地位，是与烟草公司平等的法人主体。但是，由于其与烟草公司在业务上的从属关系以及对于烟叶原料保障的重要意义，烟草公司应坚持“推动而不强迫、扶持而不干预、参与而不包办”原则，妥善处理好两者关系。为保持烟草公司在合作社当中的适当存在，可采取如下措施。

（1）烟站职工经社员大会（代表大会）选举，可成为合作社监事会成员或执行监事。具体负责监督服务定价、资产利用与管护等，不参与烟农专业合作社具体经营管理，不要求职工与原有业务脱钩。

图22　烟草公司与烟农专业合作社关系处理示意图

（2）烟站职工经社员大会（代表大会）选举可成为合作社独立理事，不参与合作社具体经营管理，但在专业化服务定价、服务开展、行业补贴资产利用与管护等方面享有独立判断与发表意见的权力，不要求员工与原有业务关系脱钩。

（3）烟站职工（原则上副站长及以下）经合作社理事会选聘，可成为合作社经理的，具体负责合作社专业化服务开展和多种经营。要求职工与原有业务关系脱钩，与烟草公司劳务关系不变，原则上不享受合作社待遇，但合作社考核与公司绩效挂钩。

（4）原则上采取“烟草推荐、理事会聘任”的方式，由烟站会计兼任烟农专业合作社会计，只领取合作社的务工补贴，烟草行业可适当增加其他工作补贴。

31.是不是所有烟农专业合作社都必须设理事会和理事长？

《农民专业合作社法》第二十六条规定，农民专业合作社设理事长一名，可以设理事会。理事长为本社的法定代表人。由此可知，法律规定合作社都要设理事长，理事会可以设立，也可以不设立。

烟农专业合作社作为法人进行工商登记后从事生产经营活动，必须从设立起就明确合作社的法定代表人。因此，《农民专业合作社法》规定，理事长为本社的法定代表人。合作社设理事长是由《农民专业合作社法》明确规定的，不管合作社的规模大小、成员多少，也不管合作社有无理事会，都要设理事长。合作社规模较小、成员人数很少，没有必要设立理事会的，由一个成员信任的人作为理事长来负责合作社的经营管理工作就可以了，这样有利于精简机构、提高效率。

合作社是否设立理事会及理事的人数，《农民专业合作社法》并未作强制性规定，而由合作社章程规定。理事长，理事会由成员大会从本社成员中选举产生，对成员大会负责，其产生办法、职权、任期、议事规则由章程规定。

图23　合作社设立大会选举理事会及理事长

32. 成员大会与设立大会有什么区别？

设立大会是指烟农专业合作社设立时，由筹备机构在进行各种必要准备工作时，召集所有设立人参加的决定烟农专业合作社设立有关事项的会议。根据《农民专业合作社法》第十一条的规定，其主要行使以下职能：①通过农民专业合作社章程；②选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员；③审议其他重大事项。

图24　武隆金弘烤烟专业合作社成立大会实例图

成员大会由全体成员组成，是烟农专业合作社的权力机构，每年至少召开一次。《农民专业合作社法》在第二十二、二十三、二十四、二十五条分别就成员大会的职权，召开、表决、临时成员大会以及成员代表大会作出了相关规定。设立大会和成员大会发生的阶段不同，设立大会发生于农民专业合作社成立之前，成员大会则存在于农民专业合作社存在发展的整个过程中。没有依法有效的设立大会就不会有农民专业合作社的成立，也就不会有成员大会。设立大会是农民专业合作社尚未成立时设立人的议事机构，而成员大会则是农民专业合作社存续期间合作社的权力机构，在合作社内部具有最高的决策权。

这里需要谨防现实中出现的把设立大会与成员大会相混淆的倾向。设立大会只在合作社设立过程中发挥作用，随着合作社正式成立，它也就将退出历史舞台，而转由成员大会就合作社经营管理作出抉择。

33. 成员代表大会是一个什么机构？主要行使哪些职能？

根据《农民专业合作社法》第二十五条的规定：“农民专业合作社成员总数超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会。成员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分或者全部职权。”这一规定有以下几个需要注意的问题。

图25　石柱县太平烤烟专业合作社成立大会实例图

（1）在成员大会选择代表组成成员代表大会时，就应该通过章程对成员代表大会的职权作出规定。如果章程规定成员代表大会只能代理行使部分职权的，未授权的部分应仍由成员大会审议决定。

（2）规定中只是强调“可以”设立成员代表大会，并非“必须”，因此，各烟农专业合作社要根据自身实际情况作出选择。但是出于决策迅速、准确考虑，设立成员代表大会还是有必要的。

（3）产生成员代表大会的前提条件是成员总数超过一百五十人，并非任何一个烟农专业合作社都有成立成员代表大会的必要。

34. 如何理解“成员代表”？成员代表的产生程序是怎样的？

对于成员代表，我们不能唯教科书式的理解，《农民专业合作社法》也并没有对成员代表的产生作出明确的规定，这就为现实操作提供了空间。就现实操作而言，其产生大体上有以下两种方式。

（1）在召开成员大会时，由成员大会选举产生成员代表，组成成员代表大会。这是大农业领域合作社较为普遍的成员代表产生方式。

（2）对于一些规模较大、成员总数较多、涉及地域较广泛的合作社，其在合作社成立阶段就自发地以村、组、片区的形式选举产生了成员代表，由成员代表代理行使所在村、组、片区内的职权。这一种形式也是可以的，而且对于强调覆盖整个基地单元、涉及若干个乡镇的烟农专业合作社来说，这种成员代表产生方式反而更有适应性。

35. 成员大会何时召开？哪些情况要召开临时成员大会？

成员大会是农民专业合作社的权力机构，负责决定本社经营与发展中的各种重大事项。由于这一机构在不开会时成员各自忙于自己的事务，平时并没有常设机构，故对于法定权力的行使主要依靠召开理事会、监事会等相关会议的方式进行。但为了能够保证这一机构能够正常履行职权，《农民专业合作社法》第二十四条规定：“农民专业合作社成员大会每年至少召开一次，会议的召集由章程规定。有下列情形之一的，应当在二十日之内召开临时成员大会：（一）百分之三十以上成员提议；（二）执行监事或者监事会提议；（三）章程规定的其他情形。”

由规定可知，成员大会的召开分为两种情形。

图26　彭水昌辉烟农专业合作社揭牌仪式示意图

（1）固定召开的会议。一般来说，固定性成员大会是指在每年年度终了后的适当时期或者章程规定的某个时期，就当年或一定期限内的工作情况以及来年或下一阶段经营安排向全体成员报告的 会议，会议讨论的事项主要有合作社年度经营与发展报告、财务会计报告、盈余分配方案等。《农民专业合作社法》要求成员大会每年至少召开一次，也可根据实际情况召开两次，但也要避免召开过多导致的时间、费用浪费。

（2）临时召开的会议。主要包括百分之三十以上成员提议、执行监事或者监事会提议、章程规定的其他情形（如突发事件、巨额亏损等）。

36.烟农通过哪些途径可以成为烟农专业合作社成员？(www.chuimin.cn)

烟农和烟叶生产经营服务的提供者、使用者，通过下列渠道可以成为烟农专业合作社社员。

（1）自有资产折价入股。主要是指烟农自有农机具，折合成现金入股烟农专业合作社，由合作社统一调配、统一使用。

（2）育苗工场、烘烤工场占用土地折价入股。育苗工场、集群烤房占用烟农土地的，烟农愿意的，可将土地租金折合成烟农专业合作社现金股份；烟农不愿意的，烟农专业合作社应直接支付土地租金。

（3）现金入股。按50元/亩（最低不得低于50元/亩）为一股，最低不低于4股，最高不得超过种植面积对应的股份数入股。

（4）章程规定的其他入社方式（如活劳动入股）。

一般而言，烟农专业合作社在已经按照50元/亩标准收取入社费的前提下，就不存在再以烟田入股的必要。育苗工场、集群烤房、烟草补贴到烟农专业合作社的农机具等已经移交给合作社使用的资产，应按照当年种植面积量化到社员头上，社员凭借量化到自身头上的份额分享合作社的盈余返还，但是不作为烟农入社的依据。需要特别说明的是，未移交到合作社使用的资产，量化无多大意义，也没有必要。

37.成为烟农专业合作社社员相比较于非社员有什么优惠？

烟农专业合作社社员相比于非社员能够得到以下优惠。

（1）服务价格优惠。烟农专业合作社社员与非社员实行差异化价格体制，凭借社员证，社员比非社员享受5%以上的优惠价格服务。

（2）分享盈余返还。包括合作社专业化服务盈余80%以上按社员交易额返还，其他盈余50%按资产量化、50%按现金入股返还。

图27　社员相较于非社员优越性示意图

（3）优先成为专业队员。合作社优先从社员当中选择专业队队员，从而获得专业服务队工资性收益。

（4）优先成为施工队员。合作社优先从社员当中选择施工队队员，负责实施土地整理、2公里以内机耕道、烤房项目建设。

（5）优先分享相关政策。合作社优先从社员当中选择规模种植主体，申请相关政策、资金优惠，如优先申请微型企业财政补贴。

所有优惠服务的兑现都要以社员证为凭据，因此要求社员证发放及时、精确，社员要妥善保管社员证。

38.烟农专业合作社社员证上应该涵盖哪些内容？

社员证是烟农是否为烟农专业合作社社员的凭证，是烟农分享各项优惠服务的凭据。社员证上应该包括以下内容。

（1）社员基本信息，包括姓名、性别、入社时间、入股金额、地址、发证机关、发证日期、备注等。

（2）社员权力、义务以及能够分享的优惠。

图28　烟农专业合作社社员证全图

（3）社员股金登记表，包括现金入股金额、农机具折价入股金额、土地折价（育苗工场、集群烤房）入股金额、资产量化份额、公积金转化为成员出资份额（这一部分合作社运营以后才有）及经办人签章。

（4）盈余分配记录表，包括公积金量化份额、股金分红、资产量化返还、交易额返还以及经办人签章。

（5）专业化服务记录，包括服务时间、服务收费以及服务人员签章。

社员证已经涵盖上述内容的可以不单独设置成员账户。

39. 怎样对烟农专业合作社成员进行正确的界定？

烟农和烟叶生产经营服务的提供者、使用者，承认并遵守烟农专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为烟农专业合作社成员。因此，并不是说只有发起人才是烟农专业合作社社员。事实上，在烟农专业合作社内部应该存在核心社员与普通社员之分。

（1）核心社员一般指那些自愿以土地使用权、实物、现金出资，并在合作社发起筹备过程中担当重要作用的人，这些人一般也担任合作社理事长、理事、监事长、监事等重要职位。

（2）普通社员一般是指并不在合作社内担任重要职务，履行了相关入社手续，并能够优先、优惠分享合作社提供的各项服务的人。

40. 为什么要限定烟农专业合作社烟农社员占社员总数的比例？

《农民专业合作社法》第十五条第一款规定：“农民专业合作社的成员当中，农民至少应当占到成员总数的百分之八十”。因此，在烟农专业合作社成员中，烟农成员总数至少应占到成员总数的80%。

为什么有这样的规定呢？就大农业领域合作社而言，此举的目的是为了将大部分分散经营的农户通过合作社组织起来，增强其参与市场竞争的能力，并有效地防范风险。对于烟农专业合作社而言，此举的目的有以下两个。

（1）让更多的烟农能够优先享受合作社提供的各种专业化服务、价格优惠以及利润返还，实现“普惠共享”的目的。

（2）让更多的烟农加入进来，也能起到组织劳力、提高烟农组织化度的目的。

图29　烟农积极加入烟农专业合作社

41. 怎样区分80%烟农入社与烟农成员占成员总数的80%？

《农民专业合作社法》第十五条第一款规定：“农民专业合作社的成员当中，农民至少应当占到成员总数的百分之八十。”不少烟叶生产工作者对这一规定的理解存在误差，把“烟农社员至少占到成员总数的百分之八十”不假思索地理解为“基地单元中80%的烟农必须加入烟农专业合作社”，从而导致“被入社”“强迫入社”等现象发生。因此，我们要正确理解两者的区别。所谓烟农成员占成员总数的80%，是指烟农专业合作社成员，烟农成员的比例必须占到80%以上，剩下的可以是农机手，也可以是机构或团体，而对基地单元中多少烟农加入合作社并没有硬性的规定。但是出于“普惠共享”的考虑，合作社还是有必要进行宣传发动，吸引更多的烟农加入进来。

42. 烟农专业合作社对于团体成员有何限定？

《农民专业合作社法》第十四条第一款规定：“具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员，但是具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。”根据这一规定可知，有关机构可以加入农民专业合作社，但是要注意以下几点。

（1）具有公共事务职能的单位不得加入烟农专业合作社。所谓管理公共事务职能，即负责某种社会公共事务管理的职能，如负责公共卫生事业管理、负责市场秩序管理、负责区域治安管理等，这种职能往往由政府或某种公共机构（不包括依法设立的协会）依法承担。此举的目的是为了避免这类机构在行使相关行政权力的时候出现偏向。

（2）机构成员的数量有限制。根据《农民专业合作社法》第十五条第二款的规定：“成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位或者团体成员不得超过成员总数的百分之五。”这样做的目的是为了保证烟农专业合作社为社员服务的宗旨，防止合作社更多地强调盈利、利益。

（3）机构成员出资也有限定。机构成员的参与可扩大合作社的资金来源与经营规模，有利于提高经营效益，但出于“普惠共享”和保护行业补贴资产的考虑，该出资不得参与育苗工厂和烘烤工场的建设。

43.烟农专业合作社对社员入社时间有什么要求？

当前，不少烟农对加入烟农专业合作社持“观望”态度，入社、出社随意性较大，不少烟农看到合作社效益好时就“突击入社”，分享合作社年终返还；不少社员看到合作社效益差就“突击退社”，规避财产损失风险；不少合作社管理人员也因为亲疏远近而纵容亲属随意入社、出社。为有效规避风险，对社员入、退社时间应有如下明确要求。

（1）用章程来约定入、退社时间。章程中明确界定入社、退社的条件、时间限制等。

（2）在合作社成立之初，就约定入社截止时间，并进行公示；在年终总结大会或成员大会上讨论新增成员或退社的截止时间，并进行公示。

（3）一般来讲，合作社都有规定的财务核算期限，在规定的期限内，不得随意入社、退社；财务未核算的前提下，也不得随意增股、退股。

（4）即使允许“突击入社”“突击退社”，应该在成员（代表）大会讨论通过对前提下，对于“突击入社”“突击退社”的社员的股份分红应该也有一定的区别对待。