积极支持国企混合所有制改革的思考与建议

编者按：随着国企改革不断向前推进，以混合所有制改革为核心的新一轮国企改革给商业银行带来了全新的机遇与挑战。面对新形势，商业银行应努力把握发展机遇，加快推进各项相关业务发展，积极做好国企混合所有制改革的金融服务。

关于积极支持国企混合所有制改革的思考与建议

文/中国农业银行战略规划部课题

推进国有企业混合所有制改革是贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，以及“四个全面”战略布局的要求，同时也是深化国企改革的重要举措。2015年9月，国务院印发了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《意见》），对推进国企混合所有制改革作出了战略部署。如何抓住国企混合所有制改革带来的机遇与挑战，做好相关金融服务，是商业银行当前面临的重要课题。

国有企业混合所有制改革的主要内容

《意见》分条阐述了国企混合所有制改革的总体要求，指出要分类分层次地推进国企混合所有制改革，鼓励各类资本参与国企混合所有制改革，以及建立健全混合所有制企业的治理机制，强调建立依法合规操作规则以及营造国企混合所有制改革良好环境的重要性和紧迫性，并对国企混合所有制改革的组织实施工作进行了前期部署。

《意见》指出，当前为应对日益激烈的国际竞争和挑战，推动我国经济保持中高速增长并迈向中高端水平，需要通过深化国有企业混合所有制改革来推动现代企业制度的完善和企业法人治理结构的健全，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。此外，在改革中要坚决防止因监管不到位、改革不彻底导致的国有资产流失。《意见》同时强调，国企混改要坚持四项“基本原则”，即“政府引导，市场运作；完善制度，保护产权；严格程序，规范操作；宜改则改，稳妥推进。”

《意见》在内容上，有四个方面值得高度关注：一是分类推进国有企业混合所有制改革。包括稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企混合所有制改革，有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国企混合所有制改革，以及引导公益类国企规范开展混合所有制改革。二是分层推进国有企业混合所有制改革。包括在子公司层面有序推进混合所有制改革，在集团公司层面推进混合所有制改革，以及鼓励地方从实际出发推进国企混合所有制改革。三是鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革。包括鼓励非公有资本、支持集体资本以及有序吸收外资参与国企混合所有制改革，推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，探索完善优先股和国家特殊管理股方式和实行混合所有制企业员工持股。四是建立健全混合所有制企业治理机制。包括进一步确立和落实企业市场主体地位，健全混合所有制企业法人治理结构以及推行混合所有制企业职业经理人制度。

《意见》也强调了建立依法合规操作规则以及营造国企混合所有制改革良好环境的重要性。具体来说，建立依法合规的操作规则就是要严格规范操作流程和审批程序、健全国有资产定价机制并切实加强监管。而营造混改外部环境则需要加强产权保护，健全多层次资本市场，完善支持国企混改的各项政策并加快建立健全法律法规制度。

国企混合所有制改革给商业银行带来的机遇与挑战

（一）国有企业混合所有制改革给商业银行带来的新机遇

国企混改的工作重心之一就是企业所有制结构的变革，加上一系列与之适配的政策举措，势必会推动国有企业市场化和自主化程度进一步提高，将促进形成新的经济金融环境，并为商业银行带来业务发展的新机遇。

第一，国企混合所有制改革扩大了银行相关业务的增长空间。一是增加融资业务需求。一方面，国企混合所有制改革引发的企业并购和重组将带来新一轮的融资需求，而PPP模式的引入也会扩大融资规模。另一方面，随着国企混改的进一步推进，除战略性、关系国家安全以及具备自然垄断性质的特定行业外，非国有资本可以介入的行业将会增加，介入层次也会更深，这也会产生新的信贷需求；二是增加投行业务需求。《意见》强调“通过产权、股权证券市场发现和合理确定资产价格”。确定价格的前提是国有资产的可交易，可以预见混改后国企上市步伐会加快，同时国有资产资产证券化程度也会加深。商业银行除了可以通过参与国企上市开展多项投行业务外，还可以利用自身在市场信息和渠道等方面的优势，围绕国有资产定价等议题同企业开展更深层次的交流与合作。

第二，国企混合所有制改革有利于银行优化信贷结构。首先，通过混合所有制改革，国有资本得到优化配置，可以将有限的资源向重要的公共服务领域、重要资源性新兴行业、先进制造业、现代服务业集中。这些是“十三五”时期国家政策支持和努力培育的重点产业，也将成为银行未来信贷投放支持的重点领域。其次，通过混合所有制改革，国有资本可以尽快从“两高一剩”行业退出，而一般竞争性领域的国企则可以按照市场规律“优胜劣汰”。这和目前银行信贷结构优化的操作目标高度契合。最后，混合所有制改革使得国有企业的市场化程度更高，企业治理结构更健全，抗风险能力更强。这为商业银行降低信贷风险提供了新的保障。

第三，国企混合所有制改革有助于银行优质客户的培育。在企业客户方面，国企混合所有制改革后，通过引入民间资本和外国资本，采用市场化模式运作的国有企业，会焕发出新的活力，优胜劣汰的行业洗牌背后，为商业银行提供了难得的对公客户的筛选契机。在个人客户方面，结合管理层和员工持股计划的股权激励模式，会给商业银行带来一批高端个人客户和拓展公私联动的新机遇。

（二）国有企业混合所有制改革给商业银行带来的新挑战

一是国企混改过程中可能存在政策风险。过去的改革经验证明，改革本身是一个反复博弈、阶段性曲折推进的过程。对于整个改革历程而言，《意见》仅仅是踏出了第一步，国企混改政策的出台和全面落地在内容和时间上都存在一定的不确定性。既有的改革进程也可能根据内外部环境变化出现适时调整，由于《意见》对于国企混合所有制改革难点和某些关键问题在说明上还有若干模糊地带，部分细则也缺乏清晰、可操作的表述。这对商业银行开展相应的金融服务和业务创新都提出了新的要求，如何契合国企混改步调适时调整信贷和业务准入政策对商业银行都是不小的挑战。

二是国企混改过程中企业并购融资运作存在一定潜在风险。兼并重组后的国企整体竞争力将会提升到新的高度，但并购类业务本身具有的“高风险-高收益”属性也使得银行参与国企并购业务要承担高于一般融资的风险。并购主体和并购标的产业相关度不高或整合不力，可能导致并购后企业的经营发展未能达到预期效果，直接影响商业银行信贷资金的按期偿付，而行政审批的存在，也可能会引起商业银行合规风险方面的考量。

三是国企混改过程可能加大银行存量信贷风险。一方面，混合所有制改革后，在一些原本受保护的竞争性行业中的国有企业有进有退，退出企业在失去政策背书的情况下可能出现经营风险，继而导致银行的信用风险。另一方面，国企大规模的股权交易和并购重组行为将引发企业债权债务关系的变化、转移和重组，将对商业银行贷后管理工作，包括贷款、担保关系清理，以及不良贷款清收带来实质性影响。

积极做好国企混合所有制改革的金融服务

商业银行应充分发挥综合化经营的效力，积极对接国企混合所有制改革金融需求，同时高度关注各类潜藏风险，为国企混合所有制改革提供全方位、高质量的金融支持。

（一）支持国有企业改制上市、并购重组

《意见》指出，除国家明确规定的特定领域之外，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者。当前全国国有及国有控股企业数量超过16万家，可以预见，未来推进国有企业改制上市、并购重组，将带来巨大的业务空间。商业银行要进一步加强与子公司及外部中介机构合作力度，积极对接多层次资本市场，关注不同层级、各个区域的国有企业混合所有制改革金融需求，充分挖掘相关业务机遇，为国有企业兼并重组、境内外资本市场IPO及上市后再融资提供多元化金融服务。

一方面是“融智”，提供高质量、全方位的顾问服务。充分发挥客户资源优势，为企业并购重组活动提供推荐、策划、估值、撮合等并购顾问服务，协助客户实现并购重组战略目标。在企业上市及再融资过程中，提供上市咨询、上市方案策划、上市项目实施协作、融资方案策划、引入投资者等顾问服务。

另一方面是“融资”，积极创新配套融资及资金管理服务模式。面对国有企业在改制、改组，以及有偿兼并、债务重组中产生的融资需求，商业银行应进一步扩大并购贷款规模。适当考虑采用银团贷款方式，合理分散信贷风险。探索运用信托计划、理财融资等方式扩大融资渠道，为国企混改提供并购融资和过桥融资支持。积极介入企业兼并重组、上市改制全流程，提供募集资金托管等资金管理服务。(www.chuimin.cn)

（二）支持国有企业“走出去”

《意见》指出，未来将有序吸收外资参与国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，发展混合所有制经济。商业银行应当进一步加大对国有企业“走出去”的支持力度。

一是积极对接国家对外开放战略。随着“一带一路”、周边国家互联互通等国家战略的推进，国有企业境外投资逐步由能源资源开发和对外工程承包，拓展到高铁、核电、特高压等装备制造和工业园区建设领域，与外资合作更为深入。要重点营销央企等“走出去”战略主力军和骨干力量，支持海外重大项目和中外合资建设模式。

二是助力国有企业海外并购。当前国有企业国际化经营水平不断提升，跨国并购、股权置换、产能投资、战略联盟和项目合资合作等新的投资方式不断增多，其中跨国并购已成为中央企业开拓国际市场的重要方式。要紧密跟踪国有企业国际化经营特点，在提供传统信贷服务的基础上，加强境内外联动、跨市场联动和行司联动，加快跨境投行、境外融资等领域的产品服务创新。

三是支持产业链上下游企业抱团“走出去”。当前，优势企业联合出海、全产业链抱团“走出去”已成为“走出去”的新趋势。如中国汽车企业在海外市场开始尝试建立汽车全产业链的联合经营模式，包括车辆的研发、生产以及出口运输、销售、售后服务、二手车、汽车金融等近乎产业链上下游的所有方面。日前，中国汽车工业协会已成立了首个海外区域联盟——南非联盟，以促进中国汽车产业在海外的整体发展。商业银行要积极研究抱团“走出去”的新特点、新趋势，加大业务拓展力度，提供境外产业链融资等跨境金融服务。

（三）支持PPP公私合营模式

《意见》鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，提出要推广政府和社会资本合作模式。在我国，PPP模式早已有所应用，如北京地铁4号线、国家鸟巢体育场的建设都运用了PPP模式。2014年12月4日、2015年10月12日，财政部先后两次发布PPP示范项目名单，共包含236个项目，投资规模超过8000亿元，以期进一步发挥示范效应，加大PPP模式推广力度。未来在基础设施、公用事业、公共服务等领域，PPP项目模式将大规模涌现。商业银行应积极总结前期经验，探索贯穿PPP项目前、中、后期的金融服务新模式。

一是在项目前期，协助地方政府设立PPP产业发展基金。在PPP模式中，存在着地方政府追求公共利益最大化和社会资本追求商业利益最大化的不同诉求，商业银行应尽早介入，通过积极参与项目前期的设计、开发等顾问咨询服务，推动产业发展基金设立并配合募资。

二是在项目中期，为PPP项目开拓多元化融资渠道。PPP项目大多营利性不强且风险控制复杂，商业银行应加大与子公司联动力度，加强与外部中介机构合作，积极探索银团贷款、理财融资等融资模式。对于规模较大、收益较稳定、长期合同关系较清楚的项目，也可探索发行债券、私募债权等融资方式。

三是在项目后期，积极推动PPP项目资产证券化。结合PPP项目现金流稳定、可预测、安全性高等特点，积极推动项目成熟期的资产证券化运作。一方面可积极参与产品设计和承销，另一方面也可通过信托等通道购买PPP资产证券化产品，优化投资领域资产配置。目前，中东部地区多省交通、水务等领域多个PPP项目方已开始接洽资产支持证券（ABS）承销商，探讨可行性并着手准备。

（四）支持国有资本以多种方式入股非国有企业

《意见》指出支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。商业银行可以利用丰富的对公客户资源，在有混改需求的国企和社会资金中架设桥梁。支持国有资本与创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金等各类资本共同设立股权投资基金，积极参与企业改制上市、重组整合、资产并购。主动介入基金管理，协助做好项目筛选和退出安排，为混改产业基金提供募、投、管、退全流程服务。在监管许可的前提下，可考虑由商业银行子公司平台或者合作投行牵头设立混改基金，也可通过交易结构设计用理财资金投资混改基金。

（五）支持混合所有制企业实行员工持股计划

《意见》强调要坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股计划在成熟市场是相当普遍的一种制度设计，这种制度有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。商业银行可通过整合内部与外部合作机构资源，探索提供员工持股计划综合金融解决方案。在员工持股计划筹资准备、收购股权以及后续管理的不同阶段，为目标企业提供方案设计、计划管理、融资服务、支付方式、税务筹划等方面的一揽子服务。如建行投资银行部专门为实施员工持股计划的企业设计了“持股通”产品，员工持股计划由建行发行理财产品对接专项资管计划，可为员工提供个人出资部分2倍的融资额度，且期限长达5年，高效地解决了员工持股计划融资难题。与此同时，可大力创新员工持股后续管理相关金融产品，积极推动交叉销售，为持股高管和员工提供个人股权融资、财富管理及规划等金融服务。

（六）着重关注四大风险点

一是混改中潜在的政策风险。在服务国企混合所有制改革的过程中，审慎把握政策脉络，认真分析经济环境、政策环境、监管环境变化，加强与相关政府部门沟通联系，确保银行业务的合规开展。二是企业并购重组过程中的法律风险、信用风险。深入研究企业改制方案，摸清资产、债务重组情况，实时跟进并购相关主体的经营状况、产业相关度以及内外部审批状况，做好风险监测和预警。三是企业“走出去”的政治风险、法律风险。商业银行应及时跟踪“走出去”企业所在国家的政局变化以及与我国双边外交关系的变化，避免由于政治原因造成海外经营损失。同时，加强与外部中介机构合作，防止企业在海外并购及投融资合作中遭遇法律风险。四是PPP模式下的政府履约能力风险和项目经营能力风险。关注政府是否过度负债，公私合营合同对双方权责利的约定和调节机制是否合理、科学。优选财政实力强、政府债务水平可控的地方政府项目，以及有实力的大型国有企业运作的、能够得到政府重点扶持的项目。

参考文献：

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5. 黄艳斐.国企改革新形势，商业银行新机遇——新一轮国企改革对商业银行的影响及应对策略[J].银行家,2015（5）：66-69 .

课题组成员：周万阜 付兵涛 张燕姣 张晨 惠锐