企业财务管理实务问题-第四章股票筹资管理

第四章　股票筹资管理

1．什么是股票？

答：股票是指公司发给股东的股份凭证，即股票是公司发给股东以证明其出资并承担风险、获取利益的股份资本所有权的书面凭证。股份有限公司为筹集主权资本而发行的有价证券，具有以下主要特征：

（1 ）股票是代表股东权的证券

所谓股东权是指股东作为投资者，根据其投入公司的资本额享有的权利。依照企业组织章程，股东有参加或监督企业的经营管理、选择管理者、分享红利等权利，并依法承担以购股额为限的企业经营亏损的责任。但股东没有对其出资的直接支配权，也没有退股的权利。对股东出资形成的公司资产，由股份有限公司享有全部法人财产权。

（2 ）股票是有价证券

股票所代表的权利可以用财产价值来衡量，可以通过转让方式来实现。在行使股东权时，应当持有并出示股票。转让股东权利则以转让股票为条件。股东权与股票具有密不可分的关系。

（3 ）股票是证权证券

证权证券是指证券所代表的权利原已存在，证券只是起到权利证书的作用。股票代表的是股东因向股份有限公司投资而产生的权利，在股票制作之前这种权利便已存在，股票仅仅是作为股东权的证明凭证，所以是证权证券。因此，在记名股票被盗、灭失时，股东的资格和权利并不随之消灭，经公告催示程序法院宣告原股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

公司核定的股份总额中，已由股东认缴并缴纳股款的部分称为已发行股份；尚未发行，但在公司认为必要时仍可继续发行的股份称为未发行股份；已发行股份中由公司收回，未办理注销手续，由公司持有的股份称为库藏股份；已发行股份减去库藏股份后的余额称为发行在外的股份。库藏股份与未发行股份的区别在于库藏股份已发行流通在外，然后由公司收回；未发行股份则尚未在外流通过。我国《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时例外，但必须在十日内注销该部分股份，并依照法律、法规办理变更登记并公告。

股票筹资是股份有限公司筹集主权资本的主要方式，也是股份有限公司获取其他类型资金的基础。

股份有限公司的股本总额（资本总额）等额划分为若干的份额，这些较小的份额称为股份，公司股份的持有人称为股东，股东的权利义务取决于其拥有的股份以及该股东拥有的股份在全部股份中所占的比例。股份一词具有两个含义：其一，是指构成股本的成分，是股本的最小计量单位。股份有限公司的特点之一便是将股本划分成若干个均等的单位，一个单位计为一个股份。股份有限公司的股本就是全部股份的金额总额。其二，是指股东的权利、义务的来源与计量单位，是股东权利义务的象征。股份有限公司属于资合公司，股东完全按其认购的股份占股份有限公司的全部股份的比例来确定其在股份有限公司的权利和义务的大小。

因此，股东的权利和义务根源于其拥有的股份，权利与义务的大小取决于各个股东所拥有的股份在股份有限公司的全部股份中所占有的比例。持有的股份比例越大，相应的权利和义务就越大。

股份有限公司的股份一般采用股票的形式。因此，股票是股份的表现形式。股东持有股票的数量表示股东拥有股份有限公司股本的多少。股票的特征是由股份的特征派生出来的。

股票的种类很多。各种股票有不同的特点。股份有限公司筹集资金可能有种种不同的需要和要求，而不同的投资者对风险的承受能力和对收益的要求也各不相同。股份有限公司可以根据公司的需要并考虑投资者的需求，选择发行各种不同的股票筹集资金。

股票可以按不同标准进行分类。通常分为：

（1 ）按股东拥有的权利分类

①普通股。普通股是公司的基本股份，其股东享有各种基本权利，在公司只发行一种股份时，所有股份均为普通股。普通股股东享有以下权利：

A.参与管理权。在公司组织中，股东大会是最高权力机构，由普通股股东或者股东代表组成。股东对公司的重大投资、筹资、经营决策、主要管理人员的任免、利润分配方案和抵补亏损、增资减资等方面享有表决权，表决权的大小决定于持股比例，通常是一股一权；股东同时具有被选举权，即享有被选任为公司董事，直接或间接参与并控制公司经营管理的权利。股东取得普通股是控制公司经营管理权的手段。

B.利润分配权。当董事会决定并宣告发放股利时，普通股股东有按其持股比例分配股利的权利。但普通股的股东能否分得股利以及分配多少股利并不确定，要取决于公司的经营情况。

C.优先认股权。公司因增加股本而需要增发普通股票时，为了保证原有的普通股股东对公司净资产的权益比例保持不变，允许其享受按原有持股比例优先认购新股票的权利。

D.剩余财产分配权。在公司终止经营解散清算时，公司资产在清偿所有债务后如有剩余，普通股股东享有按其所持股份比例参加分配的权利。

②优先股。优先股是享有某种优先权利的股份。公司为了吸引投资者，满足不同投资者的需要，常常发行具有各种不同权利或要求权有先后的多种股票。优先股的优先权是相对于普通股而言的，其最大特点是优先于普通股分配股利，除此之外，还可以有其他一些权利，如分配剩余财产的优先权等，当然，优先股也受到某些限制，如优先股股东通常无表决权。优先股的基本特点为：

A.在向普通股股东分派股利之前，优先股的股东可以按约定的股利率或金额优先分得股利。

B.在公司中止经营解散清算时，企业全部资产清偿全部债务后如有剩余财产，优先股股东可以优先于普通股股东进行分配，如果剩余财产不足于偿还优先股股本时，可按各优先股股东的持股比例分配。

C.优先股的股东享有的公司净资产以优先股股份的面值为限，对公司的资本公积和盈余公积不享有权益。

D.优先股股东一般没有表决权，但在特殊情况下，若公司连续三年未支付优先股股利，优先股股东可以出席或委托代理人出席股东大会行使表决权。

（2 ）按有无面值分类

按照股票票面有无标明金额分为面值股票和无面值股票。

①面值股票。面值股票指票面上标有一定金额的股票，票面上标明的金额称为股票的票值。由于股东的责任有限，为了保护债权人的利益，就需要确定并保持最低资本数额（法定资本），因此，就产生了票面价值，股东所缴资本不得低于票面价值，以维持法定资本的完整性。股票面值与股票市价没有直接关系，股票市价受公司盈利状况、市场供求情况等多种因素的影响，可能高于或低于其面值；股票面值与其账面价值也不同，每股账面价值指每股股份所代表的净资产数额。

②无面值股票。无面值股票指公司在发行的股票上，不标明每一股的票面金额，只注明它在公司资本总额中的比例的股票。由于股票市价与面值无关，标明面值容易引起投资者的误解，又不一定能达到保障债权人利益的目的，因此就产生了无面值股票。无面值股票的每股价值随公司资产的变动而变动，净资产增加时，每股价值上升；反之，每股价值下降。企业通常将每股确定一个价值，称为设定价值。我国目前发行的股票均为有面值股票。

（3 ）按是否记名分类

①记名股票。记名股票是在股票票面上记载股东的姓名或者名称，并记入公司的股东名册，其财产所有权归股票上所记载姓名或名称的股东所有。记名股票一律用股东本名，并不能随意转让。转让、继承时，必须办理过户手续，并将受让人的姓名、住所记载于股东名册上，受让人的姓名记载于股票票面上。

②无记名股票。无记名股票是在股票票面上不记载股东的姓名或名称，也不记入公司的股东名册，只记载其股票数量、编号及发行日期。谁持有股票谁就有股票所代表的财产权。无记名股票的转让、继承无需办理过户手续，只需要买卖双方认可，即实现股权的转移。

我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（4 ）按投资主体不同分类

按投资主体不同，股票分为国家股、法人股、个人股和外资股。

①国家股，是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资而形成的股份，由国务院授权的部门或机构持有，并向公司委派股权代表。

②法人股，是指企业法人依法以其可以支配的资产向公司投资而形成的股份，或是具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资而形成的股份。

③个人股，是社会个人或本公司职工以个人合法财产向公司投资而形成的股份。

④外资股，是指外国投资者和我国港、澳、台地区投资者购买的人民币特种股票。

（5 ）按发行的时间先后分类

按发行的时间先后，股票分为始发股和新股。

始发股，是股份公司设立时发行的股票；新股，是股份公司增资时发行的股票。始发股和新股的发行具体条件、目的、发行价格不尽相同，但股东的权利、义务是一致的。

（6 ）按发行对象和上市地区分类

按发行对象和上市地区，股票分为A股、B股、H股、N股和S股股票。

A种股票，是供我国境内个人或法人买卖的，以人民币标明票面价值并以人民币认购和交易的股票。B种股票，是在深圳、上海上市的，专供外国投资者和我国港、澳、台地区的投资者买卖的，以人民币标明面值但以外币认购和交易的股票。H种股票，是在香港上市的，专供外国投资者和我国港、澳、台地区的投资者买卖的，以人民币标明面值但以外币认购和交易的股票。N股是在美国纽约上市的股票。S股是在新加坡上市的股票。

2．股票筹资的特征是怎样的？

答：发行股票这种筹资方式，其主要特征如下：

（1 ）企业筹资和产权分配与市场经济相适应

发行股票，不单是筹资的问题。因为股票代表持股人在公司中拥有的所有权，持股人一般都要求获得与其所持股份相应的经营管理权，或直接行使这种经营管理权，或采取代理或委托等形式行使这种权力。因此，发行股票筹资就意味着企业产权的不同组合和企业经营权利的分配。

（2 ）发行股票所筹资金具有永久性

发行股票所筹集到的资金是企业的主权资本，股东购买股票后不许退股。 《中华人民共和国公司法》规定：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本，具有不可逆反的性质。由于通过发行股票所筹集到的资金企业可以永久占用，这样，企业便可将通过发行股票所筹集到的资金用于不易抽出的资金周转方面。

（3 ）发行股票筹资，资金成本随企业盈利水平而变化

资金成本是指企业为筹措和使用资金而付出的代价。发行股票筹资，其资金成本包括股票的发行费用和支付给股东的股利。股利的多少随企业盈利的多少而变动。也就是说，股利是不固定的。因此，发行股票筹资的资金成本是不固定的。

（4 ）股利属于非免税费用

股利是投资者股票投资的收益。按照国际惯例，股利是在股份公司获得盈利的情况下，从依法缴纳所得税后的纯利中支付的，属于公司的非免税支出。我国《企业财务通则》规定：企业的利润按照国家规定做相应的调整后，依法缴纳所得税。缴纳所得税后的利润调整：被没收财物损失；违反税法规定支付的滞纳金和罚款；弥补企业以前年度亏损；提取法定公积金；提取公益金后，向投资者分配利润。

3．股票发行的资格与条件是什么？

答：为了规范资本市场，保护投资者的权益，各国法律对股份公司发行股票一般都规定了较为严格的发行资格与条件。

根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。

这一规定一方面指出了只有股份有限公司可以发行股票，另一方面也说明并非所有股份有限公司都有资格发行股票。比如，采用发起方式设立的股份有限公司，设立时便无资格发行股票。

《股票发行与交易管理暂行规定》中对股份公司申请公开发行股票明确规定了相应的条件。股份有限公司发行股票，分设立发行和增资发行两种情况。设立发行，即经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司。增资发行，即已成立的股份有限公司为扩充资本而发行股票。设立发行和增资发行，都必须符合法律规定的条件。

（1 ）股票设立发行的条件

新设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：

①生产经营符合国家产业政策。

②发行的普通股限于一种，同股同权、同股同利。

③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。

④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。

⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%。

⑥发起人在近三年内没有重大违法行为。

⑦证监会规定的其他条件。

原有企业改组（包括国有企业改组）设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件：

①发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外；

②近三年连续盈利。

国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。

（2 ）股票增资发行的条件

股份有限公司成立后，为扩大经营规模、增加资本，可以申请公开增资发行股票。

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合前述公司设立时发行股票的各项条件外，还应当符合下列条件：

①前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

②距前一项公开发行股票的时间不少于十二个月；

③从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

④证监会规定的其他条件。

定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合前述公司设立时发行股票的各项条件外，还应当符合下列条件：

①定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

②距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；

③从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；

④内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；

⑤证监会规定的其他条件。

《中华人民共和国公司法》规定，公司发行新股，必须具备下列条件：

①公司前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

②公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

③公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

④公司预期利润率可达到同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受前款第②项限制。

由于《股票发行与交易管理暂行条例》的规定实际仅适用于上市公司，而《公司法》的规定则适用于所有的股份有限公司，所以在发行新股条件上的规定有所不同。

4．股票发行的程序是怎样的？

答：各国对股票发行的审查方式有两种体制：一种是注册制，也称形式审查制，是政府对股票发行事先不作实质性审查，股票发行人在向政府提供符合法律规定条件、形式的各项文件资料后，一定期间内未被政府审查否定，便可发行股票。另一种是核准制，又称实质审查制，是股票发行人向政府提交有关文件资料后，证券主管机关要根据法律规定的各项实质性条件，对其发行股票的资格、申请及其呈报文件资料进行实质性的审查，发行人经政府主管机关正式批准之后，方可发行股票。我国目前采用核准制。

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，申请公开发行股票，按照下列程序办理：

1 ）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府” ）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。

2 ）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批；中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批，地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作审批决定，并抄报证监会。

3 ）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证监会；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

申请公开发行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：

1 ）申请报告。

2 ）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议。

3 ）批准设立股份有限公司的文件。

4 ）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明。

5 ）公司章程或者公司章程草案。

6 ）招股说明书。

7 ）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件。

8 ）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。

9 ）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书。

10 ）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件。

11 ）股票发行承销方案和承销协议。

12 ）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。

被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送上述所列文件外，还应当报送下列文件：

1 ）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；

2 ）证监会要求报送的其他文件。

报送的招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列事项：

1 ）公司的名称、住所；

2 ）发起人、发行人简况；

3 ）筹资的目的；

4 ）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；

5 ）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；

6 ）承销机构的名称，承销方式与承销数量；

7 ）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；

8 ）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；

9 ）公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年度的盈利预测文件；

10 ）重要的合同；

11 ）涉及公司的重大诉讼事项；

12 ）公司董事、监事名单及其简历；

13 ）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；

14 ）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

15 ）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；

16 ）证监会要求载明的其他事项。

招股说明书的封面应当载明： “发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证” 。

为了规范股票的发行，我国《公司法》及相关法律规定了公司股票发行必须要履行的基本程序，基本程序又因新设发行股票和增资发行新股而有所不同。

（1 ）股票新设发行的程序

股票发行人发行股票时的基本程序为：

①发起人议定公司注册资本，并认缴股款。发起人议定公司注册资本的数额，必须达到法定资本最低限额。根据《中华人民共和国公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

发起人认足股份后，交付出资。

②提出募集股份申请。股份有限公司向社会公开发行、募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送以下文件：批准设立公司的文件；公司章程；经营结算书；发起人的姓名或名称，认购的股份数，出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称和地址；承销机构名称及有关协议等文件以备审查并经批准。

未经批准或虽已经批准但发现不符合《中华人民共和国公司法》规定其批准被撤销的，尚未募集股份的停止募集，已经募集的，认股人有权按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还和补偿。

③上市发行。证监会复审同意后，股票发行公司应公告招股说明书并签订承销协议和代收股款协议；制作认股书，接受股票购买申请；办理认股者付款手续，同时向认股者交割股票；向承销机构支付手续费；最后办理股本登记或变更手续。

募股申请获得批准后，发起人应在规定期限内向社会公告招股说明书。招股说明书应附有发起人制定的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的票面金额和发行价格，以及股票的发行总数，认股人的权利和义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项。

发起人在公告招股说明书的同时，还要制作认股书。认股书应载明招股说明书所列事项，还应由认股人填写所认股数、金额、认股人住所并签名、盖章。认股人将按照所认股数缴纳股款。

发起人向社会公开募集股份，应当与依法设立的证券经营机构签订协议，由证券经营机构承销股票。承销协议应载明当事人的姓名、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期；承销付款的日期及方式；承销费用；违约责任；等等。

发起人向社会募集股份，还应当与银行签订代收股款协议，由银行代收认股人缴纳的股款。

④招认股份，缴纳股款。发起人或其承销机构通常以广告或书面通知的方式招募股份。认购人认股时，需填写认股书。认购人填写了认股书，便承担按认股书的约定缴纳股款的义务。认股人应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，并一律按股票发行价格一次缴足。认股人在缴纳股款的同时，交付认股书。收款银行应向缴纳股款的认购人出具由发起人签名盖章的收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

⑤召开创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款募足后，发起人应在规定的期限内（法定30天内）主持召开创立大会。创立大会由认股人参加。应有代表股份半数以上的认股人出席方可举行。

创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

⑥办理设立登记，交割股票。经创立大会选举产生的董事会，应在规定的期限内办理公司设立的登记事项。

股份公司登记成立后，即向股东正式交割股票。公司登记成立前不得向股东交割股票。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，必须采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应由公司董事长签名，公司盖章。股票应载明公司名称；公司登记成立时期；股票种类，票面金额及代表的股份数；股票的编号。发起人的股票应标明“发起人股票”字样，以示与其他股票的区别。

（2 ）股票增资发行的程序

股份有限公司成立以后增资发行新股的程序为：

①由股东大会做出发行新股的决议。公司发行新股，须由股东大会作出决议，包括：新股种类及数额；新股发行的价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额等事项。

②由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府提出申请，并须获得批准。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

③公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销合同。如果是定向募集新股，应向认股人发出认股公告或通知。

④招认股份、缴纳股款、交割股票。

⑤改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。公司发行新股募足股款后，应立即召开股东大会，改组董事会、监事会。然后，向登记机关办理变更登记，并将包括本次发行新股的股数及数额、发行新股后变更的股东名册、经改组的公司董事会和监事会成员名单等变更登记事项向社会公告。

5．股票发行与销售方式是怎样的？

答：选择不同的股票发行方式和销售方式，直接影响着股份公司的股权构成、股票的发行成本和发行风险等。因此在股票发行时，股份公司应当综合考虑公司自身状况、证券市场的情况等各方面因素，选择适当的股票发行方式和销售方式。

股票的发行方式，是指公司通过什么途径向说明对象发行股票。股票的发行方式通常包括两种：

（1 ）公募发行

公募发行，是指股份有限公司公开向社会公众发行股票，又分为直接公募发行和间接公募发行。直接公募发行是股票发行公司通过证券商等中介机构向社会公众发售股票，股票发行公司承担发行责任与风险，证券商不承担风险，只收取一定的手续费。我国股份公司向社会公开发行新股，由证券机构承销的做法就属于直接公募发行方式。间接公募发行则是股份公司通过投资银行发行、包销股票，投资银行承担发行风险，即由投资银行先行将股票买断，再销售给社会公众。这一方式在西方资本市场十分流行，在美国90%的新股票的发行都是采用间接公募发行方式的。

（2 ）私募发行

私募发行，即股份公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行股票的方式。这一发行方式通常无需通过中介机构承销，我国股份公司采用发起设立方式发行股票、筹建股份公司的，就属于这一方式。

股票的销售方式，是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采用的股票销售方法。对股票发行企业而言，不同的销售方式决定了股票发行风险和发行成本。股票的销售方式一般有两类：

（1 ）自销方式

股票发行的自销方式，是指股票发行公司直接自行将股票销售给认股者，不经过证券经营机构承销的方式。采用这一销售方式，可节省发行费用，但筹资时间较长，发行风险较大。所以，只适宜于知名度较高、信誉较好、实力较强的公司采用。

（2 ）承销方式

股票发行的承销方式，是股票发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理发行的方式。

我国《公司法》规定股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。股票发行的承销方式，又具体分为包销和代销两种。

包销，是由股票发行公司与证券经营机构签订承销协议，全权委托证券承销机构代理股票的发售业务。采用这种方式时，证券承销机构买进股票发行公司公开发行的全部股票，然后将所购股票转销给社会上的投资者。在规定的募股期限内，若实际招募股份数达不到预定发行股份数，剩余部分由证券承销机构全部承购下来。包销可及时筹足资本而又不承担发行风险，但由于以略低的价格售给承销商而损失部分溢价，提高了实际发行费用。

代销，是由证券经营机构替股票发行公司代销股票，并由此获取一定佣金，但不承担股款未募足的风险。若实际募股份数达不到发行股份数，承销机构不负承购剩余股份的责任，而是将未售出的股份归还给股票发行公司。

根据我国有关股票发行法规的规定，公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元或者预期销售总金额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团由两个以上承销机构组成，一般包括总承销商、副总承销商、分销商。主承销商由发行人按照公开竞争的原则，通过竞标或协商办法确定。

6．如何确定股票的发行价格？

答：股票的发行价格，是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。

股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集设立方式设立公司首次发行的股票的发行价格，由发起人决定；公司增资发行新股的发行价格，由股东大会决定。

在实际操作中，股票发行价格的确定一般采用以下方法。

（1 ）定价法

所谓定价法，是股票发行公司和主承销商在股票公开发行前商定一个发行价格，然后根据这个价格进行股票的公开发售。如果股票的认股数超过股票的发行量，公司按比例减少投资者的认股数，或采取抽签的方式确定由谁购得股票。如果由于股票定价过高等原因，在规定的股票发行时间内，股票的认股数低于股票的最低发行量，则股票发行将终止，已筹集的资金返还给投资者。

（2 ）竞价法

所谓竞价法，是各个股票承销商或机构投资者相互竞争，以投标的方式来确定股票发行价格的方法，投标过程中的中标价格即是股票的发行价格。这一方式能够直接反映出投资主体对股票价格的接受程度，所确定的发行价格也更接近于股票上市后的市场价格。(www.chuimin.cn)

（3 ）市场询价法

当采用包销方式销售新股时，这是普遍采用的一种方法。通常首先根据股票的内在价值、股票发行时的大盘走势、公司所处行业的市场表现等各种因素确定股票发行价格区间，然后由主承销商协同股票发行公司向投资者推介该股票，并发送预订邀请文件，征集各个价位的认购量，通过对反馈回来的股份预订单进行统计后对原发行价格进行修正，最终确定股票发行价格。

根据股票发行的不同定价方式，股票价格一般表现为平价发行、溢价发行和折价发行三种。

（1 ）平价发行

平价发行，是以股票的面额作为发行价格，主要用于首次发行股票或者原有股东认购新股。我国在20世纪八九十年代开始股份制试点公开销售股票时，平价发行比较普遍，但随着市场经济的发展，股票发行价格越来越趋向市场化。

（2 ）溢价发行

即股票的发行价格超过股票的面额。溢价发行是目前股票发行价格的主要表现。

（3 ）折价发行

即股票的发行价格低于股票的面额。按照国际惯例，这一发行价格很少采用，即使在特殊条件下允许使用，也通常有严格的折价幅度和时间等限制。

我国《公司法》规定，股票发行价格可以按照票面金额（平价），也可以按照超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。股票的发行价格在同一次发行中不能改变。

7．股票上市的条件是什么？

答：股票上市有严格的条件限制。根据《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1 ）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不影响公司设立时直接申请股票上市。

2 ）公司股本总额不少于人民币5000万元。

3 ）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。

4 ）持有股票面值人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

5 ）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6 ）国务院规定的其他条件。

股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当符合下列条件：

1 ）其股票已经公开发行。

2 ）发行后的股本总额不少于人民币5000万元。

3 ）持有面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。

4 ）公司有最近三年连续盈利的记录；原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外。

5 ）证监会规定的其他条件。

股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会送交下列文件：

1 ）申请书；

2 ）公司登记注册文件；

3 ）股票公开发行的批准文件；

4 ）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

5 ）证券交易所会员的推荐书；

6 ）最近一次的招股说明书；

7 ）证券交易所要求的其他文件。

股票获准在证券交易所交易后，上市公司应当公布上市公告并将上述文件予以公开。

8．股票上市暂停与终止的条件是什么？

答：股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：

1 ）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）；

2 ）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）；

3 ）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）；

4 ）公司最近三年连续亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。

另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

9．股票上市有何益处？

答：多数股份有限公司都希望公司的股票能够上市，这主要因为股票上市确实可以给公司的后续发展和公司的股东带来诸多的好处，表现在：

（1 ）增加股票变现能力

股票上市后，便于投资者购买。股票可以随时按市场价格变现，其流动性和变现力大大提高。

（2 ）有利于提高公司再融资能力

股票上市必须经过有关机构的审查批准并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规定，这就增强了社会公众对公司的信赖，增强了对投资者的吸引力，投资者便乐于购买公司的股票，这样，就便于公司筹措新资金。这不仅是指便于公司发行股票筹措资金，同时，由于一般都认为上市公司资金实力雄厚，也就便于公司采用其他方式，如发行债券、借款等筹措资金。

（3 ）可分散公司的风险

股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份，公司则可将部分股份转售给这些购股者，再将得到的资金投资于其他方面。这样，就分散了公司的风险。

（4 ）有利于公司价值的评估和体现

股票上市后，公司股价有市价可循，尽管市价受诸多因素影响，但在很大程度上反映了市场投资者对公司未来的预期，对公司价值的评估，也是对公司管理层业绩的市场评价。

（5 ）提高公司知名度，扩大销售

股票上市后，公司为社会所知，并为社会所信赖和肯定。这样，股票上市能提高公司的声誉和知名度，会吸引更多的顾客，从而扩大了销售。

10．普通股股东的权利和义务包括哪些？

答：发行普通股股票筹集的资金称为普通股股本。普通股股本是股份有限公司的首要资金来源，是股份有限公司筹措其他资金的基础。普通股股票持有者称为普通股股东。普通股股东的出资总额即为普通股股本。普通股股本体现了普通股股东对公司的所有权。

普通股股东是股份有限公司的所有者。作为公司的所有者，普通股股东享有一定的权利，并承担相应的义务。普通股股东的权利由有关法律法规和股份有限公司的章程规定。普通股股东的权利可能因公司章程的规定不同而有一定差异。普通股股东的权利主要包括：

（1 ）经营管理权

普通股股东有权出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。这是普通股股东参与公司经营管理的基本方式。根据《中华人民共和国公司法》规定，普通股股东通过股东大会对下列重大问题有表决权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；

③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

④审议批准董事会的报告；

⑤审议批准监事会的报告；

⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑧对公司增加或减少注册资本作出决议；

⑨对公司发行债券作出决议；

⑩对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

輥輯訛对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

輥輰訛修改公司章程。

另外，普通股股东有资格被选举为董事和监事或被聘任为公司经理，直接参与公司的经营管理。

（2 ）收益分配权

股份有限公司的税后净利在支付罚没金、弥补以前年度亏损、提取法定公积金和提取公益金，并支付优先股股利之后，即可向普通股股东分配股利。股东有权要求公司按照《公司法》及公司章程的有关规定，结合公司的收益状况分得股利或其他应得利益。但股东收益的分配不是固定的，而是视公司的经营状况而定。

（3 ）剩余财产分配权

在股份有限公司解散时，公司财产按规定清偿债务后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产分配权尽管是普通股股东的一项权利，但一般来说这不会是普通股股东期望有机会享有的一项权利。因为若公司解散，其破产财产要优先拨付破产费用，然后再顺序清偿。

①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；

②破产企业所欠税款；

③破产债权，并在给优先股股东退还优先股股本之后，其剩余财产才由普通股股东分配。普通股股东对破产财产的要求权被排在了最后。所以，这项权利并不能减少普通股股东的投资风险，而且由于破产财产的变价收入通常很可能会低于其投资的账面价值（普通股本加保留收益）。

（4 ）股份转让权

普通股股东有权根据自己的选择，将股票转让出去。

（5 ）优先购股权

优先购股权，是股份有限公司为增加资本而决定增加发行新的普通股股票时，现有的普通股股东有按其原持有的公司总股份中的比例优先认购增发股票的权利。

优先购股权有利于保持现有的普通股股东在公司中的股份权益的比例，这就可以起到两个作用：

①可以保持现有的普通股股东对公司的控制权。因为不论后来发行的新股的数量有多少，只要让现有的普通股股东有权按其原持有的公司总股份中的比例优先认购增发股票，也就是允许现有的普通股股东保持其普通股股票在公司中原有的份额，这也就保持了现有的普通股股东对公司的控制权。如果没有这项权利，公司的控制权就很容易发生转移，这是现有的普通股股东所不希望的。

②可以防止在价值上冲淡股东对公司盈利和资产的要求权。而如果没有这项权利，就难以防止非现有的普通股股东以低于普通股股东现行市价购买新股，从而将损害现有的普通股股东的利益。

给普通股股东以优先购股权，旨在保护现有的普通股股东的利益。至于是否行使这项权利，则完全由现有的普通股股东自己决定。

（6 ）检查账册权

普通股股东有检查公司账册的权利，但有严格的限制条件，即检查账册权只能间接地行使，通过委托不受任何影响的注册会计师查证公司的各种账册。在所有的各项普通股股东的权利中，检查账册权受到最严格的限制。这种最严格的限制是十分必要的，是合乎公司利益的，否则，竞争者只需购买少量股票就可以轻易地获取有关商业秘密，所以，若某个股东坚持要查找资料而公司管理部门拒不提供时，该股东在法庭上必须证明所索要的资料是用来评价管理部门的业绩，而不会损害其他股东的利益。

普通股股东基于其资格，也相应地对公司负有义务。

我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有以其所认购的股份为限的有限责任、不得退股等义务。

11．发行普通股股票筹资的利弊是什么？

答：发行普通股股票筹资，是股份有限公司筹集主权资本的一种基本方式，也是股份有限公司筹集长期资本的一种重要方式。了解发行普通股股票筹资的利弊，有利于进行筹资决策。相对于筹集长期资金的其他方式而言，以发行普通股股票筹集资金的有利之处体现在以下几个方面：

（1 ）普通股融资可为企业提供较大程度的财务灵活性

由于普通股没有定期支付股利的义务，那么公司发放股利与否，就取决于公司的盈利及现金流量的多寡。当企业盈利水平较高时，显示出其现金流量较充裕，这时，董事会可宣派较多的股利；反之，董事会可不宣布股利发放或只宣布较少的股利。这体现了普通股融资的灵活性特点。

（2 ）发行普通股股票所筹资金没有偿还期

发行普通股股票筹措的资金即普通股股本是公司的永久性资本，除非公司清算时予以偿还，否则无需偿还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展具有十分重要的作用。

（3 ）普通股融资可以有助于增强企业的举债潜力

发行普通股股票所筹资金为公司的主权资本，主权资本的多少可以反映公司的资本实力的大小。发行普通股股票筹资，就增强了公司的资金实力，这可作为其他筹资方式筹资的基础，尤其是公司筹措债务的基础。因为主权资本可为债权人的债权提供保障，从而有利于提高公司的信用价值，增强公司的举债能力。

（4 ）对持续经营的企业，普通股投资是一种持久的投资

普通股一般没有到期日，可以避免企业到期还本付息的巨大压力。

（5 ）发行普通股股票筹资较其他筹资方式容易吸收资金

由于普通股股票比优先股股票和债券能带来更高的预期收益，而且在通货膨胀时期，由于不动产升值时普通股股票也随之升值，从而可一定程度地抵销通货膨胀的影响，这就给普通股股东提供了比按固定的股利率领取股利的优先股股东和按固定的利息率获得利息的债券持有人以更好地消除通货膨胀影响的保值方法，因此，发行普通股股票筹资较容易吸收资金。

发行普通股股票筹资也有不利之处。其不利之处主要表现在以下几个方面：

（1 ）发行普通股股票筹资可能分散公司的控制权

企业一旦增发新股，除非现有股东均按持股比例行使优先认股权，并认购所有新发股票，否则增发股票会削弱现有股东对企业的控制权。根据普通股股东的权利，普通股股东有经营管理权。发行普通股股票筹资会增加新股东，从而可能分散公司的控制权。所以，小型公司或新设立公司对增发股票往往特别慎重，以防止分散创始人对公司的控制权。

（2 ）发行普通股股票筹资的资金成本较高

按照我国现行的财务制定规定，企业支付的股利不能作为应税所得的扣减项目在税前扣除，另外普通股的发行成本一般高于公司债的发行成本。这是因为：

①由于投资者购买普通股股票既没有取得固定收益的保证，也不能抽回投资即收回本钱，可以说，普通股股东的投资风险最高，因此相应地就要求有较高的投资报酬。而支付给普通股股东的股利也就是发行普通股股票筹资的资金成本中的用资费用。所以，发行普通股股票筹资的用资费用较高。

②普通股股票的发行成本也较高。一般来说，发行证券费用最高的是普通股，其次是优先股，再次是公司债券。所以，发行普通股股票筹资的筹资费用较高。

③发行普通股股票的用资费用，即支付给普通股股东的股利，必须在所得税后利润中支付，这比可以在所得税前利润中支付的债务利息就要不合算得多。

（3 ）发行普通股股票筹资，可能导致股价的下跌

股价的波动往往取决于每股普通股盈利额高低，增发股票会稀释每股普通股的盈利额，造成股价的下跌。一方面，由于发行新的普通股股票筹资会增加新股东，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。另一方面，发行新的普通股股票筹资，容易被投资者视为消极的信号，从而可能导致股票价格的下跌。

12．优先股股票的种类有哪些？

答：不同的优先股具有的权利不同。常见的优先股包括：

（1 ）累积优先股和非累积优先股

如果公司在某一年度没有利润可供分配优先股股利，或者所分股利少于规定的股利，则该年所欠的股利可以累积到以后年度，待有盈利时一并发放。在以后盈利年度分配股利时，应先补足以前年度所欠的优先股股利，并发放本年度优先股股利，然后再发放普通股股利，这种优先股称为累积优先股。其特点在于，股利率固定，并可以累积股利。因此，累积优先股股票可以保证股东有稳定的股利收入。

非累积优先股股票，是指由当年利润支付优先股股利，不予以累积补付的优先股股票。其特点在于，股利率固定，但只限于在本经营年度利润之内分取。不论以前是否欠付优先股股利，股份公司在分足本年度的优先股股利后，即可分配普通股股利。如本年利润不足以支付全部优先股股利时，对其所欠部分，股份公司不予累积计算。

（2 ）参加优先股和非参加优先股

参加优先股指优先股除了按规定在普通股之前按约定的股利率获得股利外，还有与普通股共享利润分配的权利。它又可以分为全部参加和部分参加两种，全部参加优先股指在普通股的股东所获得的股利与优先股约定的股利率数额相等后，优先股的股东和普通股的股东享有同等比例的利润分配权利，即优先股和普通股所获得的股利完全相同。其特点是，在股份公司的利润增大时，优先股股东除可按固定股利率分配股利外，还可分得额外股利。

例4-1　某股份公司本年税后净利10万元，发行全部参加分配的优先股股票18万元，年股利率8%；发行普通股股票30万元，按10%股利率计发股利。则：

优先股股东第一次分得的股利为：

180000 × 8%＝14400 （元）

优先股股东第二次分得的股利为：

（ 10% - 8% ）× 180000＝3600 （元）

普通股股东分得的股利为：

300000 × 10%＝30000 （元）

优先股股东分得的股利为18000元，普通股股东分得的股利为30000元。

部分参加分配的优先股股票，是指优先股股东有权按照规定额度与普通股股东共同参加利润分配的优先股股票。

例4-2　资料如例4-1　。若规定优先股按9%参加剩余利润分配，则：

优先股股东第一次分得的股利为：

180000 × 8%＝14400 （元）

优先股股东第二次分得的股利为：

（ 9% - 8% ）× 180000＝1800 （元）

优先股股东分得的股利为16200元，优先股股利率为9%，低于普通股股利率10%。

非参加优先股指优先股股东按规定先于普通股股东获得既定的股利以外，无论公司盈利有多少，均不能再参与普通股股东的分配。一般公司发行的优先股多为非参加优先股，以保护普通股股东的利益。其特点表现在优先股股东只有权分取定额股利，而不能参加剩余利润的分配。

（3 ）可转换优先股与不可转换优先股

可转换优先股是指优先股股东按照发行股票时的规定，可以在一定的期限内，按约定的转换比率将优先股转换为普通股的股份。这类股份在公司盈利不多时，有比普通股优先分派股利的权利，在公司盈利较多时，又可转换为普通股，从而使其股东能够享有较高的股利分派率，得到较大收益，并能够拥有普通股股东的各种权利。

不可转换优先股股票，是不具有转换成普通股股票或公司债券权利的优先股股票。

（4 ）分配剩余财产优先股

分配剩余财产优先股是指在公司清算时，其股东享有比普通股股东优先分配剩余财产的权利，也称为资产优先股。一般来讲，资产优先股股东的利益在清算时能得到一定的保障。

（5 ）可赎回优先股股票与不可赎回优先股股票

可赎回优先股股票，是指股份公司有权按一定价格购回的优先股股票。股份公司赎回优先股股票的目的是为了减少股利负担。所以，通常是在能够以较低股利的股票取代已发行的优先股股票时予以赎回。

优先股赎回方式有：

①溢价方式。即根据事先规定的价格——优先股股票面值加上若干补偿金（即溢价）赎回。

②基金补偿方式。它是股份公司在发行优先股股票时，事先从所收取的股金中提留一部分设立补偿基金，用于赎回优先股股票。

③转换方式。即将优先股股票转换成普通股股票。

不可赎回优先股股票，是根据规定不可赎回的优先股股票。

（6 ）股利可调整优先股股票

股利可调整优先股股票，是指股利率可以调整的优先股股票。其特点在于股利率不是固定的，而是可以在金融市场动荡和各种有价证券的价格及银行存款利率经常波动的情况下，主要依据国库券或公债利率的变动情况而进行调整，以保护股东权益。但需要明确的是，这种股利变化与股份有限公司的经营状况无关。

13．优先股股东的优先权利有哪些？

答：发行优先股股票筹集的资金称为优先股股本。优先股股票持有者称为优先股股东。优先股与普通股相比，在股利支付和公司破产清算时的剩余财产索取方面具有优先权。

相对于普通股股东而言，优先股股东的优先权利主要表现在以下几个方面：

（1 ）收益优先权

①优先股的股利，是按优先股票的面值和事先确定的固定的股利率支付的。这与普通股不同，当公司没有盈利或者虽有盈利但另有较好的投资机会时，普通股则没有股利或只有较少股利。优先股股东的股利收益是固定的。

②从股利分配的顺序来看，优先股的股利的分配顺序排在普通股股利之前，只有在付清了优先股股利之后，才能支付普通股股利。

（2 ）资产优先权

优先股股东的资产优先权，是指当公司清算时，优先股股东对资产的要求权的顺序排在普通股股东之前，只有在偿付给优先股股东其股票面值加上累积的股利之后，才能将剩余财产分配给普通股股东，但优先股股东只是对公司的一般资产有要求权，对公司的剩余资产没有要求权，也就是说，对优先股股东的偿付以其股票面值加上累积的股利为限。

（3 ）优先股一般没有表决权

在一般情况下，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。如讨论把一般优先股改为可转换优先股，或推迟优先股股利支付等问题时就有表决权。

14．为什么要发行优先股？

答：优先股从法律上说属于主权资本，不过，股份公司发行优先股筹集主权资本只是其中目的之一。由于优先股有其独特性和多样性，股份公司可以通过发行不同种类的优先股达到不同的目的。

股份有限公司发行优先股的动机通常有如下几个方面：

（1 ）防止公司控制权的分散

由于优先股股东不具有表决权，因此对原有股东的控制权不造成影响。优先股股东无权参与公司经营管理，仅对涉及优先股权利问题时有表决权。发行优先股筹资，既可以筹集到主权资本，又可以避免公司控制权的分散，保障公司的原有控制权。

（2 ）减轻公司的固定股利负担

公司在需要现金资本时发行优先股，但由于优先股股利是按事先确定的股利率支付，优先股股利就成为公司的一项固定的财务负担。公司可采用发行可赎回优先股的办法，在现金充足时将可赎回优先股赎回，即可以减轻固定股利负担。

（3 ）有利于资本结构的调整

由于某些优先股具有可转换性和可赎回性，因此当公司需要安排和调整资本结构时可通过行使这些权利来达到目的。

15．发行优先股股票筹资的利弊是什么？

答：发行优先股股票，实际上是一种介于发行普通股股票与发行公司债券之间的一种筹集长期资金的筹资方式。通过发行优先股股票筹资，既有利又有弊。

发行优先股股票筹资的有利之处主要表现在以下几个方面：

1 ）优先股的股息按现行财务制度的规定，同样不能在税前予以扣除，但优先股仍可为企业的普通股股东带来积极的财务杠杆作用。这是因为优先股的股息率是固定的，一旦企业的投资报酬率高于优先股的股息率，多余利润便全部归普通股股东所有。

2 ）鉴于绝大多数的优先股在企业的经营管理决策方面没有表决权，通过优先股筹措长期资金，可使普通股股东保持对企业的控制权。由于优先股股东在一般情况下没有表决权，发行优先股股票筹资就不会分散公司的控制权。这是发行优先股股票这种筹资方式比发行普通股股票筹资的一大优点。如果公司既想筹措主权资本又不愿分散公司的控制权，发行优先股股票筹资不失为一种理想的选择。

3 ）发行优先股股票筹资，增强了公司的资金实力，有利于公司的举债筹资。发行优先股股票所筹资金，是公司的主权资本。所以，发行优先股股票筹资，可增强公司的资金实力，适当增强公司的信誉，提高公司的举债筹资的能力。

4 ）发行优先股股票筹资，可使普通股股东获得财务杠杆收益。由于优先股股东按股票面值和固定的股利率取得股利，所以当公司的资本收益率高于优先股股利率时，发行优先股股票筹资，就可以提高普通股本收益率，普通股股东就可取得财务杠杆收益的好处。

5 ）发行优先股股票所筹资金没有偿还期。发行优先股股票筹措的资金即优先股股本，是公司的主权资本，没有固定的到期日，不用偿付本金。发行优先股股票筹集资金，实际上近乎得到一笔永续性借款，公司不承担还本义务。

6 ）发行优先股股票筹资，可以形成资本的灵活结构。优先股股票的种类很多，公司可以根据各种不同的优先股股票的特点发行不同的优先股股票来形成灵活的资本结构。比如，可发行可转换优先股股票以在公司需要时将优先股股票转换成普通股股票或公司债券，也可发行可赎回优先股股票以在公司需要时将优先股股票赎回，如此这般等等。

7 ）优先股融资可以有助于企业制定灵活的财务政策。从发行者的角度看，优先股融资扩大了企业的股东权益，从而为企业未来的举债潜力提供了安全保证。另外，优先股的股息支付并不具有强制性。当企业盈利较少时，或急需营运资本时，企业可不分派股息。虽然未付股息可能予以累计，但企业不至于因此而破产。

此外，增发优先股不会引起每股普通股盈利额的冲淡，有利于保持普通股市价的稳定。因此，通过发行优先股股票筹资，可以形成资本的灵活结构，也可使得公司在资金使用上具有较大的弹性。

发行优先股股票筹资的不利之处主要表现在以下两个方面：

（1 ）发行优先股股票筹资的资金成本较高

发行优先股股票筹资的资金成本一般虽低于发行普通股股票筹资的资金成本，但高于发行公司债券筹资或取得银行借款的资金成本。这不仅是由于发行优先股股票筹资的筹资费用较发行公司债券筹资或取得银行借款的筹资费用要高一些，更主要是由于优先股的股利是在所得税后利润中支利，而债券利息或借款利息都是在所得税前利润中支付的，这是发行股票筹资相对债券筹资方式的最不利的地方。

（2 ）发行优先股股票筹资，可能形成较重的财务负担

优先股的股息率通常高于公司债的利率，以补偿投资者所承担的额外风险。尽管相对于发行公司债券筹资或取得银行借款等筹措借入资本筹资方式而言，发行优先股股票筹资具有股利的支付带有灵活性的好处，相对普通股来说，优先股股息的支付往往成为企业的一种固定负担，致使企业难以积蓄扩大经营规模所必需的资金。因为发行优先股股票筹资，公司有固定支付股利的义务，而且优先股股利必须在所得税后利润中支付。尽管优先股股利的支付也可以推迟，但毕竟是公司的一种义务。而发行普通股股票筹资就根本没有这种义务。此外，发行优先股股票筹资，优先股股东有收益优先权和资产优先权，这对普通股股东也有一定影响。相对普通股来说，优先股股息的支付往往成为企业的一种固定负担，致使企业难以积蓄扩大经营规模所必需的资金。