企业财务管理实务问题释疑：债券筹资管理简介

第三章　债券筹资管理

1．什么是债券？

答：债券是企业为了筹集资金而向社会公众发行的，承诺按期还本付息的有价证券。我国非公司企业发行的债券称企业债券。公司发行的债券称公司债券。发行债券是企业筹集资金的一种重要方式。

公司债券按不同的标准有不同的分类方法。

（1 ）按发行主体分，债券可分为国债、地方债、金融债和企业债

①国债。由国家发行的，并由国家财政负责其本息偿还的债券。

②地方债。由地方政府发行的，并由地方财政负责其本息偿还的债券。

③金融债。由银行和非银行金融机构发行的，并负责其本息偿还的债券。

④企业债。企业债也称公司债，是企业或股份公司为筹措长期资金而发行的，并由企业或公司负责本息偿还的债券。

（2 ）按是否记名分，债券可分为记名债券和无记名债券

①记名债券。记名债券是指在债券券面上载明债券持有人的姓名或者名称。发行公司对记名债券上的记名人偿本，持券人凭印鉴支取利息。记名债券的转让，由记名债券上的记名人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由发行公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

②无记名债券。无记名债券是在债券券面上不记载债权人的姓名或名称，发行公司凭债券还本付息，一般实行剪票付息。无记名债券的转让，由债券持有人在依法设立的证券交易所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

（3 ）按照利息支付方式分，债券分为附息票债券和存单式债券

①附息票债券。附息票债券是指债券上附有各期息票，息票上注明付息日期和利息金额，债券持有人到期凭息票支取利息的债券。

②存单式债券。存单式债券是指全部利息在债券到期日随同本金一同支付的债券。我国目前发行的债券主要是存单式债券。

（4 ）按有无特定的财产担保分，债券可分为抵押债券和信用债券

①抵押债券。抵押债券是指发行公司债券的公司或企业，必须以不动产作为抵押品，并到证券主管机关办理债券发行手续的公司债券。如果发行公司或企业到期不能还本付息，证券主管机关即可依法处理公司发债抵押品，以保证债券持有人的本息得以偿付。如果一项抵押品的价值很大，一次发债尚未抵押完，还可先后分为几次抵押。处理抵押品用以偿还债务时，可按债券抵押顺序偿付。一旦持有抵押公司债券的债权人在抵押品处理后仍不能清偿债券的本息，那么则可以与公司的其他债权人一样，参与对发行公司的剩余财产的分配。

②信用债券。信用债券又称无担保债券，是指发行公司没有抵押品担保，完全凭信用发行的债券。信用债券通常只有那些实力雄厚、盈利多、信誉好、知名度高的大公司才有资格发行这种债券。由于信用债券没有财产担保，故在债券契约中一般规定有负抵押条款，即不准公司把财产抵押给其他债权人，以保证公司的财产完整无缺，从而保障信用债券持有人债权的安全。

（5 ）按是否可赎回分，债券可分为可赎回债券和不可赎回债券

①可赎回债券。可赎回债券是指附有赎回条款的债券，即债券发行公司可以依据条款约定，按照约定的价格和条件在公司认为适当的时间收回债券。这种类型的债券提高了债券融资的财务弹性。

②不可赎回债券。不可赎回债券是指不附有赎回条款的债券，即发行公司不能提前收回债券，只能在债券市场上按市价买回或到期收回。

（6 ）按能否转换为公司股票分，债券可分为可转换债券和不可转换债券

①可转换债券。可转换债券是指根据发行公司债券募集办法的规定，债券持有人在一定时期内，可以按某一固定的价格或一定的比例将所持债券转换为一定股数普通股的债券。发行可转换债券的公司，应规定转换办法。很显然，只有当普通股的每股市价上涨到高于转换价格时，债券持有人才会将债券转换成普通股。发行可转换债券，可降低债券利率，提高股票价格，既可为投资者增加灵活的投资机会，又可为发行公司调整资本结构或减缓财务压力提供便利。

根据《中华人民共和国公司法》规定，发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。

②不可转换债券。不可转换债券是指不可以转换为普通股的债券。

（7 ）按是否参加公司盈余分配分，债券可分为参加公司债券和非参加公司债券

①参加公司债券。参加公司债券是指债券持有人除可得到预先规定的利息外，还有权按规定参加公司盈余分配的债券，其参与分配的方式及比例必须事先规定。

②非参加公司债券。非参加公司债券是指债券持有人没有参加盈余分配的权利的债券。公司债券大多为非参加公司债券。

（8 ）按利率是否固定分，债券可分为固定利率债券和浮动利率债券

①固定利率债券。固定利率债券是指将债券票面利率在债券有效期内不能更改的债券，并按这一固定利率向债权人支付利息的债券。

②浮动利率债券。浮动利率债券的票面利率一般与基准利率挂钩，每三个月或半年调整一次。由于市场利率受多种因素影响而经常频繁变动，所以对发债人和债券持有人来说，双方都有一定的风险。发行浮动利率债券，通常是为了应付通货膨胀。我国目前的债券主要是固定利率债券。

（9 ）按能否提前偿还分，债券可分为可提前偿还债券和不可提前偿还债券

①可提前偿还债券。可提前偿还债券是债券发行一段时间后，发行公司可在债券到期前按约定的价格收回的债券。可提前偿还债券有利于发行公司灵活调整财务结构，提高举债信用。但必须在发行债券时对收回年限及偿还价格作出规定。并且，可提前偿还债券的收购价格必须高于发行面额，以对债券持有人以补偿。

②不可提前偿还债券。不可提前偿还债券即不能在债券到期之前偿还的债券。

（ 10 ）按是否上市分，债券可分为上市债券和非上市债券

①上市债券。上市债券是可在证券交易所挂牌交易的债券。上市债券信用度高，变现速度快，因而比较吸引投资者。但上市条件严格，而且要承担上市费用。

②非上市债券。非上市债券是不在证券交易所挂牌交易的债券。

（ 11 ）按债券的期限分，债券可分为短期债券、中期债券和长期债券

目前，世界各国对有关短期、中期和长期债券的划分标准尚未统一。一般认为，期限在5年之内的债券为短期债券，期限在5年以上10年之内的债券为中期债券，期限在10年以上的债券为长期债券。

（ 12 ）按照其他特征分，公司债券还有收益公司债券、附认股权债券、次级信用债券等

①收益公司债券。收益公司债券是只有当发行公司获得盈利时才向持券人支付利息的债券。这种债券对发行公司而言，可避免固定的利息负担，但对投资者而言，则风险较大，因而收益也相应较高。

②附认股权债券。附认股权债券是附带允许持券人按特定价格认购公司普通股股票权利的债券。这个特定价格即认股权行使价格。当股票市价超过认股权行使价格一定程度时，若债券持有人行使认股权，那么，他不仅可获得债券利息收入，还可以获得股票市价超过认股权行使价格的资本利得。发行附认股权债券，可降低债券利率，这一点与可转换债券类似。但与可转换债券不同的是，可转换债券在行使转换权后，只是改变了资本结构，而没有新增资金来源。而附认股权债券持有者行使认股权后，发行公司除了获得原发售附认股权债券时已筹得的资金外，还可新增一笔股权资本金。

③次级信用债券。次级信用债券，又称附属信用债券，是指对发行公司资产的求偿权次于其他各种债务的债券。由于次级信用债券的求偿权次于发行公司的其他所有债务，优先债权者在评价公司的财务状况时，都认为这种债券是公司的产权。

债券的基本特点主要包括以下几点：

（1 ）盈利性

债券是投资者向国家、企业等发行者的直接投资，不会产生中间利润，因此相对收益率较高。

（2 ）安全性

因为债券在发行时就明确规定了在指定的时间支付本金和利息，与发行者的收益无关，能保证投资者收益的稳定，且在公司解散和清算时，债权人的收益能依法首先得到偿还。

（3 ）流动性

债券期满之后，可以随时按规定向发行单位一次收回本金和利息。在到期前，若债券的持有者急需资金，可随时到证券市场进行转让变现，当债券转让完成后，债券权利也随之转让。因此债券是一种具有高度流动性的有价证券。

债券与股票都是有价证券，都是金融市场中可供选择的投资工具。因此它们之间具有一些共同点：

1 ）对于发行人来说都是筹资的手段，都可由此而获得所需的资金；对投资者来说都是投资工具，都可以由此把货币投放到自己认为最有利可图之处。

2 ）都是虚拟资本，本身没有价值，却能因带来一定的收入而具有价格。

3 ）它们的价格形成都具有特殊性，通常它们的市场价格与券面额不相一致。

4 ）都具有一定的流动性，可以通过买卖而实行转让。

但债券与股票之间也存在着区别，表现在：

（1 ）两者在性质上的区别

股票是一种所有权证书，股票持有者是发行该股票的股东，所以股票持有者对发行该股票的公司的经营管理享有一定的决策权。债券是一种债权证书，它体现的是发行人与持有人的债权债务关系，债券持有者无权参与发行人的经营管理。

（2 ）两者在偿还期限上的区别

股票是一种永久性证券，没有期限，中途不得退股，只能通过买卖转让。债券有严格的期限，到期发行人向持券人还本付息。

（3 ）两者所筹资金性质上的不同

发行股票筹集的资金是企业的自有资金（资本金），而债券则是为了筹集追加资金而发行的。投资人购买债券等于向债券发行人提供了贷款，因此债券实际是证券化的贷款。

（4 ）两者在收益上的不同

股票一般没有固定的收益，而债券都有确定的收益，债券的收益是稳定的。

（5 ）两者在风险程度上不同

股票的风险程度大于债券。

2．发行债券的资格、条件与程序是怎样的？

答： 《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，在具备了以下条件的情况下才有资格发行公司债券。

1 ）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

2 ）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；

3 ）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

4 ）所筹集资金的投向符合国家产业政策；

5 ）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

6 ）国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出。发行公司凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

1 ）前一次发行的公司债券尚未募足的；

2 ）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

发行债券筹资，一般按如下程序进行：

（1 ）作出发行债券决议

发行债券筹资，首先要作出发行债券决议。具体决定公司债券发行总额、票面金额、发行价格、募集办法、债券利率、偿还日期及偿还方式等内容。

发行公司债券的决议，由公司最高机构作出。根据《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

在国外，公司发行债券一般需经董事会通过决议，有2/3以上董事出席且超过半数出席董事通过。

（2 ）报请批准

公司作出发行债券决议后，即应向有关部门提出申请，报请批准。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司申请发行债券由国务院证券管理部门审批。

公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：

①发行债券的申请书。内容应写明筹资的原因、主要用途、发行对象、地区及范围等。

②公司登记证明、营业执照。

③发行债券的章程或办法。

④公司债券募集办法。

⑤发行债券可行性报告、资产评估报告、验资报告。

⑥证券管理部门需要的其他有关文件。

公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。

（3 ）债券发行的审批程序

债券发行的审批程序一般为：

①企业申请；

②企业主管部门审查；

③证券管理部门审批。

国务院证券管理部门对符合规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合规定的标准，不予批准，对已作出批准的如发现不符合规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

（4 ）公告债券募集办法

发行公司债券的申请经批准后，应当向社会公告公司债券募集办法。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司募集办法中应当载明下列主要事项：

①公司名称；

②债券总额和债券的票面金额；

③债券的利率；

④还本付息的期限和方式；

⑤债券发行的起止日期；

⑥公司净资产额；

⑦已发行的尚未到期的公司债券总额；

⑧公司债券的承销机构。

公司如若发行可转换公司债券，还应在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

（5 ）订立发行协议

企业若委托金融机构发行债券，应提出委托报告，并与金融机构订立发行协议或合同，以明确双方的权利与义务。其主要内容包括：

①发行金额；

②双方职责；

③发行方式与日期；

④发行费用；

⑤债券交接和款项交割；

⑥还本付息；

⑦违约责任；

⑧协议或合同的有效期等。

（6 ）发行结果的报告

企业应在批准机关规定的期限内完成债券发行工作。发行结束后要申报实收资金情况，逾期未发行的债券不得再发行。

3．债券的发行方式包括哪些？

答：债券发行方式包括：

（1 ）公募发行和私募发行

①公募发行。它是指向不特定的投资者广泛募集资金的债券发行方式。以公募方式发行的债券叫公募债券。为了保证一般投资者的投资安全，公募发行常以企业有良好的经济效益和有较高的信用等级为必要条件。同时公募发行还要有严格的审批程序。由于公募发行经过严格的审批，信用度高并且可以上市买卖，所以公募发行的债券较私募发行的债券利息为低。

②私募发行。它是指向特定的投资者募集资金的一种债券发行方式，是公募发行的对称。以私募方式发行的债券称为私募债券。私募发行一般是以少数与发行单位关系密切的投资者为对象，主要有银行、保险公司、投资公司、财务公司等金融机构。私募发行的程序很简单，一般由公司董事会讨论决定即可发行，不必向证券管理部门报批也不必委托证券公司和其他金融机构办理推销。由于投资者对发行者的资信大都比较了解，因此私募发行时也不必提供公司经营等有关方面的资料。私募发行的数额一般较小，且时间短。由于私募发行未经严格的审批，故不能公开上市，缺乏流动性。私募债券的发行利率一般比公募债券为高。

（2 ）直接发行和间接发行

①直接发行。直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。这种发行方式的特点是：发行量较小；社会影响不大；内部发行无需向社会提供有关资料；可节省发行费用，发行成本低；投资者大多是与发行者有业务往来的机构。但是，直接发行方式也有明显的缺点，其中最主要的缺点是得不到证券公司和证券市场的帮助配合。另外，这种发行方式对发行者来说，责任和风险较大，一旦发售不成功，损失则全部由自己来承担。

②间接发行。间接发行是指发行单位委托中介机构代理出售的发行方式。它是直接发行的对称，亦称为委托代理发行。它又分为代理发行、承销发行、包销发行和联合发行等具体方式。

A.代理发行。代理发行也称代销，是受托者为发行者代理发行债券的方式。在这种发行方式中，发行风险由发行者承担，代销者不承担任何发行风险，只尽代销中的责任。此方式收费较低。

B.承销发行。承销发行方式也称促销或助销方式，是指受托机构应按发行证券的协议规定，将券款全部按划款期划付给受托单位，对在规定期内未售出的债券由受托机构自己收购。这种发行方式的特点是：发行单位的筹资金额有保证；发行风险由发行受托机构承担；社会影响大，有助于提高企业信誉；由于受托机构承担发行风险，因此发行费用高于代理发行。

C.包销发行。包销发行方式是指证券发行单位与推销机构签订购买合同，由推销机构将全部债券买下，然后再由推销机构转售给社会公众的发行方式。其特点是：发行风险全部由受托的推销机构承担；发行单位可及时、全额取得所筹资金；发行单位的信誉一般都较高；社会影响大，可进一步树立企业形象；发行费用较高。这种发行方式适用于发行量大又急需用款的筹资活动。

D.联合发行。联合发行是指由某一金融机构牵头与若干个发行机构联合起来，对某一证券共同发行的方式。联合发行的特点是：发行机构至少在两个以上，且牵头发行机构有较强的资金实力，国内外影响较大；发行风险由参加联合发行的机构共同分担；各分销机构可根据具体情况采取不同的发行方式，有利于各自优势的发挥，且具有灵活性；由于发行机构多，因此可缩短发行期，及时取得资金。但是由于这种发行方式涉及的发行机构多，内部协调的工作往往大于以上几种间接发行方式。

（3 ）担保发行

担保发行是指发行债券的单位为了提高债券信誉，增加投资人的安全感和吸引力，采用某种方式承诺，保证到期支付债券本息的一种发行方式。债券担保发行，根据所采用的担保形式不同，可以分为以下几种：

①信用担保发行。信用担保发行是指发行债券企业没有任何担保品，仅凭信用发行债券。这里的信用是指发债企业自身的信用或凭借他人的信用作为担保。如凭借他人的信用作担保时，担保人必须是独立的法人，并有雄厚的经济实力。

②企业实物担保发行。企业实物担保发行是指发行债券企业用本企业的实物作为抵押或补偿，保证债券到期还本付息的发行方式。债券到期企业一旦不能按约支付本息时，则应以作担保的实物进行清偿。

③企业产品担保发行。企业产品担保发行是指用企业的产品作为发行债券的担保品。用作债券发行担保的产品，应是市场上供不应求并能吸引投资者或社会公众的本企业的产品。

④证券担保发行。证券担保发行是指发债企业用自己所持有的其他企业或政府的证券作为发行债券的担保品。当然，作为担保品的证券价值必须大大超过以此为担保发行的债券价值。用于担保的证券包括其他企业的股票、债券、各级政府债券、金融债券等，但必须是能被广大投资者和社会公众所能接受的债券种类。

发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

公司发行公司债券，应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：债券持有人的姓名或者名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

4．债券的发行价格是怎样确定的？

答：公司债券的发行价格，是发行公司或其承销机构发行债券时所使用的价格，亦即投资者向发行公司或其承销机构认购债券时实际支付的价格。

公司发行债券筹资，应先确定公司债券的发行价格。公司债券发行价格的高低，取决于以下几项因素：

（1 ）债券面额

债券面额就是债券票面上的标定价值。债券面额是债券到期时发行公司偿还本金的数额，也是在债券期限内据以按票面利率计算利息的本金额。债券面额越大，债券的发行价格相应就越高。债券发行价格的高低，从根本上取决于债券面额的大小。债券面额是决定债券的发行价格的最基本因素。

（2 ）票面利率

债券的票面利率是债券的名义利率。通常在发行债券时即已确定，并注明于债券票面上。一般而言，债券的票面利率越高，债券的发行价格也就越高；反之，则较低。

（3 ）市场利率

债券发行时的市场利率是影响债券发行价格的一个重要因素，或者说是影响债券是否按债券面额发行的一个重要因素。债券票面利率与债券发行时的市场利率不一致时，债券往往不按债券面额发行。债券发行时的市场利率越高，债券的发行价格就越低；反之，亦然。当债券票面利率低于债券发行时的市场利率时，债券的发行价格一般低于债券面额，即债券折价发行。因为发行公司在债券期限内是按票面利率和债券面额来计算支付利息，债券票面利率低于债券发行时的市场利率，那么，债券持有人在债券期限内就只能得到较低的利息收入。

为了鼓励债权人认购债券，发行公司必须弥补债券持有人只能得到较低利息收入所遭受的损失。补偿的办法就是按低于债券面额的价格发行债券，但是按债券面值来还本和计息。发行债券时的这种债券折价，就是对债权人少得利息收入的一种补偿，或者说，是发行公司为债券期限内少支付利息费用而事先付出的一种代价。当债券票面利率高于债券发行时的市场利率时，债券的发行价格一般会高于债券面额，即债券溢价发行。因为发行公司在债券期限内按高于债券发行时的市场利率的票面利率和债券面额来计算支付利息，利息费用就会太高。这时，采用溢价发行，其发行债券的溢价收入，便可以抵补发行公司债券期限内多支付利息费用的损失。

（4 ）债券期限

债券的期限越长，债权人的风险越大，要求的利息报酬就越高，债券的发行价格就可能较低。当然，债券期限也可以不影响债券的发行价格，而通过调整债券的票面利率来进行处理。

一般地说，债券的发行价格取决于债券的现值，即债券到期应付的面值和各期应付的利息按市场利率折合的现值。同增发股票相比，当投资报酬率大于债券利率时，发行公司债券可以为股东带来较大的经济利益；而且因为公司债券的利息支出属于正常的营业费用，可以抵免所得税。需要注意的是，如果公司债券利率高于企业投资报酬率，则利息费用将成为企业的沉重负担。发行债券时，若债券票面利率与市场利率不一致，就要计算确定债券的发行价格，以调节债券购销双方的利益。

这里涉及与资金的时间价值相关的一对概念：现值与终值。现值即现在收款或付款的价值；终值是指若干年后包括本金和利息在内的未来价值。由于债券偿还期较长，所以应按现值发行。分期付息时，债券发行价格是按市场利率折算的本金复利现值和利息的年金现值之和。一次还本付息时的发行价格是到期值按市场利率计算的复利现值。

债券的发行价格，可按下述公式计算确定：(www.chuimin.cn)

债券的发行价格＝未来本金的现值＋n期利息的现值

式中：n代表债券期限；

　　　t代表付息期数；

　　　市场利率代表债券发行时的市场利率；

　　　债券年息=债券面值×票面利率。

现举例说明公司债券发行价格的确定方法。

例3-1　甲公司发行债券，债券面额1000元，票面利率10%，期限为10年，每年末付息一次。债券发行时的市场利率为10%。计算债券的发行价格。

即：债券的票面利率等于债券发行时的市场利率时，债券等价发行。

例3-2　甲公司发行债券，债券面额1000元，票面利率12%，期限为10年，每年末付息一次。债券发行时的市场利率为10%。计算债券的发行价格。

即：债券的票面利率高于债券发行时的市场利率时，债券溢价发行。

例3-3　甲公司发行债券，债券面额1000元，票面利率8%，期限为10年，每年末付息一次。债券发行时的市场利率为10%。计算债券的发行价格。

即：债券的票面利率低于债券发行时的市场利率时，债券折价发行。

5．怎样摊销债券溢价和折价？

答：公司债券溢价发行或折价发行，则存续期间各付息日支付的利息额并不就是债券发行公司各期的公司债券利息费用。公司债券的溢价或折价，是整个债券存续期间对债券发行公司利息费用的一项调整。因为债券发行公司溢价发行公司债券的溢价收入，可以看成是债券发行公司先收回债券持有人未来将多获得的利息，而在债券存续期间的每个付息日，按高于债券发行时的市场利率的债券票面利率支付给债券持有人较多的利息。因此，发行债券公司在计算各期公司债券利息费用时，必须将债券发行时取得的债券溢价收入分期摊销，以抵减每期支付的利息费用。而债券发行公司折价发行公司债券的折价损失，可以看成是债券发行公司先给债券持有人支付一部分未来将少收的利息。

债券溢价和折价的摊销方法，有直线法和实际利率法两种。

（1 ）直线法

直线法是将债券溢价或折价金额平均摊入各期的方法。

例3-4　某企业于2008年1月1日发行5年期债券1000000元，票面年利率为12%，每半年付息一次，债券发行时的市场利率为10%。

高出债券面值的77202元为债券溢价。

债券溢价77202元采用直线法摊销，在债券偿还期内，每半年应摊销7720.2（77202÷10 ）元。由于溢价摊销额是抵减当期实际利息支出的，因而计入费用的各期利息支出等于各期应付利息与溢价摊销额之差。直线法下各年债券溢价摊销表如表3-1所示。

表3-1　债券溢价摊销表（直线法）　　单位：元

从表3-1可以看出，直线法的特点是各期分摊的溢价额相等，各期的实际利息费用也相等。计算简便是其主要优点，但从负债与利息的关系看这种方法不尽合理。就溢价发行债券而言，直线法下应付债券的账面价值逐期减少，而各期的实际利息费用并未随之减少，从而形成了实际利率逐期增加的不合理情况。解决这个问题，一般采用实际利率法。它是依据每期期初应付债券的账面价值乘以实际利率，求出各期的实际利息费用；再按面值及票面利率计算的各期应付利息比较，两者之差即为各期应分摊的溢价或折价额。

（2 ）实际利率法

实际利率法，是每期债券的利息费用按当期期初应付债券的账面价值乘债券发行时的市场利率计算求得。各期债券的利息费用与各期按票面利率计算的利息之间的差额即为各期摊销的债券溢价或债券折价。由于应付债券的账面价值逐期不同，因此计算出来的各期的债券利息费用也就逐期不同。这样，各期的债券利息费用与应付债券数额才是成正比例关系的。在实际利率法下，各期摊销的债券溢价或折价额不等。

例3-5　资料如例3-4　。采用实际利率法分摊债券溢价的计算如表3-2所示。

表3-2　债券溢价摊销表（实际利率法）　　单位：元

从表3-2可以看出，采用实际利率法，应付债券各期的账面价值不同，据此计算的各期实际利息费用也不同，从而各期分摊的溢价或折价额不等。就各期的实际利息费用而言，它随各期应付债券账面价值的减少而减少（溢价发行时），也随各期应付债券账面价值的增加而增加，从而能科学地反映负债与其利息的关系。但这种方法计算复杂，加之它与直线法的计算结果差异不大，所以实务中较少采用这种方法。

不管采用哪种方法，债券到期，溢价金额已分摊完毕，此时，应付债券的账面价值与其面值相等。

例3-6　某企业于2008年1月1日发行5年期债券1000000元，票面年利率为12%，每半年付息一次，债券发行时的市场利率为16%。

低于债券面值的134194 （1000000-865806 ）元为债券的折价损失。折价金额按付息期每半年摊销一次，采用直线法摊销的具体计算如表3-3所示；采用实际利率法摊销的具体计算如表3-4所示。债券到期，折价金额摊销完毕，此时应付债券的账面价值与其面值相等。

表3-3　债券折价摊销表（直线法）　　单位：元

表3-4　债券折价摊销表（实际利率法）　　单位：元

6．债券信用评级怎样进行？

答：按照国际惯例，公司公开发行债券通常需要由债券评级机构评定等级。债券的信用等级，对于债券发行公司和投资者都有重要的影响。它直接影响公司发行债券的效果和投资者的投资选择。

公司债券信用评级的基本程序包括三个方面的内容：

（1 ）发行公司提出评级申请

债券的信用评级首先需由发行债券的公司或其代理机构向债券评级机构提出正式的评级申请，并为接受评级审查提供有关资料。提出申请时提交审查的资料包括：公司概况、财务状况和财务计划、公司的资本结构、债券发行概要等。

（2 ）债券评级机构评定债券等级

债券评级机构接受申请后，即组织由产业研究专家、财务分析专家及经济专家组成的评级工作小组，对有关资料进行调查、审查，深入分析研究公司的发展前景、公司的财务状况、公司债券的约定条件等内容，然后拟出草案提交债券评级委员会。债券评级委员会经过讨论，通过投票评定债券的信用等级。如果债券发行公司同意，则按此等级确定；如果债券发行公司不同意，可申明理由提请债券评级委员会重新评定更改债券信用等级。但这种重评的申请仅限一次，第二次评定的级别不能再更改。债券的信用等级评定后要向社会公告。

（3 ）债券评级机构追踪调查

债券信用等级评定后，债券评级机构对评定了信用等级的公司债券还要进行追踪调查。如果债券发行公司的财务状况、信用情况发生了较大的变化，债券评级机构认为有必要对公司债券重新评定信用等级，则可以作出新的评级，然后通知债券发行公司，并向社会公告。

债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映对债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。债券评级的主要依据是发行公司的财力状况，如负债比率、盈利预期等。债券等级不是一成不变的，它将随发行公司的财力状况变化而变化。国际上最著名的评级机构有美国的穆迪投资服务公司、标准—普尔公司、日本公司债研究所、日本投资者服务公司、英国的国际银行信用分析公司和加拿大的债券评级服务公司等。国外流行的债券等级，一般分为3个级别。一般认为，只有前三个级别，即AAA级、AA级、A级的债券是值得进行投资的债券。

表3-5　公司债券信用等级

7．什么是认股权证？

答：认股权证是由公司发行的授予其持有人在约定的一段时期内（认股期），按照预先约定的价格（行使价格）购买一定数量普通股的权证。一般情况下这一权利不附带任何义务，当该权利被行使时，公司通常要配合发行新股，从而会导致公司普通股数量的增加。认股权可以单独发行，也可以附属于某些证券而发行，最常见的所附证券是债券和优先股，相应衍生债券称为可转换债券和可转换优先股。

认股权证具有的特征与看涨期权相类似。第一，它所代表的是一项权利，而不是义务。也就是说，是否在规定期限内按行使价格购入股票完全取决于其持有人的意愿，其持有人可以行使选择权利，也可以选择放弃权利，或者在认股权到期前予以直接转让。第二，认股权本身不是股票，其持有人不被视为股东，也不享有股东所具有的股息分配权和投票表决权等权利。第三，认股权证的持有人行使认购股票的权利时，公司通常要发放新股，从而会影响公司原有的股权结构，具有稀释原有股权的效应。第四，与看涨期权类似，认股权证是否被行使主要取决于股票的市价是否大于认股权所规定的行使价格。

认股权证的价值，主要包括内在价值和时间价值。

（1 ）内在价值

内在价值是认股权证所能认购股票的总市价与总行使价格之间的差额，它被认为是认股权证价值的下限，用公式表示为：

每一张认股权的内在价值＝（S - X ） ×N

式中：S代表普通股的市价；

　　　X代表约定的行使价；

　　　N代表每一张可认购股票的数量。

公式中，即使普通股的市价小于约定的行使价，内在价值也不会出现小于零的情况。这是因为，认股权证的持有人放弃行使认股权，也不可能因此造成额外的损失。当行使价小于普通股市价时，称认股权证为价内认股权证；当行使价大于普通股市价时，称认股权证为价外认股权证；当行使价等于普通股市价时，称认股权证为等价认股权证。

（2 ）时间价值

认股权证的时间价值是认股权证的实际市价与其内在价值的差额。时间价值的高低受以下因素影响：

①认股权证到期日的长短。认股权证到期日越长，则其持有人按行使价格认购新股的时效越长，时间价值就会越大。

②普通股报酬的波动性，即标准差。普通股报酬的标准差越大，则普通股股价的波动性越大，相应的股价超过行使价的可能性越大，因此时间价值越大。

③无风险利率的高低。认股权证使其持有人可以在其认股期内的任何一个时点按行使价格购入股票，不受其认股时间迟早的影响。相应地，其持有人只在其认为最合适的时点才行使认股权。当利率越高，持有人延迟付款的时间价值就越大，相应地认股权证的时间价值也就越大。

④普通股股息的高低。如果持有人延迟认购普通股，就无法获得分派给普通股股东的股息。分配的股息越高，认股权证持有人的损失越大，时间价值反而降低。

认股权价值是可以计算的。

例3-7　某公司的债券若不附认股权发行时利率为10%，若附认股权发行时利率为8%。以1000元认购该公司债券的人，可以选择利率为10%、为期20年的公司债，也可以选择利率为8%、为期20年的公司债，但如果选择后者，便可获得20个认股权。

计算认股权的价值如下：

第一步：计算债券的纯负债价值。由于不附认股权的公司债的利率为10%，根据风险收益配合原则，投资者通过投资于该公司应当获得的年报酬率为10%。

则债券的纯负债价值为：

即附认股权条件下的债券纯负债价值为829.73元。

第二步：计算认股权的价值。

认股权的价值＝附认股权债券的价值-债券的纯负债价值

　　　　　　＝1000 - 829.73≈170 （元）

即投资者以1000元购买附认股权的债券，说明该债券具有1000元的价值，以此减去债券的纯负债价值829.73元，差额170元即为认股权的价值，则平均到每一认股权的价值为：

170 ÷ 20＝8.5 （元）

即债券购买者将1000元投资分散在两个方面：一是利息为10%、为期20年的纯债券，用资829.73元；二是附认股权的债券，用资约170元。

8．认股权在筹资中怎样运用？

答：认股权是由迅速发展中的小企业在出售公司债券或优先股时率先采用的。这些企业常被投资者认为具有较大的风险，故其债券的发行利率极高，并且附有非常苛刻的契约条件。因此，便通过利用认股权来促成发行。之后一些大公司也采用这种办法，而且成功地筹集到了大量资金。

发行附有认股权的公司债，如果企业得以繁荣，股票价格会大涨，作为投资者之一的债券购买者以股票市价与认股权的购买价之间的差额收益形式同股东们共同分享成果，因此，投资者愿意接受较低的债券利率和较少的限制性契约条款。附有认股权的公司债，兼有负债和股本的性质，是一种混合证券。这为企业提供了扩大证券组合和广泛地吸引投资者的机会。

认股权的行使价格——持认股权者以此价格行使认购权利、购买公司的普通股——在发行公司债券时，通常都设在高于普通股市价10%～30%。假如企业发展迅速，盈利状况看好，股票价格涨到行使价格之上，则认股权持有者可能行使其权利，以原来预定的价格购买股票。但是，买与不买的收益差别只在于是否参与分红。如果买下，则可参与分红；如果不买，则不参与分红。对于一般股票持有者来说，股票的投资收益包括两部分，一是股利，二是股票溢价。认股权持有者暂时不行使权利所丧失的收益只是股利，而不包括股票溢价。即股票溢价收益对于认股权持有者是“固有”的，不因行使认股权而获得，也不因不行使认股权而丧失。正因为如此，当股票市价超过认股权行使价格时，认股权持有者还有可能再观望一个相当长的时期。

但是，下面几种原因中的任何一种都会促使认股权持有者行使其权利：

1 ）认股权即将到期，且股票市价已超出行使价格；

2 ）公司把普通股股利提到了一个相当高的水平，使投资者估计到他所获得的股利同追加的投资相比有一个完全满意的投资回报率；

3 ）认股权的行使价格逐级上升。

9．什么是可转换债券？

答：可转换公司债券是一种在发行时签订的契约中规定附有可以转换为普通股股票选择权的公司债券，即可转换债券的持有人可以在约定的一定时期内，依据法定程序和约定的价格与条件将债券转换为普通股。这种转换并不增加公司的资金总量，但增加公司的资本实力。近年来，我国上市公司利用发行可转换公司债券融资出现了较大幅度的增长，相关管理部门已经出台了相关的法律规范这一融资方式。

可转换债券是目前资本市场上一种典型的混合型金融产品，它同时兼具了债券、股票和期权的一些特征。

（1 ）具有债券的特性

可转换债券在未转换之前，投资人将其作为债券持有，同样具有到期日和票面利率，投资人可以到期收回本金和利息。

（2 ）具有股票的特性

可转换公司债券的持有人有权按约定条件，在有效期内将债券转为股票，从而成为公司的股东，享有普通股股东的同等权利。

（3 ）具有期权的特性

可转换公司债券实质上等于债券加上认股权证，因此具有看涨期权的特征，即投资者是以放弃一定的利息收益为代价获得的权利，当股票价格高于行使价格时，可按行使价格将债券转换为股票，获得价差利得。

10．转换率和转换价格是怎样确定的？

答：转换率是指有转换权的债券持有者，在行使证券转换时，每持一债券所能换得的普通股数。与转换率相联系的是转换价格。

例3-8　某公司2008年初发行每张票面价值1000元的债券。规定20年内的任何时间，公司债券持有者可用每一债券调换成20股普通股。

则：转换率＝20

转换价格的确定与认股权行使价格类似，一般比可转换债券出售时的股票市价高出20%～30%。具体价格要根据企业使用可调换证券的原因和各种背景资料而定。

通常，转换价格在可转换公司债券有效期内是固定的，但也有的转换价格是逐级上升的。

在公司债券转换之前，如果公司发生股票分割，则转换价格应当按股票分割等比例降低。如上例中公司普通股由1股分割为2股，则转换比率应由20上升到40，转换价格相应地降为25元。另外，如果公司决策按低于转换价格的价格出售普通股，则可转换公司债持有者要求将转换价格降低到新股票的发行价格。再则，可转换公司债通常在一个相当长的时期内是不可赎回的。如果随时可以赎回，则公司债持有者将公司债转换成普通股的权利就没有保障。这一切都是为了保护证券持有者的利益。但这些保护性条款必须事先以协议的形式确定下来。

11．可转换债券的发行条件是怎样的？

答：根据2001年颁布的《上市公司发行可转换债券实施办法》和1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的有关规定，上市公司发行可转换债券必须具备以下条件：

①公司的主营业务突出。

②近三年连续盈利，且最近三年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%。在同行业中具有竞争优势，最近三年表现出较好的成长性，在可预见的将来有明确的业务发展目标和有较大的发展潜力。

③公司上市以来规范运作，具有健全的内部治理结构、公司章程及近三年章程的修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会和监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会和监事会的会议的召开及有关决议不存在重大违规行为。

④公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立，具有独立完整的供应、销售系统和面向市场独立经营的能力。本次可转换债券发行前不存在资金、资产由股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易。

⑤公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、错误表述和重大遗漏的情况。

⑥公司管理层素质良好，具有较强的管理能力和创新能力。

⑦募集资金投向符合国家产业政策且具有较好的回报预期。前次募集资金的使用与原计划一致，如果改变前次募集资金的用途，应当依法定程序且获得批准。

⑧可转换债券的发行额不少于人民币1亿元。

⑨累计债券余额不超过净资产的40%。

可转换债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平。

可转换债券发行后，公司的资产负债率不得超过70%。

公司具有较强的偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付可转换债券一年的利息，可转换债券到期时有足够的现金支付债务。

中国证监会规定的其他条件。

由上述发行条件可见，上市公司可转换债券的发行条件比较高，既要具备发行新股的条件，又要具备发行公司债券的条件。

12.可转换公司债券的构成要素包括哪些？

答：当上市公司通过发行可转换债券筹资时，要在证监会指定的公开媒体上发布募集说明书，在募集说明书中对可转换债券的各个要素都将作相应的约定和说明。

（1 ）发行规模

发行规模是指公司本次通过发行可转换债券拟筹集的资金总额。公司可根据自身的经营和财务状况，在法律规定的范围内确定发行规模。

（2 ）发行方式

可转换债券的发行方式包括公募和私募两种。 《可转换公司债券管理暂行办法》规定：可转换债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票的承销资格，即我国可转换债券的发行采用公募发行。

（3 ）行使价格

通常有两种约定方式：一种是转换比率，即为了换取一定数量的股票，可转换债券的持有人应当交付多少可转换债券；另一种是转换价格，即约定每换一股普通股的绝对价格。

（4 ）发行期限和转股期

发行期限是指可转换债券自发行伊始至债券到期日之间的期间，转股期是指可转换债券持有人自可以开始转股之日起到债券到期日之间的期间。 《可转换公司债券管理暂行办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。

（5 ）票面金额

我国发行可转换债券的票面金额为100元，最小交易单位为1000元。

（6 ）票面利率

我国发行可转换债券可在不超过银行同期存款利率的前提下，合理确定。可转换债券的利率，一般不超过普通债券的利率。

（7 ）付息方式

可转换债券应按年支付利息，且每年支付一次，付息的具体办法由发行公司依法自行合理确定并加以披露。

（8 ）赎回条款

赎回条款是指可转换债券发行人的股票在二级市场持续一段时间内，连续高于转股价格达到一定幅度时，可转换债券发行人可按事先约定的价格，将尚未转股的债券买回自己手中的一种特权。

（9 ）回售条款

回售条款是指按照合同规定，在可转换债券发行人股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，可转换债券持有人可按事先规定的价格，将所持债券卖给发行人的一种特权。

13．债券筹资的利弊是怎样的？

答：发行债券是企业筹集长期资金的方式之一，与其他筹资方式相比，债券筹资有利也有弊。债券筹资的优点主要有：

1 ）资金成本较低。债券筹资的资金成本与主权资本筹资的资金成本相比要低得多。因为债券利息是在企业所得税前的利润中开支的，属于免税费用，这样就可以使债券筹资的实际成本降低。而发行股票筹资向股东支付的股利，或吸收直接投资向投资者分配的利润，都是属于利润分配的内容，是在企业所得税后的利润中支付，属于非免税费用，没有免税作用。因此，债券筹资的资金成本较主权资本筹资方式的资金成本低。但相对于长期借款等其他长期负债筹资方式而言，由于债券筹资的筹资费用较高，利率也较高，故债券筹资的资金成本比长期借款等其他长期负债筹资方式的资金成本略高。

2 ）可使股东获得财务杠杆收益。与借款、优先股、租赁等其他仅支付固定性资金成本的筹资方式一样，债券筹资可使股东获得财务杠杆收益。债券筹资是按事先确定的利息率给债券持有人支付利息的，债券持有人不参加企业盈利的分配。因此，当企业的资本收益率高于债券利息率时，债券筹资可提高主权资本收益率，使企业所有者获得资本收益率超过债券利息率部分的财务杠杆收益。

3 ）不影响企业的控制权。债券筹资，其资金提供者是企业的债权人。作为债权人，是无权参与企业经营管理的。他们对企业的约束仅仅通过债券合同中的限制性契约条款来实现。因此，债券筹资同其他负债筹资方式一样，不会分散企业的控制权。

4 ）便于调整资本结构。债券的种类很多，企业可以根据需要通过发行不同种类的债券进行筹资以形成企业灵活的资本结构。比如，公司可以通过发行可转换债券，在企业需要降低负债比率时转换为普通股，这样就降低了资产负债率。又比如，公司可以发行可提前赎回债券，在企业不需要那么多资金时可提前赎回债券，减少负债，减轻财务负担，从而形成企业资金的灵活结构。

5 ）如果发行可赎回债券，可以保持公司的财务弹性。

债券筹资的缺点，主要表现在以下几个方面：

1 ）增加企业财务风险。发行债券所筹资金是借入资金，有明确的偿还期。发行债券公司负有按期还本付息的法定义务。即使在公司经营不景气时，也必须按约向债券持有人付息偿本。这会给公司带来较大的财务压力，有时甚至可以导致公司破产。

2 ）债券筹资的限制性条件较多。债券筹资，债权人为保障其债权的安全，一般都会在债券合同中签订保护性条款，即对债券发行企业的限制性契约条款。这些限制性契约条款对债券发行企业的限制有时较多也较苛刻。其内容包括诸如负债限制、股利限制、资本限制、租赁限制、兼并限制、工资限制、管理人员限制等很多方面。债券筹资的限制条件比其他长期负债筹资方式如长期借款、租赁等的限制条件都要多，而且更严格、更苛刻。这些限制性契约条款可能对公司财务的灵活性形成不良影响，从而限制了债券筹资这种方式的使用。

3 ）债券筹资的资金数量有限。尽管债券筹资比其他长期负债筹资方式如长期借款、租赁等所能筹资的数量要多，但债券筹资毕竟是一种负债筹资方式，其筹资数量要受发行债券企业财务实力的约束。若公司负债比率过高，公司就很难将债券发行出去。许多国家对发行债券筹资的额度有规定。我国《公司法》规定，发行公司流通在外的债券累计总额不得超过公司净资产的40%。

4 ）如果公司的盈利能力不强，会产生负的财务杠杆作用，影响股东的收益。