债权股权置换应用及其监督和激励

2023-11-02 理论教育版权反馈

【摘要】：目前，债权股权置换在国内主要是被运用于解决国有企业重组和国有银行不良贷款的问题。面对债权股权置换后的委托代理问题，还要加强对企业管理者的监督和激励以降低债权方的投资风险。

在西方国家，债权股权置换主要是运用在企业破产重组时的一种资本运作手段，而在一般的资产重组案例中较为少见。20世纪80年代，美国经济在面临大批储蓄信贷机构倒闭的困境时，正是采用了债权股权置换的破产重组方式渡过了这一经济冲击。在此之后，美国政府也建立了相应的法律体制来规范债权股权置换在资本市场的运作。目前，债权股权置换在国内主要是被运用于解决国有企业重组和国有银行不良贷款的问题。鉴于我国体育产业仍存在着巨额不良资产以及产业结构不合理的问题，债权股权置换的一些特性可以促使改善我国体育产业资本运作的现状。

一、债权股权置换的概念

债权股权置换，也称债转股，在我国主要是指由金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产转为金融资产管理公司对企业的股权。[1]根据我国新《公司法》第27条的规定，以债权出资不再明令禁止。这预示着债权股权置换在法律层面上已经获得了新的发展空间。国家成立了金融资产管理有限公司，将四大国有银行对国有企业的债权转换成资产管理有限公司对这些企业的股权，以实现降低金融风险和改善国有企业经营状况的目的。

发展不平衡、过多的行政干预、产业结构不合理以及体育市场主体不成熟等问题，造成了我国体育产业的整体盈利状况不佳、一部分体育企业仍然处于亏损状态，主要依靠政府的财政拨款来维持日常经营。例如中国的足球俱乐部虽然已经职业化五年了，但仍是个烧钱的行业。许多大的企业集团像红塔集团都不得不在连续亏损一两千万的情况下，选择退出足球俱乐部这个领域了。连年的亏损使得体育企业承担了相当大的债务，高昂的利息支出进一步影响了公司的正常运转。而债权股权置换的资产重组方式可以为这些体育企业提供一次重生的机会。它通过将债权方对企业的债务直接转变成对体育企业的股权，这一方面减少了体育企业的负债，增加了体育企业的资产总量，使得企业整体的资产负债率大幅降低，为企业营造出良好的营运环境;另一方面也降低了债权方的财务风险。

二、债权股权置换的目标选择

然而不是任何处于长期亏损的体育企业都适合进行债权股权置换的。因为债权股权置换只不过是将企业的经营风险进行了转移，并没有消除风险，如果企业的运作机制不改变，经营理念不转变，公司治理结构不改善，那么结果只是不良负债变成不良股权，价值仍然不能得到实现。所以只有符合以下条件的体育企业才适合用来进行债权股权置换: (1) 体育企业的产品必须有稳定的市场需求和良好的市场竞争能力; (2) 企业自身拥有核心技术、核心资产或先进的工艺设备，比如拥有全国主要体育赛事的转播权等等; (3) 企业经营状况不佳主要是因为资金投入不足; (4) 企业的财务制度比较规范，透明化程度比较高。债权方在变成企业的股东之后，要加强体育企业的公司治理结构改革，选择优秀的经营者管理公司，监督公司各项经营决策的实施情况，推进现代化企业制度的建立，使企业的经营状况得到根本性的改变，以确保股东自身的权益。由于减少了负债，体育企业可以轻装上阵，将增加的资产投入具有发展潜力的经营业务上。例如企业通过体育赞助来宣传自己的品牌，继续实施原有的以体育旅游为核心的发展战略等，总之借助这种资产重组方式以达到盘活资产的目的。

三、债权股权置换给体育产业带来的积极作用

首先，有效的资本运作要求企业建立完善的现代企业制度。由于各种历史的原因，我国还没有建立起完全的资本市场，但这不代表资本运作不能在我国的体育产业中实施。现代企业制度为资本运营提供了一个有效运作的平台。然而，国内的体育产业还处于事业制和企业经营的双重管理体制中，制约了现代企业制度的完善。债权股权置换可以实现企业的控制权制衡，避免不必要的政府干预，从而为现代企业制度的完善营造良好的制度环境，推动我国体育产业的资本运作发展。

其次，债权股权置换有利于资源的优化配置。债权方之所以同意将债权转变成股权，主要是因为他认为通过股权的实现可以为其带来比债务利息更高的收益。相反的，如果股权收益低于利息，那么债权方将不会把债权置换成股权。体育产业中仍存在着大量的不良资产，借助债权股权互换的重组方式对这些资源进行有效的配置，可以提高资源的利用效率，促进体育产业的快速发展。

最后，进行债权股权置换操作的体育企业必须具备前面所提到的四个基本条件，以促使那些财务状况不佳的体育企业不断努力改进自身的营运能力，符合债权股权互换所要求的条件。(www.chuimin.cn)

四、体育产业债权股权置换中存在的问题和相关建议

1. 信息不对称对债权股权置换所造成的影响。信息不对称主要体现在两方面: 逆向选择和道德风险。一方面，企业为了争取到债权股权置换的资格，会将自身真实的运营状况隐瞒起来或是谎报虚假的信息。由于债权方无法获得所有有关企业的信息，或者即使能够获取完全信息，也会付出很大的成本，所以那些不符合条件的企业采取债权股权置换的策略只会损害债权方的利益。另一方面，在企业得到债权方的许可进行债权股权互换之后，经营者没有按照事先的约定努力改善企业的经营情况，或是凭着降低了的资产负债率大肆举债、盲目投资，结果股东的利益得不到任何保障，甚至比先前作为债权方的损失更大。在我国不完全资本市场和事业制的影响下，不乏有些体育企业会借助行政干预的方式来获取债权股权置换的机会。

为了完善企业的信息披露制度，应聘请独立公正的会计事务所对企业进行资产评估以及财务审核，然后债权方再以此为依据来决定是否要以债权换股权。面对债权股权置换后的委托代理问题，还要加强对企业管理者的监督和激励以降低债权方的投资风险。

2. 债权股权置换中的股权退出机制问题。如果债权方计划只是阶段性地持有企业股权，那么在获得一定投资收益后就会以一定方式退出企业。在这种情况下，债权债务双方必须考虑到股权回购的问题。股权回购通常主要有三种方式: (1) 在债转股企业已经上市的情况下，债权方可以通过将其所持有的股份在证券市场公开出售的方式退出企业。(2) 债权方和债转股企业进行商议，由企业以确定的价格回购债权方手中的股份。这种方式可以减少体育企业被第三方恶意收购的可能性。另外，股权回购的退出机制对体育企业的经营效益提出了更高的要求。(3) 在不损害债权方和企业的权益的基础上，债权方将股权转让给第三方来实现股权变现。这种方式将可能为体育企业带来先进的管理方式和新的创新机制。然而，目前国内的资本市场还不完善，体育产业的上市、证券化仍受到不同程度的制约，这使得股权退出难以顺畅实现。

事实上，股权回购中的债权方在自身利益最大化的前提下，往往会更注重企业的短期发展，显然这是与债权股权置换的目标相违背的。只有以公司的长远利益为根本，才能实现体育产业的长久发展。为了避免短期化的行为倾向，债转股企业要加强法人治理结构的完善，使各项发展战略的制定都以公司的长期发展为核心。

3. 债权股权置换只是企业改革的一种推进剂。进行债权股权置换并不等于企业实现了价值升值，它只是使企业摆脱沉重的债务负担，以更佳的状态去实行企业制度的改革和创新。简单地说，债转股只不过为企业提供了一个洗心革面的机会。不管怎么样，效益的提高、经营资本的良性循环是需要进行一场深刻的制度改革才能实现的，债权股权置换在这个过程中仅仅是一个契机。体育产业经营者应在正确把握债权股权互换功能的同时，加快现代企业制度的建立，推进技术创新和管理创新，从根本上改善体育企业的经营状况。

此外，还可以借鉴国有企业债权股权置换的经验，以资产管理公司为中介机构，将银行对体育产业的不良贷款转换成资产管理公司的股权，推动体育产业的经营体制改革和公司治理结构的完善。

[1] 谭晓明: 《现代企业债转股研究》，《职业》2007年第17期。

债权股权置换应用及其监督和激励

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