分拆上市与体育产业战略资本运作

2023-11-02 理论教育版权反馈

【摘要】：狭义分拆是指上市公司将其所有的某个分部或子公司分离出来予以公开上市。其次，分拆上市有助于提升管理激励效果。再次，通过分拆上市可以实现主体企业的业务核心化、专业化。最后，分拆上市帮助企业分散投资风险。

一、分拆上市的含义

分拆是一种属于紧缩资产的企业资产重组方式。所谓分拆上市，又称为股权切离，是指母公司将全资所有的子公司独立出来，对其部分普通股进行首次公开发行[1]。不同于企业分立，分拆中除了母公司的股东以外，市场上的其他投资者也可以认购新公司的股份，成为其主要的股权所有者之一，分享公司的利益，承担公司的风险。在国外，分拆上市已经具备了良好的市场基础，相关法律制度也比较健全。国内的分拆上市尚处于起步阶段，中国证监会到2010年4月才允许境内上市公司将子公司分拆到创业板上市。在此之前，国内企业在分拆后主要是在国外或香港进行上市。作为国内第一家成功分拆上市子公司的企业，北京同仁堂股份有限公司在2000年剥离一部分资产和业务，在香港证券市场发起设立了同仁堂科技发展有限公司，开启了国内分拆上市的先河。

二、分拆上市在体育产业发展中的积极作用

分拆上市包括狭义分拆和广义分拆。狭义分拆是指上市公司将其所有的某个分部或子公司分离出来予以公开上市。而广义分拆则主要是指那些还未上市的企业集团所进行的分拆。国内资本市场以狭义分拆为主。虽然国内体育产业还尚未有涉足分拆上市的，但是我们必须看到分拆上市可以给体育产业的资本运作提供更大的力度和空间。

首先，分拆上市不仅是一种金融创新工具，还是一种有效的融资方式。拓宽体育产业的融资渠道，建立强大的资金支持体系，是当前体育产业发展的重大课题。当一些体育企业由于经营业绩不佳而无法在二级市场有效融资时，可以将一部分优良资产分拆出去组成新公司进行上市，进而通过新公司来筹集资金。在大多数情况下，母公司对新成立的公司仍具有实际的控制权，可以通过关联交易来获得这些从市场上筹集的资金。无论是经营体育场馆，还是运行一家体育俱乐部或是承办体育赛事，都需要大量的资金支持，而分拆上市无疑是为这些体育项目提供了一个直接从资本市场融资的机会，推动其快速发展。对于我国体育产业所面临的资金短缺、融资渠道单一问题，分拆上市或许是一个良好的解决机制。

考虑到我国分拆的新公司一般会在海外资本市场进行上市，这使得国内体育产业不仅打开了连接国际资本市场的融资渠道，还可以学习到国外体育产业的先进经营理念和运作方式以增强国际竞争力。

其次，分拆上市有助于提升管理激励效果。即分拆上市管理激励假说理论，[2]该理论针对股票期权激励的有效性来探讨分拆上市。现代企业制度中最主要的特征就是产权和经营权分离，由此带来的便是企业内部的委托代理问题，股票期权激励制度的建立就是为了解决这个问题。然而当一个企业集团的组织结构过于复杂、经营范围过大时，子公司的业绩往往无法同它的投入形成一致。通过分拆上市，子公司的股票价值就会直接将员工和管理者的工作努力程度反映出来，激励该子公司的经营者更加努力地工作，充分利用各项资源，推动公司的股票价格不断上涨，以获取更多收益。在体育产业快速发展的过程中，相同的问题也会出现。通过分拆上市，构建一个经营绩效与行为表现相一致的长效机制是必要的。

再次，通过分拆上市可以实现主体企业的业务核心化、专业化。企业发展到一定规模以后，需要进行资本结构的调整和重组，以避免因业务多元化而产生的负协同效应。适时地分拆上市部分非核心业务，突出企业的主营业务，可以提升企业资源的优势互补性。为了壮大体育产业，多元化经营已经成为体育产业的发展趋势。业务之间的差异性、资本规模的无效益扩张都会给体育产业的发展造成制约和限制。借助分拆上市的资本运作方式可以减少这些不利因素，形成各种体育资本的有效集中，促进体育产业的规模化经营。

最后，分拆上市帮助企业分散投资风险。体育产业是第三产业中最具优势的产业之一，同时也是一个投资回报率较高的产业。高利润回报率常常伴随着高风险，这使得很多投资者望而却步。企业可以将这些具有高风险的体育投资项目进行分拆上市，上市之后项目风险将会由原母公司和新的合作伙伴以及其他公众投资者共同分担。像体育产业的新技术开发研究等，前期需要大量的研究经费，并且其研究成果也具有很大的不确定性。分拆上市可以起到分散风险的作用，从而进一步推动体育产业的不断创新和发展。

我国体育产业由于其自身发展的特殊性，内部存在大量的不良资产。母公司可以先将企业内一个具有发展潜力的项目独立出来进行分拆上市，并给予其资金和技术支持。等到其具备了良好盈利能力的时候，再将通过新公司在资本市场所筹集的资金注入原母公司的其他资产项目中，培养出新的高增长项目。通过这种方式，最终实现逐个盘活企业内部不良资产的目的。可见，分拆上市将会成为我国体育产业突破体制束缚的重要方法之一。(www.chuimin.cn)

三、体育产业在分拆上市中应当注意的问题

目前我国关于分拆上市的法律体制还不成熟，上市成本过高、政府干预等问题还有待解决。证监会只允许了创业板的分拆上市，主要目的是为了促进我国高新技术产业的发展。而涉及体育产业的分拆上市还为之甚少。国外体育产业在借助其成熟资本市场的基础上，已经将分拆上市作为其主要的资本运作手段之一。为实现良性的体育产业资本运作模式，在实施分拆上市的战略手段时，必须要注意以下几点。

第一，分拆上市所带来的股权稀释。由于新公司是对外公开发行股票，原母公司的持股比例必定会有所下降。这样一来在原股东实际控制权逐渐下降的同时，新公司被收购的风险就会增加。如果母公司分拆上市不仅仅是为了从资本市场募集资金，那么提防潜在的收购行为就显得很必要了。

第二，注意母公司和新成立的子公司之间现金流量的平衡。这主要体现为两种情况，一种是母公司将上市子公司视为圈钱的工具，一味地从子公司那里抽取资金，严重阻碍了子公司的正常发展;另一种是母公司为了使上市子公司快速发展，将大量资金投入子公司中，忽视了自身发展的需要。无论哪种情况都限制了体育产业的长远发展空间。

第三，企业进行分拆上市应更加注重产权划分，避免母公司和新公司双方的资产价值被错误虚假地评估。此外，新成立的子公司应当完善自身的公司治理结构，切实推进新的经营管理理念。

随着风险投资机制的设立以及分拆上市在创业板上的开通，国内体育产业的资本运作将会面临更多的机遇和挑战。

[1] 赵敏、张莉芳: 《西方分拆上市经济动因综述》，《北方经济》2006年第1期。

[2] 陈晞: 《公司分拆上市动机及影响》，《商业文化》2010年第8期。

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