体育产业并购策略与内容研究成果

2023-11-02 理论教育版权反馈

【摘要】：根据不同的战略目标，企业应该采取不同的并购内容。许多跨企业并购在很大程度上都是出于税收优惠的考虑。并购的出资方式主要涉及现金和股票。同一控制下的并购初始投资成本应按享有被合并方所有者权益的账面价值份额进行初始计量。

一、并购的内容

并购又可以被看作兼并、合并和收购的总和。依据兼并、合并和收购的不同内容特点，并购又包括吸收并购、新设并购和控股并购。

根据不同的战略目标，企业应该采取不同的并购内容。比如，某一体育用品企业通过并购获得一个新的体育用品品牌，以扩充自身的经营业务。这种情况下，企业可能不会注销被并购方的法人资格，而是以控股的形式参与被并购企业的生产经营活动，也就是所谓的控股并购。与控股并购相对的就是吸收并购，吸收并购中，并购方通常会注销被并购企业的法人资格，并将所获取的并购方资产、负债重新组合，在新的基础上继续经营。例如一些职业体育俱乐部的并购活动，并购方会成立新的股份公司来管理经营该体育俱乐部。新设并购更多的是指并购双方均注销法人资格，通过组建新的公司来共同经营两者的原有资产和业务。

体育企业在并购中要关注税收和会计的处理问题:

1. 并购中的税收问题

在一些体育产业的并购案例中，企业的并购动机主要是为了获得相应的税收效应。无论如何，税收问题的处理在并购过程中有着举足轻重的作用，影响着企业并购的成本和收益，甚至成为并购成功的关键所在。因此企业在制定税务筹划时，不仅要考虑到由此带来的额外收益，还必须与该税务筹划实施所产生的成本进行权衡。

(1) 依据目标企业情况的税务筹划。主要从目标企业所处的行业状况、盈利状况、注册资金类型以及并购类型四个方面制定具体的税收策略。

首先，国家为了支持某些行业的发展，会给予其一定的税收优惠。常见的主要是新兴行业、高新技术行业。而为了促进我国体育产业的快速发展，2010年3月19日，国务院办公厅颁布了《关于加快发展体育产业的指导意见》，其中明确指出，“符合条件的体育类非营利组织的收入，可按税法有关规定，享受企业所得税相关优惠政策。企业发生的符合条件的广告费支出，可以按照税法规定扣除。鼓励社会捐赠体育事业，对企业、个人和其他社会力量向公益性体育事业的捐赠，符合税法有关规定的部分，可在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。”如果一家企业想要获得相关的税收优惠，在并购时可以选择那些具有高新技术的企业或是与体育产业相关的企业作为并购对象，由此该企业将会取得低税率所带来的好处。另外，不同的国家和地区对某一产业的扶持程度也有差异，例如在英国，足球俱乐部不仅有税收优惠而且还有政府的信贷支持。许多跨企业并购在很大程度上都是出于税收优惠的考虑。我国经济特区、经济开发区也为在其地区设立的企业提供了各种有利的税收优惠条件。

其次，企业选择不同的并购战略会使得企业所应对的纳税客体、纳税额以及纳税主体的属性也不同。如进行纵向并购战略，由于企业是对上游或下游企业进行兼并收购，因而并购之前上下游企业之间的销售购买行为变成了企业内部不同部门之间的产业链接，也就不存在增值税的税收问题了，但是由于生产的产品种类增多，企业应缴纳的税种也会相应增加。如果企业选择的是横向并购战略，那么随着企业规模的扩大，将主要是纳税主体的属性发生变化，由于被并购企业生产的通常是相近的替代产品，因而税种不发生变化。混合并购对税收的影响将依情况而定。例如体育企业并购一家房地产行业的公司，则该体育企业不仅其纳税主体的属性会因此改变，另外还不得不交纳契税、土地增值税和房产税。

第三，税收筹划还应考虑到目标企业的注册资金来源。在我国，外商投资企业可以享受“两年三减半”(第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第三年企业所得税的税率减半)的税收优惠政策。外资企业的注册资本在300万美元以下的，外资占注册资金的比例不应低于70%;注册资本在300万—1000万美元之间，外资应占到50%以上(包括50%);注册资本在1000万—3000万美元之间的，外资的比例则不应低于40%;3000万美元以上的，则不应低于33.3%。因此，外资比例较高的企业不失为较为理想的并购对象。

第四，关于目标企业盈利状况的税收筹划。利用目标企业的财务状况来筹划并购中的税务问题，主要表现为并购所产生的协同效应。通常是，选择的并购对象已经连续几年出现亏损，并且在今后的几年内扭亏为盈的几率很小，企业通过并购将目标企业的亏损额转接到自己身上，以此降低企业的应交纳税额获得利益。但是这必须以相关企业没有税收限制以及并购方企业能够保持盈利为前提。对于这种税收筹划，国家有关税法已经作出规定，税前利润的亏损弥补必须以5年为期限。

(2) 并购支付方式的税务筹划。并购的出资方式主要涉及现金和股票。如果企业以现金直接并购目标企业资产，则由于目标企业的所有者会获取现金收益，必须交纳所得税。相同的，以现金购买目标企业一定比例股份的形式进行并购的，企业股东在收取股利时也必须交纳资本利得税。不同的是，并购方企业直接以股票作为出资方式的，则不用交纳所得税，即使在取得股利时也可以申请递延纳税。因而，现在的企业并购大多以股票并购支付方式进行。

(3) 并购筹资方式的税务筹划。根据税法中相关规定，企业所承担的负债利息可用于应缴纳税额的抵减。主要的融资方式中，债券筹资、长期借款筹资都会使企业发生一定比例的利息费用。但是企业也不能为了减免税收盲目扩大自身的负债比率，对企业的资金结构造成不利影响。

2. 并购中的会计处理问题

并购中的会计处理主要涉及两类问题，同一控制下的并购和非同一控制下的并购。两者的区别在于并购方和被并购方的关联关系。

同一控制下的并购会计处理分为控股并购和吸收并购两种情况。同一控制下的并购初始投资成本应按享有被合并方所有者权益的账面价值份额进行初始计量。如果初始投资成本与支付的资产、承担的债务的账面价值之间，或与权益性证券面值总额之间存在差额，则应据此调整资本公积，控股并购下，并购日财务报表应反映并购日形成的报告主体的财务状况。吸收并购要确定并购取得的被并购方资产、负债的入账价值，通常按原账面价值入账。

非同一控制下的并购也分为控股并购和吸收并购。两者的初始投资成本都按并购方付出对价的公允价值进行计量，且初始投资成本与应享有被并购方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，视情况分别确认为商誉或当期损益。另外，在控股并购的情况下，并购方要将取得的资产、负债体现在并购财务报表中。吸收并购情况下，取得的资产负债按公允价值入账。(www.chuimin.cn)

关于并购会计处理方法的税务筹划，前面已经提到过并购会计的处理方法主要是购买法和权益集合法，购买法可以起到减少企业应交税费的作用。

二、并购的策略

并购的策略主要有三种，即协议收购、要约收购和委托书收购。其中，前两种并购策略协议收购和要约收购在国内比较常见，而委托书收购在我国市场还没有真正出现过。我国体育产业并购多采取的是协议收购策略。

1. 协议收购

协议收购是指在证券交易所场外，以协商的方式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的。2007年，李宁公司收购著名乒乓球品牌“红双喜”，就是以协议收购的方式从四家控股公司手中取得了“红双喜”57.5%的股份，实现了对公司的控制。其实不单单是体育产业公司，国内多数公司的并购采取的都是协议收购的策略。这一方面与国内资本市场的不完全状态有关，另一方面则是协议收购的本身特点所致。

协议收购适合于股权比较集中的公司。以协商的方式与公司股东签订收购其股份的协议，达到对目标公司的实质控制，这就要求公司控股权被少数股东所掌控。如果目标公司股权比较分散，那么并购方将必须与多方股东达成收购协议才能实现控制，这不仅使得并购成本大幅度提升，而且并购风险也更高，很可能会因为一两位股东不同意而使整个收购计划失败。在国内市场，股权分置下的一股独大现象仍然存在，特别是体育产业还没有完全摆脱事业制的束缚，国有控股的企业比较多，因此协议收购的方式更有利于并购的实现。

协议收购操作性强，交易成本比较低，成功率较高，但是其交易的透明度不高，容易产生内幕交易、大股东操纵收购价格损害中小股东利益等问题。另外协议收购是在场外进行交易，不会对二级市场造成冲击。

对体育产业进行资本运作而言，协议收购策略不仅在并购中被运用，还可以作为实现整体上市、借壳上市、资产重组的有效手段。

2. 要约收购

我国《证券法》和《公司法》对要约收购进行了详细的规定。要约收购是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意思表示，并按照要约收购中所规定的收购价格、收购条件、收购期限及其他规定事项，买入目标公司全部或一定比例股份的收购策略。就目前我国体育产业的并购案例来看，还没有以要约收购的方式完成并购的，但是随着资本市场的不断完善，要约收购将会被更广泛地运用到体育产业并购中。

我国《证券法》中明确规定，“收购方一次性收购上市公司股份30%以上的，或者收购后累计持股30%以上的，必须以要约收购的方式，向目标公司股东发出收购其股份的要约”。要约收购的主要步骤有: (1) 制定要约收购战略，明确收购目标; (2) 聘请金融机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构对收购的可行性作出研究报告; (3)要约收购的准备，包括制定要约报告书，评估收购支付能力和要约收购的合法性; (4) 向证监会、证券交易所、被收购公司报送要约收购报告及相关材料; (5) 要约收购阶段，包括对要约收购的支付，对要约条件和内容的变更等; (6) 要约收购结束，办理结算和过户手续，对要约过程和结果向证监会作出书面报告，并予以公告。

不可否认的是要约收购更有助于体育产业的发展。因为要约收购通过规定股份收购比例、限定收购期限等条件的限制，减少了股东操纵价格、内幕交易等破坏资本市场秩序、损害中小股东利益的行为，这对保障体育资源的优化配置和高效利用具有积极的作用。

3. 委托书收购

委托书收购是通过征集目标公司股东委托书，获取在股东大会上的表决权，以此改组董事会，达到实际控制公司的目的。委托书收购适合目标公司股权比较分散的情况。由于委托书收购对资本市场有较高的要求，所以到目前为止委托书收购还没有得到国内市场的完全认可。

委托书收购可以完善体育产业企业的公司治理结构，优化体育资源配置。并购方在进行收购时，关键是要取得中小股东的代表委托书，不同于前两种并购策略，委托书收购可以起到威慑大股东控股权的作用。实施委托书收购可以帮助体育企业确立起完善的公司治理结构，而完善的公司治理结构又是体育产业进行资本运作的基本制度保证。

体育产业并购策略与内容研究成果

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