体育产业战略性资本运作研究-并购目标选择与审查

2023-11-02 理论教育版权反馈

【摘要】：这是因为审慎性调查可以规避并购所导致的财务风险、经营风险等，为企业在制定并购战略时提供相应的依据。企业即使在并购前已经对目标企业比较了解，也不能因此省去并购的审慎性调查。

一、并购目标的选择

对目标企业的筛选不是一件轻而易举的事，且对并购的成功与否起着关键性的作用。企业要根据自身发展需求以及市场环境等因素从候选的众多目标企业中选择出最优的目标企业。在这个过程中，并购方企业会通过多种途径来了解目标企业的经营状况，并借助专业人士的意见，对候选企业进行筛选。总之，企业在选择并购对象时需要注意以下几点。

1. 一般情况下，根据大致的并购要求，初步候选被并购企业的数量要保持在100家以上，以保证企业在后续的筛选中有充分的选择范围。此后，再依据详细的并购标准以及专家的分析意见，将候选企业的数量进一步缩小。筛选的流程至少要经过3—4轮，只有经过多轮仔细的筛选和比较，企业才能保证最后目标企业的质量。最后，将目标企业锁定在2—3家。

2. 详细的选择标准为筛选目标企业提供便利。并购标准越详细充分，企业越能确保筛选结果的质量。另外，企业在并购标准中有必要设定优先条件，以便在遇到总体条件相当的几家企业时，可以从中选择出更适合企业的并购对象。并购的标准主要涉及目标企业的财务状况、行业地位、业务状况、核心技术、市场竞争能力等几个方面。如果企业先前没有过相关并购的经验并购标准也可以由专业中介机构来制定。

3. 在筛选目标企业的过程中，借助专业机构的力量是很必要的。尤其是对那些不具有良好并购经验的企业，并购的专业机构或专家可以为企业提供相关知识和经验，一定程度上减少企业的并购成本。事实上，除了选择目标企业这一过程之外，并购的其他程序步骤中都有可能需要不同程度地寻求中介机构的帮助。企业在决定中介机构时，要考虑中介机构的信誉程度及相关成本的控制。尽管我国企业的资本运作在近几年已经经历了快速发展，但是有关并购方面的专业中介机构还不太成熟，更不用说针对体育产业方面的中介机构了，因此有关部门有必要加快这类中介机构的发展和完善，企业在选择中介机构时也要更加谨慎。

4. 成立一个专业的筛选工作团队小组。这主要是针对企业自己完成筛选目标企业流程的情况。这个团队小组需要具备并购方面的专业人才，另外，该小组中的决策者必须是一个以企业总体利益为目标的企业高层管理者，这一方面是为了保证筛选小组的决策能力，另一方面是为了防止决策者因自身利益而损害并购筛选的质量。企业在决定是由专业机构还是企业自己来完成这一并购筛选过程时，需要对两种选择的成本和收益分别进行权衡以作定夺。

二、并购筛选的方法

对候选的目标企业进行筛选的方法主要有两种: (1) 聘请专业的中介机构; (2) 组建一个并购团队小组。

(1) 在国外资本运作市场中，中介机构发挥了相当重要的作用。事实上，这些中介机构无论是从其专业能力，还是从运作体制来说都已经较为完善。在如美国、英国这些体育产业发展较成熟的国家，体育产业的并购大多是借助相关中介机构，可以说中介机构的发展完善也促进了体育产业资本运作的发展。

一般这类中介机构主要是指律师事务所、会计师事务所、银行或投行等金融机构等。面对有较大选择余地的情况下，企业可以对多家中介机构进行比较之后再选择，同时应尽量避免选取那些与目标企业有关联的中介机构。企业可以通过听取该中介机构的其他客户的评价，或是对各家中介机构提供的服务内容进行比较，另外有必要本着成本控制的观念来评估各家所提供的服务价格。总之，要在成本合理的条件下，选择最优秀、最合适的中介机构来与企业合作。(www.chuimin.cn)

这些中介机构在筛选目标企业的过程中，将会根据企业的要求收集目标企业的资料信息或者代表企业对目标企业进行实地调查访问，制定更为专业详细的并购标准，对目标企业进行评估，最终给出并购目标选择结果的意见。企业在与中介机构沟通时，应将自己的并购要求直接明了地向其说明，以使中介机构能够充分掌握企业的并购意图和要求，提高筛选目标企业的效率。此外，中介机构依据自身的优势，可以减少企业在并购筛选过程中由于信息不对称所带来的风险。

(2) 企业自己组建团队进行初步筛选，主要从以下方面着手: 首先，以企业的市场吸引力作为首要的判断标准，对候选企业进行排序并设定一个最低限度;其次，对该限度以上的企业进行盈利能力和经营状况方面的审查;第三，对符合要求的企业所处的行业进行分析，审视行业内相关的有力竞争对手;第四，确认目标企业的核心管理人员的工作情况;最后，与那些满足要求的目标企业的领导层进行直接接触与洽谈。

三、并购目标的审查

为了确保并购成功以及并购后企业的顺利运营，对目标企业进行审慎性调查是必不可少的。这是因为审慎性调查可以规避并购所导致的财务风险、经营风险等，为企业在制定并购战略时提供相应的依据。企业即使在并购前已经对目标企业比较了解，也不能因此省去并购的审慎性调查。先前所获得的资料存在对方隐瞒不利信息的可能性，而且企业本身对并购相关法律制度的缺乏也会使审查结果出现偏差。无论如何，企业必须客观、独立地对目标企业进行审查，并且审查的范围应包括从财务状况到组织制度的各个方面。

对目标企业的尽职调查主要涉及以下几个方面:

1. 关于法律制度方面的审查。第一，必须谨慎审查有关公司章程、股票证明和公司组织等文件中的每一项条款，特别要针对一些影响企业未来经营发展的重要决定以及在公司章程中对于投票权的具体规定，以减少企业在并购过程中所面临的法律纠纷。另外，涉及收购或出售企业资产时，应当对相关的股东会决议议案予以审查。第二，对于目标公司所承担或担保的重大债务，企业必须对利息、债务关系和还款期限进行谨慎性调查。此项会影响企业并购后的债务偿还能力，因此审查应尽早实行。第三，应审查并购对象的重置价格、所有权以及使用限制、公司资产运行状况，其中如有涉及资产租赁的情况时，对租赁协议的条款也应当要注意。第四，除了对企业内部法律文件的审查之外，对外的各种协议文件也是必不可少的审查对象，如企业与代理商、供应商之间的合同，企业对专利权、商标权等无形资产的合法使用协议，与金融机构之间的融资协议等。第五，审查目标企业牵涉的诉讼案件也是必须的。需要注意的是，如果企业并购的对象涉及国外企业或外资企业，则审查应根据该国的法律制度作相应调整。

2. 关于企业营运方面的尽职调查。对目标企业营运状况的审查因并购动机的不同所侧重的内容也略有不同。如果并购是为了目标企业的某一项资产，例如某一系列的专业设备，则对该设备的使用寿命、先进水平、残值的审查是必不可少的。又如，并购方企业是为了获得企业的某一种产品，相应地企业需要对目标企业产品的市场占有率、更新程度、市场竞争力进行调查，还要审查该产品处于产品生命周期的哪一个阶段以及目标客户的购买动机。另外，企业还应将获得该资产的成本与兴建该项资产所花费的成本进行比较。如果企业计划通过并购获得目标企业的营销资产以拓展自身销售渠道的，则有必要对目标企业与其上游供应商以及企业与其下游客户之间的业务关系进行审查，确认销售网络是否稳定，以避免一旦并购完成大量客户和供应商流失的现象。如果并购动机主要是为了取得某一消费品名牌的代理权，则企业必须审查一下该代理权的转移状况和续约条件如何。目标企业的管理能力、战略制定能力以及危机处理能力通常也作为审查的内容。

3. 关于企业财务状况方面的尽职调查。财务状况的调查在对目标企业的尽职调查中担负着重要的角色。其中以企业财务报表的真实程度为主体进行审查。出于各种目的，财务报表可能会存在虚假、夸大事实的部分。而这些内容或多或少会给企业的利益造成不同程度的损害。因此，企业必须对目标企业的各种周转率、资产负债、现金流量及盈利能力等进行深入调查，以充分掌握企业的财务信息。例如，对于税务情况的审查，企业是否虚报了税前扣除的金额以降低应缴纳的税收金额等各种偷税漏税行为是审查的重点对象;对于企业的资产方面，若存在长期股权投资的，应注意该投资对象的经营状况和负债能力;应收账款中是否有逾期、坏账、销售退回等问题;对目标企业所有的固定资产、无形资产重新进行评估;在负债科目上，应对目标企业承担或担保的债务予以审核，一旦发现那些没有在财务报表上表现出来的债务，企业应在并购合同中列明相关的偿付条件，以避免由此给并购方企业带来的损失;此外，对于申请国家补贴的项目，有必要检查该项目的实施情况以及是否符合获得国家补贴的各项规定。如果企业的并购对象是境外公司，则在进行财务审查时，还要注意国家外汇管制和汇率波动的问题。

在明确审查范围之后，企业将会依据目标企业的具体情况有针对性地对其进行审慎性调查。审查的主要内容有: (1) 企业成立及发展历程，(2) 企业的行业状况分析，(3) 企业的财务和会计资料分析， (4) 企业的税收，(5) 企业人力资源、劳资关系和组织的分析，(6) 企业产品和行销资源的分析，(7) 企业加工制造和作业分配的审查， (8) 企业研发项目的审查。

体育产业战略性资本运作研究-并购目标选择与审查

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