百出奇计！书生智陈平，纵横三国秘闻

违俗择婚

陈平(?～178年)，阳武(治所在今河南原阳东南)户牖乡(在今河南兰考东北)人。少时家贫，与兄嫂同产，仅有薄田三十亩。他酷爱读书，专心研习黄老学说，探求治世之术。其兄陈伯宽厚仁慈，靠他埋头耕耘，供养陈平在外游学。

接着秦时法律习俗，家贫者难以被推择为吏。因此，陈平长年碌碌，也没有寻到可意的职事。嫂嫂见他游手度日，难免心生嫉恨。一次，有人问道：“陈平生在贫寒人家，怎么长得这样魁梧?”嫂嫂在一旁冷言冷语地挖苦道：“他也不过是装了一肚子秕糠罢了!有这样的小叔子，倒不如没有好。”只因这件事，陈伯竟把妻子休掉。

光阴荏苒，陈平早已到了婚娶年龄。可是，富人家的女子不肯嫁给这个穷书生，穷人家的女子他又看不上，终落得高不成、低不就，迟迟未得合适的姻缘。

户牖乡有个富户名叫张负，他的孙女曾五次出嫁，都不幸死了丈夫。人们都说她妨丈夫，再也无人敢来求婚。陈平一心只想找个臂助，去干一番事业，竟破除忌讳，把阴阳生赳等等妄说置之不顾。于是，他暗打主意要娶张负的孙女。正巧，邑中有大丧，陈平知张负主持其事，自己也去殷勤帮忙。张负喜陈平体貌奇伟，做事精明，从此和他有了交往，偶尔还到他家中走走。陈平家居陋巷，背靠邑中围墙搭起一座斗室，徒有屋壁三面，而且是有门无窗；门口悬挂一领破苇席，用以遮风避寒。张负却是个有心人，偏在不显眼的地方，看出了不平常的迹象：陈平门外，似有长者往来的车辙、马迹，由此推知他不是个寻常人物。张负回到家中，便对儿子张仲说：“我想把孙女许配给陈平。”张仲愕然望着父亲，问道：“陈平那样贫穷，一向又不耕田、管家，全县人都耻笑他的所作所为，您为何偏把闺女许给他?”张负说：“陈平如此奇伟壮美，岂能长久贫穷!”最后，还是张负做主，把孙女嫁给陈平；又借给他许多钱米，作迎娶之资；另送给他不少酒肉，作待客之用。孙女临嫁，张负还告诫说：“你不要因他贫穷而侍夫不恭，失掉妇道；待他兄嫂要象对待父母一样，”其实，不用祖父谆谆教诲，孙女早巳变得十分温存，贤惠。大凡青年女子遭遇丧偶之祸，柔软的心灵便刻下深深的伤痕。一旦继嫁，竟把男人看得十分珍重，担心他冷热失调，更怕他多病多灾。何况此女五次丧夫，更是难得陈平这样的美男子。从此，陈平外得富翁舅，家有贤内助，致使“资用益饶(费用更加充裕)，游道日广(谋事的道路越走越宽)”。

家庭是社会活动的休整所。坏家庭摧毁过不少人才，好家庭却是许多英雄建功立业的基本后盾。陈平正是看到了人生的这一重要环节，才决计娶个富家孤孀，这就是其智之所在。

宰肉言志

凡要成长为一个杰出人物，既需要有志向、有胆识，又需要脚踏实地向前迈进。在陈平的步履中，人们既可听到不同凡响的声音，又可以看到他的坚实足迹。

一次，陈平在里中主持祭社神，分肉甚均。为此，父老们纷纷赞扬他说：“善哉，陈孺子为宰(陈后生主持分肉，做得真好啊)!”陈平却喟然长叹道：“使平得宰天下(假让陈平得以主宰天下)，亦如是肉(也象分肉这样公道)。”年纪轻轻的陈平，已看到世间不均、不平，立志要为天下均平。

择主而仕

秦二世元年(前209年)末，陈胜农民起义军部将周市略地河南，拥立魏公子咎为魏王，自任魏相。

次年六月，魏王咎与秦将章邯战于临济(今河南封丘东)。就在这时，陈平约会几个少年，前去投奔魏王咎，被授任为太仆，替魏王执掌乘舆和马政。之后，陈平曾献策于魏王，不仅未被采纳，反而遭人谗毁，受到疑忌。他知魏王咎难成大事，便毅然出走，另谋高就。

不久，魏王全军惨败，周市为秦军所杀，魏王咎自焚而死。

秦二世三年(前207年)冬，项羽率兵来到黄河之滨，准备北渡反击秦军，解赵王歇巨鹿之围。陈平慕名投到项羽麾下，参加了著名的巨鹿大战，并随项羽破秦人关。只因项羽缺乏知人之明，使陈平难得有重大建树，虽被授位为爵卿，却是徒有虚名，并无实权。

汉元年(前206年)正月，项羽大行分封诸侯，自封为西楚霸王，定都彭城(今江苏徐州市)；刘邦受封为汉王，定都南郑 (今陕西南郑市东北)。同年四月，刘、项分头各就封国。八月，刘邦从故道“暗渡陈仓”，还定三秦，拉开了楚汉战争的帷幕。

汉二年(前205年)春，殷王司马卯背楚降汉。项羽大怒，封陈平为信武君，使之率兵进击殷王，收降司马卯。项王因功拜陈平为都尉，赐金二十镒。三月，刘邦再度攻取殷王领地，虏司马卯。项羽恼恨司马卯反复无常，以致迁怒于陈平，要尽斩昔日参加定殷的将士。陈平一则惧诛，二则料知项羽无道乏能，终难辅之共建大业。于是，他封金挂印，仗剑而逃，再去寻求施展抱负的新的道路。

陈平两次出逃，三次择主而仕，又是其大智使然。倘与同时代的著名谋臣范增相较，便可显然看出他的高明。范增情知项羽不可为，却疏于变通，结果落得身死名裂。陈平见可仕则仕，见不可仕则去，终于能立身扬名。

陈平逃至黄河，恰遇一叶扁舟，便急忙登船求渡。艄公见陈平仪表非凡，又单身独行，知是私逃的将官，疑他腰间必定挟有重金、宝器，顿生图财害命的念头。船到中流，陈平察觉艄公目动言肆，神色异常，料他居心叵测，可能要做黑道上的买卖。一丝惊恐掠过之后，陈平立刻想出一条应急的计谋：他把衣服脱下，往船板上用力一甩，然后裸着上身来帮艄公划船。艄公看他腰间别无一物，衣服落船也无硬物撞击之声，知是行囊空空，遂打消相害之意。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。

巧论释疑

陈平久闻汉王刘邦知人善任，便于汉二年三月，到修武降汉。经汉将魏无知推荐，当天面见刘邦。两人纵论天下大事，言语十分投机。刘邦大喜，破例擢任陈平为都尉，留在身边做参乘，并命他监护三军将校。

汉军诸将见状哗然，纷纷对刘邦说： “大王得一楚军逃兵，还不知他品行才能高低，便与他同车共载，又使他监护军中长者，未免过分抬举!”刘邦不仅不为闲言所动，反而根据陈平才干，又升任为副将。大将周勃、灌婴心中不满，渐渐放出许多流言：“陈平外表美如冠玉，内心未必干净。听说，他在家时曾盗其嫂(与嫂子私通)。出仕之后，先投魏王咎，混得无法容身，只好逃亡归楚。在楚也不中用，这才投奔汉王。如今大王封他尊官，让他监护诸将，凡送给他金子多的人，便分派个好缺；否．则，便安排些坏差使。陈平实是个反复无常的乱臣，请大王要当心访察他。”

以上就是后人时或提起的陈平“昧金”、“盗嫂”劣行。

刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便心生疑团，并严词责备魏无知。

其实，盗嫂一说，事属无稽；昧金一案，也是子虚。观陈平早年胸怀大志，“分肉甚均”；后辞项羽，封金挂印，囊空如洗，决不象是个贪财之辈。可是，变起仓促，不容魏无知就事论事，剖析明白。他根据刘邦这个特殊对象——豁达大度、不拘小节，又根据当时的特殊形势——正是求贤若渴、争夺人才的时节，他做了一个特殊的问答，也是一个富有哲理的回答：

臣所言者，能也(是指才能)；陛下所问者，行也(是指品行)。今有尾生、孝己之行，而无益处于胜负之数，陛下何暇用之乎?楚汉相拒，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳(单看他的计谋是否真正有利于国家)。且盗嫂受金又何足疑乎?”

细品这段话，可见魏无知实为“有知”。他既有知人之明，能够发现、荐引陈平这样的稀世奇才，又有审势之智，强调乱世用贤重于用德。正因他能抛开末节，而从关键处展开谏争，所以能够打动刘邦。

刘邦召陈平而问道：“先生仕魏不终，仕楚又去，如今又与我共事，难道不令人疑心你的信义吗?”陈平侃侃而论，借机对刘、项的用人路线作了深刻分析：

臣事魏王，魏王不能用臣(之)说，故去事项王。项王不信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟(非项氏家族，便是妻子的兄弟)，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。裸身来，不受金(应指接受刘邦所赐之金)无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使(假使)无可用者，大王所赐金具在，请封输官，得请骸骨(请送还我的身子骨，我自行辞归)。”

寥寥数语，说破了各方的政治优劣。它不仅是一篇绝妙的政论文字，而且是一个高超的进身法术。话中既然贬斥项羽用人唯亲、褒扬刘邦用人唯贤，便迫使刘邦顺着高竿往上爬，以重用陈平来博得英明令主的美称。这种一箭双雕的进谏艺术，正是谋臣的惯技。无怪刘邦听完，当即起身答谢，厚赐陈平金银，并擢升为护军中尉，专门监督诸将。从此，将士再也不敢妄言陈平之短。

反间范增

汉三年(前204年)四月，楚汉战争到了最激烈的时刻。项羽围刘邦于荥阳约一年之久，断绝了汉军外援和粮草通道。刘邦十分忧虑，欲割让荥阳以东与楚媾和。项羽恼恨刘邦先前趁火打劫，直捣楚军老巢彭城，必欲置之死地而后快，岂肯丢下可即之功，在他孤城之下订盟?

眼望前程茫茫，刘邦心绪低沉地对陈平说：“天下纷纷扰扰，何时可得安宁?”

陈平心知已到展示奇才的时候，便从容对答说：“项王为人恭敬仁爱，守节之士、好礼之徒多追随他左右；然而，每至赏赐功臣，却又吝啬爵位和封邑，因此士人便不愿依附于他。汉王简熳无礼，品行清廉之士不愿曲节投顺；然而，大王能慷慨厚赐功臣，因此，士人中的亡命之徒、嗜利之辈却乐为之用。如果诚能去其两短，袭其两长，天下可在屈指、挥臂之间顷刻安定。”

乍听到此话中的尖刻字眼，刘邦不免有面红耳热之感。但他更关心如何“去其两短，袭(用)其两长”，定天下，成一统。怎奈陈平却将话锋急转，接着说：“然而，大王秉性轻熳，动辄辱人，又怎能集项王之长，得廉节之士呢?”刘邦心里一冷，露出失望的神色。忽见陈平又现出热心肠，为之献策说：“我想现今有几个可以乱楚的人，那就是项王的骨骾老臣亚父范增、钟离昧、龙且、周殷等。大王如能舍得几万金，可纵反问计，离间其君臣，使之上下疑心。项王本来猜忌信谗，必然引起内讧和残杀。到那时，我军乘机反攻，势必破楚。”

陈平这篇跌宕起伏的话语，无疑经过长时间煞费心机地揣摩。它于曲折之中，直接道破了楚汉双方的得失：其一，从阶级构成来看，楚军中颇多有身份、重名节的社会上层势力，因此难免守旧和腐朽气息。而汉军的中间则是大量的中下层士人。他们虽被偏见视为“亡命”、“无耻”，却无疑是一批有血有肉的、富有进取精神的人物。其二，从策略思想来看，项羽吝啬本无实际价值的爵邑，妄图独揽天下土地分配之权，实为欲谋私而无方。刘邦以天下土地恩赐天下士人，用本无价值的爵位换得将士以血汗相报，获慷慨之美名，成私家之事业，可谓取天下有道。

如此犀利的话，只有思想敏锐且有斗胆的陈平才能说得出。对此逆耳之言，也只有具备远见卓识而且恢廓大度的刘邦才能听得进，难得这样的一君一臣，才能同心协力地实施一项重大的反间计划。刘邦慨然付出四万金。交与陈平，恣其所为，不问出入。

陈平用重金收买楚军中的将士，使之散布流言：“钟离昧等人身为楚王大将，功劳卓著，却不能裂地封王，因此欲与汉军联合，同灭项氏，分其王地。”

项羽一向耳软，果然顿生疑心，遂遣使至汉，探察真伪。陈平指使侍从抬进上等的餐具，装满丰盛的食品。一见楚使，却佯装惊讶，窃声说道： “原以为是亚父范增的使者，却是项王使者!”于是，匆忙把原物送回，又换上劣等食具、物品。

楚使受此羞辱，不胜其忿，返回大营后，一五一十地报告项羽。

这种伎俩本不新奇，且做作过甚，漏洞百出。可怜对手十分低能，先是蒙住了楚使的眼睛；后经此辈添枝加叶学舌一番，又哄住有勇无谋的项羽。从此，项王大疑范增。范增提议乘胜速取荥阳，项羽置之不理。范增见主子生疑，半是灰心、半是恼怒地对项王说：“天下事成败已定，请君王好自为之。臣乞还这把老骨头，退归乡里!”不料，项王十分薄情，意然准其所请。

范增解甲归田，一路上且忧且恨，将至彭城，背生痈疽，一病而死。

至此，项羽手下唯一的一个著名谋臣，竟被陈平略施小计除掉了。其后，大将周殷在英布引诱下叛楚；钟离昧久遭疑忌，得不到重用。这当是陈平“六出奇计”的第一计。

乔妆诱敌

汉三年五月，陈平见项羽中了反问计，逐退谋臣范增；又知楚军久围懈怠，遂决定再施妙策，从荥阳突围。

陈平先放出空气，说汉王粮尽援绝，拟开城投降。然后，使将军纪信冒充汉王，准备诈降；又选了二千女子，使之身披铠甲，手执仪仗，待命出发。一切准备就绪，便乘夜打开荥阳东门，放出纪信和二千女兵。

一听说汉王出降，立刻传为天大新闻；再有许多巾帼女子身着戎装，忸怩作态，更是见所未见。楚军一时为好奇心驱使，竟然争先恐后地拥向东门围观。

刘邦和陈平乘西门敌兵空虚，立即开城逃向关中。这当是陈平“六出奇计”的第二计。

联齐灭楚

汉四年(前203年)十一月，汉军大将韩信尽定齐地。之后，他遣使报汉王，欲自立为假(代理)齐王。

这时，刘邦正屯兵广武，与楚军相持，处于胶着状态。他一闻此请，勃然大怒，竟当着使者的面，脱口骂道：“我久困于此，朝夕望你前来助我，你却要自立为假王!”刚骂到这里，忽觉得几案下被人踢了一脚，便连忙住口。原来张良、陈平正坐在汉王身边。二人深知韩信文武全才，又手握重兵，远在三齐，刘邦根本无力阻止他称王。倘若处理不当，一旦激成兵变，韩信独立于齐，与楚、汉成三足鼎立之势，汉军便是又树一敌，天下成败之事更难逆料。张、陈二人心同此念，不约而同地各自用脚尖蹑了刘邦一下。刘邦很有急智，马上改口说道： “大丈夫既定诸侯，就要做个真王，何必要做假王!”于是顺水推舟，封韩信为齐王，安抚住这支十分重要的力量，避免了汉军的分裂。这当是陈平 “六出奇计”的第三计。

楚、汉在荥阳、成皋、广武一带展开旷日持久的拉锯战，迟迟未决胜负。韩信、彭越则分别在齐、梁等地袭击楚军外围，断绝项羽粮食和兵源接济。刘邦又遣辩士随何策反英布，使之公开叛楚归汉。久而久之，楚王兵疲食绝，汉王兵盛粮多，两方强弱之势互相逆转。

汉四年八月，刘邦为换取被楚军虏去的父亲和妻子，请求与楚王罢战言和。项羽正当腹背受敌之际，自然乐意签署和议。于是，楚、汉划鸿沟为界，中分天下，其西归汉，其东归楚。

同年九月，项羽率师东归，刘邦也欲引兵西返。陈平、张良以其谋略家的敏锐洞察力，再次不谋而合，一致看到项羽已到捉襟见肘的地步，因此同谏汉王道：“汉已据有天下大半，而诸侯皆诚心依附。楚军兵疲食尽，此正是上天亡楚之时，不如乘机而取之。倘若释而不击，即所谓‘养虎自遗患’。”这当是陈平“六出奇计”的第四计。

刘邦见左辅、右弼均持此议，立即发兵尾追项羽。至汉五年(前202年)十二月，刘邦与韩信、彭越等路联军在垓下合围楚军。相传，汉军借重韩信的“十面埋伏”之计，击溃项羽，迫其退至乌江自刎。至此，结束了将近四年的楚汉战争。

计擒韩信

刘邦在同大敌项羽酣斗的同时，一直关注着内部异己势力的发展，尤其对智勇兼备的大将韩信，更是百般钳制，多次采用机诈手段，削夺他的兵权。

汉五年十二月，刘邦于消灭项羽之后，旋即筹划消灭异姓诸侯王。他选择的第一个打击目标，便是最疏远，又最有实力和号召力的齐王韩信，改封韩信为楚王，将他调离军力、物力均十分雄厚的三齐。

汉五年二月，刘邦即帝位，史称汉高祖。几个月后，即汉六年(前201年)冬，便有人应运而出，上书告发楚王韩信谋反。刘邦向诸将征询应敌方略，一些鲁莽的武士七嘴八舌地说：“速发兵活埋这小子”刘邦自知并非善策，默然不应。此时，张良已借口有病功成身退，刘邦最看重的谋臣首推陈平，自然要向他请教。

作为一个思想深邃的谋略家，往往对内部政争如临如履。陈平先是辞谢不答，待刘邦问之再三，他才反问道：“告发韩信谋反一事，外人知道否?”刘邦摇了摇头。陈平沉思片刻，复问道：“陛下之兵是否精于楚兵?”刘邦答道： “难以超过他。”又问：“陛下之将谁能敌过韩信?”回答：“无人可及。”陈平说道：“兵不如楚精，将难敌韩信，反而要举兵强取，必然是轻启战端，我很为陛下担忧!”

刘邦急不可耐，一再求问万全之策。陈平说道：“古时，天子时常巡狩四方，会见各地诸侯。南方有一云梦泽，陛下何不声言出游此地，会诸侯于陈。陈是楚地西界，韩信必然到此迎贺。那时，陛下欲擒韩信，只需一个力士足以成功。”

刘邦依计，果然一举擒缚韩信，贬之为淮阴侯。这当是陈平“六出奇计”的第五计。此举避免了一场兵燹大灾，消除了再度分裂割据的祸根，维护了新建王朝的统一安定。

汉六年十二月，刘邦自陈回到洛阳，剖符行赏诸功臣，封陈平为户牖侯。陈平婉言辞谢： “此非臣一人之功，不敢擅得爵禄。”刘邦不解其意，问道：“我用先生计谋而战胜克敌，不是先生之功，又属谁人?”陈平答道：“倘不是魏无知，臣不能进身，又怎能立功呢?”刘邦称赞说： “像先生这样，可谓不背本了!”于是传命厚赏魏无知。

陈平一语，既不没“伯乐”荐贤之功，又使刘邦赏善无遗，还落了个“不背本”的美名，真是一举数得。这就是谋臣的心计。

白登解围

汉六年(前201年)秋，韩王信叛汉，与匈奴冒顿(音墨特)单于勾结，攻略太原。

汉七年(前200年)冬，刘邦率二十余万大军亲征韩王信。刘邦北至平城(今山西大同市东北)，被冒顿纵四十万精骑包围于白登山(一名白登台)。汉军被困七日七夜，粮尽援绝。在十分危急的形势下，陈平用秘计通融匈奴阏氏(音烟支，相当于汉之王后)，得以脱围而出。这就是陈平“六出奇计”的第六计。可能此计薄陋不堪，有失汉朝君臣体面，因此秘不传世，时人不得与闻。

据东汉学者桓谭和应劭所说，陈平命画工绘一绝色女子图形，送给匈奴阏氏，声称：“汉皇帝危急，欲献此女媾和。”阏氏见画中女子年轻美貌，生怕她日后专宠后宫，因起嫉妒之意，忙对冒顿单于劝道：“汉、匈两主不应相迫太甚。如今即使夺得汉人土地，也难长住下去。况且，汉帝有神灵保护，务请单于留心!”冒顿单于思前想后，终于解围一角。

此时，正巧遇上大雾天气，远近敌我难分。陈平命令汉军各备强弓，上搭双箭，外向环形而立，一旦遇敌，万箭齐发。如此，一队队循序从开围之处撤了出来。

考陈平习性及其用计类型，此说不无可能。

刘邦自平城回师，途经曲逆(今河北保定市西南)，眼见县城十分壮观，油然感念陈平劳苦功高，加封他为曲逆侯，让他尽有曲逆全县。在刘邦的功臣中，尽食一县者，独有陈平一人。

陈平自投汉以来，直至刘邦初定天下，史载他“凡六出奇计，辄益邑，凡六益封。奇计或颇秘，世莫能闻也”。此“六”字当是约略言之，形容陈平计谋甚多，不必视之为六次。

对灵哭奏

刘邦晚年，西汉中央政权内部潜伏着一股暗流，外戚吕氏倚靠皇后吕雉，力图取代开国老臣，控制军政大权。值此，最为棘手的是既泼辣又精明的吕后。她内靠颇有心计的宠臣审食其参与谋划，赞襄政务；外则与骁将樊哙等人结成裙带关系，又把吕氏兄弟子侄安插到各个要害部位。在此景况下，有心人首先要考虑如何在盘根错节的关系网中生存下来，然后才能施加自己的政治影响，力挽时局。

内忧未除，外患又起。汉高祖十二年(前195年)，燕王卢绾谋反。二月，刘邦命樊哙率兵前去平叛。出师不久，有人就在刘邦面前谈论樊哙过恶。刘邦闻言大怒，说道：“樊哙见我病重，想来是盼我速死!”他决意临阵换将，可又担心樊哙手操军权，或生不测。最后，还是采用陈平的计策：以陈平名义前往樊哙军中传诏，车中暗载大将周勃，待驰至军中，宣旨立斩樊哙，使周勃夺印代将。

陈平、周勃遵命而发，途中边行边细心合计。自然是陈平智多一筹，建议说：“樊哙是皇帝故交，功多劳重，况且又是吕后之妹吕嬃的丈夫，可谓即亲且贵。帝因一时愤怒，便要杀他；一旦气消，或许后悔。兼之吕后、吕嬃从旁啜弄，难免归罪于你我二人。你我不如拿住樊哙，绑赴朝廷，或杀或免，听凭皇上自己处置。”周勃重厚老成，依议而行。

将到樊哙军前，陈平命人筑起一台，作为传旨的所在，另外派人持节去召樊哙。樊哙仅知文官陈平前来，只当是传达寻常敕令，并无多虑，立即独自赶来接诏。不料，台后蓦然转出武将周勃，当即将樊哙拿下，钉人囚车。周勃立即赶到中军大帐，宣旨代将，另由陈平押解囚车，返回京师长安。

陈平行至中途，突然获悉刘邦病故。他料定朝中必由吕后主持政事，使局势变得更加险恶。唯一可恃的是，幸亏先前未斩樊哙，还可向吕氏曲意交待。即使如此，也怕夜长梦多，务必在朝中忙于治丧的时候，将自己剖白干净，否则，恐遭吕氏暗算。想到这里，他让囚车照常行驶，自己则抢先策马驰往长安。

还未到长安，就遇见使者传诏，命他与灌婴一同屯戍荥阳。陈平想到前事未及说明，再远离朝堂，怎不忧谗畏讥!于是，他心生一计，立刻跌跌撞撞地跑入宫中，跪倒在汉高祖灵前，放声悲号，且哭且诉，大意是说：先帝命我就地斩决樊哙，我未敢轻处大臣，现已将樊哙解押回京。这分明是说给活人，向吕后表功。吕后、吕嬃得知樊哙未死，立即放下心来。又见陈平涕泪横流，忠君情义溢于言表，顿生哀怜之心。吕后说：“卿且节哀，外出就职罢了!”陈平自度一介文臣，身处异地，能有多大作为?他便再三请求留在京师，宿卫宫廷。吕后推辞不过，便任命他为郎中令，并负责教诲、辅佐新即位的汉惠帝。

不久，樊哙解至长安，立即赦免，官爵如旧。

陈平因在惠帝左右，当然消息灵通。他又时时接近吕太后，留心察看朝中动向，着意防范政敌构陷。因此，吕嬃屡屡进谗加害陈平，都不能如愿。陈平在两种势力的明争暗斗中存身下来，并潜心构制日后的行动计划。

王、陈并相

当初，汉高祖刘邦病危时，吕后曾问道：“陛下百岁后，萧相国即死，令谁代任?”刘邦答道： “曹参可。”吕后又问其次，刘邦答道：“王陵可。然(王)陵少戆(憨厚而刚直)，陈平可以助之，陈平智有余，然难以独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”

按照高祖遗嘱，萧何死后，即以曹参代相。

汉惠帝五年(前190年)八月，曹相国又死。吕后细思高祖遗嘱，无非是说陈平鬼点子过多，难以全信无疑，不能独托相国大任，务需一个忠厚老臣从旁节制。以她的政治经验和聪明才智，自会领略汉高祖的深意，遂于汉惠帝六年(前189年)十月，拜安国侯王陵为右丞相，以曲逆侯陈平为左丞相，以绛侯周勃为太尉。汉代以右为荨，陈平便是屈居副丞相位置。

王陵、陈平并相的第二年，汉惠帝死，吕太后临朝听政。

高(吕)后元年(前187年)冬，吕太后欲立诸吕为王，便先去征询王陵意见。王陵好直言，回答说：“高帝刑(斩杀)白马歃血立盟，宣誓说：‘非刘氏而王者，天下共击之。’现今立诸吕为王，即是违约。”吕太后不悦。随后再问陈平、周勃，二认皆说： “昔日高帝定天下，即以刘氏子弟为王；现今太后称制，欲以吕氏兄弟子侄为王，无所不可，”太后大喜。

罢朝以后，王陵责备陈平、周勃： “当初与高帝歃血立盟，诸君岂不在场?现今高帝驾崩，太后欲封吕氏为王，诸君却阿谀逢迎，背盟违约，日后有何面目见高帝于地下!”陈平坦然对答：“今日面折廷事，我不如君；日后保全社稷，定刘氏之后，君却不如我。”王陵满怀气愤，恨恨无言。

这年十一月，吕太后恼恨王陵忤旨，夺回他的相权，改任为皇帝太傅。王陵肚里没有撑船的海量，也就难以咽下这口恶气，索性谢病辞任，杜门不出。其后十年(一说七年)而死，确于朝政无大建树。

自从王陵免相，吕太后擢升陈平为右丞相，吕嬃因记前嫌，几次谗毁陈平，说他：“为丞相不理事，日饮醇酒，玩弄妇人。”陈平听后，暗自庆幸自己的计谋得逞。

说来话长，自从汉高祖刘邦死后，陈平眼见主弱臣强，又兼吕后机诈阴狠，素性多疑。他自思才兼文武、志向远大之人必添震主之威，反会遭致疑忌，或许酿成杀身之祸。因此，他便故意装得胸无大志。在家中时，常常伴着美酒和妇女，似醉非醉；在朝廷上，事事随声附和，若即若离。现今听到吕耍进谗，更加放荡自流。

吕太后看到陈平的作为，果然心中窃窃自喜。一次，她竟当着吕嬃、陈平的面，公然套起交情来，对陈平卖弄道： “俗语说：‘妇人、小儿的口舌，万万不可听信。’想您与我是何等关系，再不要畏惧吕嬃的谗言。”陈平将计就计，从此与吕氏彼此相安。太后封诸吕为侯、为王，陈平无不听命。他只是千方百计把住丞相要位，留待日后举大事时，也好居中调度。

翦灭诸吕

高后七年(前181年)，诸吕权势日炽。陈平忧虑局面长此以往，终致力不能制，必将祸及国家，害及己身。他时常燕居深念，以致不能自已。

一日，他静坐独思，竟毫未察觉陆贾走进身边。陆贾自行就坐，然后打趣说：“丞相的思念何其深远!”陈平骤然一惊，见是陆贾。忙问： “先生猜猜我正作何想?”陆贾微微一笑，说道： “足下富贵已极，想来再无贪欲；既然还有忧念，不过是顾忌诸吕。”陈平一听道破胸臆，深感知音难得，连忙请教：“先生所言不差。但不知如何应付?”陆贾说：“天下安，注意相，天下危，注意将。将相协调，则士民依附。如此，天下虽有变，权不能分。君何不交欢于太尉?”这话正与陈平心意相投。于是，二人促膝交颈，密商起来。

事后，陈平用陆贾之计，花五百多金为太尉周勃祝寿。太尉也是有心主人，自然依例报答。两人借故你来我往，过从甚密，无形中，使吕氏的阴谋受到阻抑。

高后八年(前180年)七月，汉廷中的铁腕人物吕太后病死。中央政权的重心立即倾移，平衡失控，外戚吕氏同刘氏宗室以及政府官僚之间的矛盾达到不可调和的地步。各方剑拔驽张，一场厮杀迫在眉睫。这场斗争，就其实质而论，只不过是统治阶级内部的权力再分配。但是，通观中国封建社会的历史，外戚、宦官一般代表剥削阶级中最腐朽的势力，两者是封建专制制度滋养起来的一对毒瘤。相对而言，官僚地主则比他们清廉，且有政治远见。在这次斗争中，政府官僚同刘氏宗室结成联盟，共同对付外戚诸吕。

当年八月，斗争到了最紧要关头。丞相陈平与太尉周勃详审时势，全面权衡朝中人物，酌定了一条计策。当时，曲周侯郦商老病在家，其子郦寄与赵王吕禄交谊甚厚。据此，陈平、周勃速派心腹劫持郦商，以此要挟郦寄去计赚权臣吕禄，劝他将兵权交予太尉周勃，快到自己的封国就任。吕禄身为上将军，受吕太后委任主持北军，驻防未央宫(皇宫)，掌握中央的基干军事力量。

但此人无勇无谋。他见刘氏诸王和灌婴等将争欲发兵讨伐诸吕，

便轻信郦寄，自解上将军印，把北军交予周勃。

九月，周勃入主北军。此时，军心倾向刘氏。周勃当即行令军中：“为吕氏者，右袒；为刘氏者，左袒!”如此一呼，军中皆左袒，愿为刘氏效命。这样，一将一相顺利地把持了北军，控制住封建政府的中枢——未央宫。为击败吕氏打开了最关键的一环。

中央军的另一支骨干力量是南军，受相国吕产节制。吕产不知北军变故。欲入未央宫，约会吕禄共同发难，捕杀刘氏宗室和朝臣。陈平侦知吕产阴谋，速召刘氏宗室中反对诸吕最坚定又最勇武的朱虚侯刘章，命他佐助周勃，监守北军军门；还转告卫尉(未央宫门侍卫长)，设法阻止吕产入宫。刘章见吕产在宫门外徘徊，乘机袭杀这个茕茕孑立的独夫。随后，分头捕斩吕禄、吕通等人，将吕氏一族诛杀殆尽。

同年九月，群臣拥立刘邦长子、代王刘恒即位，是为汉文帝。刘、吕之争，以吕氏势力的彻底崩溃而告终。从此，西汉转人大治时期。

相主群臣

汉文帝即位后，仍以陈平为右丞相。陈平却借口有病，不肯上朝。文帝深感奇怪，叩问其故。陈平诚心请求说： “高帝时，周勃功不如臣；及至诛灭诸吕，臣功又不如周勃。我愿将右丞相之位让与周勃。”文帝嘉他谦让，又喜周勃老成，便以周勃为右丞相，位次第一；迁陈平为左丞相，位次第二。又恩赐陈平千金，加封三千户封邑。

汉文帝自登基以后，明习国事，亲理万机。一次临朝，他问右丞相周勃：“天下一年决狱多少?”周勃回答：“不知。”又问： “天下一年钱谷出人多少?”周勃还是摇头，不知其数。他自愧不能应对，顿时汗流浃背，狼狈不堪。

文帝心中不乐，转脸再问左丞相陈平。陈平不假思索地答道：“各有主事的官员。”文帝说：“谁主其事?”陈平答：“陛下要知决狱之事，请问廷尉；要知钱谷之事，请问治粟内史。”文帝听后更为不满，略带愠怒地说：“既然各有主事之官，要你丞相何用?”陈平俯首谢过，然后朗朗回答： “主臣(负责督率群臣，一说为惶恐之辞)!陛下不知其驽下(不嫌老臣我低劣无能)，使待罪(供职)宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫咎得任其职焉。”陈平此对，不仅表明他富有急智，擅长辞令，更说明他掌握了从政的要领——总理大政，把握关键，对当政者具有极大教益。文帝听后，连声称赞。

周勃满面羞惭，退朝后埋怨陈平：“您事前怎不教我应对之辞?”陈平笑道：“君居其位，怎能不知其任?假如皇帝问长安有多少个盗贼，您也硬要答出个确切数字吗?”周勃无言以对，自知其能远远不如陈平。

汉文帝元年(前179年)八月，周勃称病辞相，由陈平独任丞相。他在位一年，病重。

汉文帝二年(前178年)十月，陈平死，谥为“献侯”。

当初，陈平有言： “我多阴谋，是道家之所禁。吾世即废 (一旦被废掉爵位)，亦已矣(就完了)，终不能复起。”这话颇具因果报应的情调。盖棺而论，陈平既是中国古代少有的智土，也不愧为封建社会的贤相。司马迁在《史记•太史公自序》中，对他的功绩作了高度评价，说是：“六奇既用，诸侯宾从于汉；吕氏之事，平为本谋，终安宗庙，定社稷。”此评是比较允当的。