如何在创业板上市创业板上市指南

2023-08-24 理论教育版权反馈

【摘要】：创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。与主板市场只接纳成熟的、已形成足够规模的企业上市不同，创业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持具有自主创新能力的企业上市，具有上市门槛相对较低、信息披露监管严格等特点，它的市场风险要高于主板。美国纳斯达克、中国香港创业板、中国内地创业板已成为国内创业企业选择公开上市的理想之地。

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。与主板市场只接纳成熟的、已形成足够规模的企业上市不同，创业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持具有自主创新能力的企业上市，具有上市门槛相对较低、信息披露监管严格等特点，它的市场风险要高于主板。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，往往成立时间较短、规模较小，业绩也不突出，但有较高的成长性和很大的成长空间。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。近年来，由于我国资本市场的快速发展，许多颇具市场前景的高成长型新创企业纷纷寻求创业板上市。美国纳斯达克、中国香港创业板、中国内地创业板已成为国内创业企业选择公开上市的理想之地。

1.美国纳斯达克市场

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克，券商作为中介代理人，匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

纳斯达克，即全美证券交易商协会自动报价系统（National Association of Security Dealers Automated Quotations，NASDAQ），是美国证券交易商协会于1971 年在华盛顿建立并负责组织和管理的一个自动报价系统，其最大的特色在于利用现代信息技术建立了自己的电子交易系统，现已成为全球最大的无形交易市场。纳斯达克具有良好的市场适应性，能适应不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。

通常情况下，在纳斯达克上市需要4～8 个月，主要上市方式有两种：一种是全新挂牌上市，即首次公开发行股票；另一种是买壳上市，指购买一个已经上市并拥有资产的公司或没有资产的空壳公司，把现有经营资产注入这家上市公司，直接在市场挂牌买卖，同时也可以通过承销商进行私人配售或公开发行新股。

纳斯达克的竞争力在于它所具有的独特的市场特征：电子交易系统和做市商制度。纳斯达克市场采用众多相互竞争的做市商制度，要求每家上市公司至少有2 家做市商为其股票报价，最多45 家，平均12 家。做市商的竞价有利于确定公平的交易价格。做市商定期发研究报告，保证市场信息的深度。通常，投资者会密切关注做市商的研究报告，因此，做市商的研究报告能够帮助企业吸引投资者的注意力，提高上市公司的知名度。多个做市商之间的竞争可以避免单个做市商经常出现的断路现象，保证股市交易的连续性。信息的深度和交易的连续性能够保证股票具有较高的流动率（价格变幅较小，交易量较大）。此外，自动报价系统使场外交易克服了空间和时间上的局限性，提高了交易所的竞争力。

（1）纳斯达克上市标准。

标准1：① 股东权益达1 500 万美元；②最近一个财政年度或者最近3 年的两年中拥有100 万美元的税前收入；③110 万的公众持股量；④公众持股的价值达800 万美元；⑤每股买价至少为5 美元；⑥至少有400 个持100 股以上的股东；⑦3 个做市商；⑧满足公司治理要求。

标准2：①股东权益达3 000 万美元；②110 万股公众持股；③公众持股的市场价值达1 800 万美元；④每股买价至少为5 美元；⑤至少有400 个持100 股以上的股东；⑥3 个做市商；⑦两年的营运历史；⑧满足公司治理要求。

标准3：①市场总值为7 500 万美元，或者资产总额及收益总额分别达7 500 万美元；②110 万的公众持股量；③公众持股的市场价值至少达到2 000 万美元；④每股买价至少为5 美元；⑤至少有400 个持100 股以上的股东；⑥4 个做市商；⑦满足公司治理要求。

上述3 种上市标准中，前两种的纳斯达克“全国市场”除了有净有形资产的要求外，基本上与美国证券交易所的两种上市标准类似，进行较具规模的股票发行和交易。

纳斯达克最具特色的是其“小资本市场”。小资本市场不采用净有形资产这一指标，而是采用包括专利、商标等无形资产在内的总资产，这就为没有多少有形资产、凭借高技术创业的企业大开了方便之门。“小资本市场”要求上市企业至少拥有400 万美元的总资产、200 万美元的股东权益资产，最少流通股只要10 万股，最低流通股值为100 万美元，最少股东数量为300 人，最低上市发行价格为3 美元。“小资本市场”没有经营时间长短和税前利润的要求，上市标准最低，最受新创的高科技企业的欢迎。

（2）企业在纳斯达克上市的操作过程。

1）组建上市顾问团队。公司最终得以在美国上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。

2）尽职调查。公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。

3）注册和审批。美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。美国证监会在30天内审查注册说明书，审查完毕后，向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题；公司按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会；证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。

4）促销和路演。注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所举行的报告会，激发其投资兴趣，通常持续1～2 个星期。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

2.中国香港创业板市场

香港创业板市场（Growth Enterprise Market of HongKong，HKGEM）创立于1999 年11 月15 日，11 月25 日开始挂牌，至2000 年上半年，共有上市公司20 余家，集资超过100 亿港元，发展势头超过亚洲同类市场。香港创业板市场为香港及周边地区规模小、历时短但盈利前景好、从事工业和创新科技行业等高成长的企业建立了一条面向公众的股本融资渠道。

香港创业板市场作为联交所主板以外的一个独立市场，它的设立主要是为带有高投资风险的公司提供一个上市的机会，更适合有较高风险容量和投资经验的投资者。公司到香港创业板公开上市需要的条件主要有以下几个。

（1）公司必须具备一定的规模。原则上最少要达到股份公司设立所要求的1 000 万港元净资产，实际上一般应在两3 000 万港元，且上市后的最低市值不能少于4 600 万港元。

（2）要有一定的盈利能力和现金流量。最好是1 000 多万港元的利润，且现金流量能保持收支平衡，最好略有盈余。

（3）要有一定的经营期限。要求公司在同一管理层和所有权下有2 年活跃的业务记录，而且必须主要经营一项业务（涉及主营业务的相关业务是允许的）。

（4）有较好的行业背景和一定的行业壁垒。最好属于软件、集成电路、通信、生物工程、新材料、新能源、环保等高新技术行业。具有行业优势的公司更能得到政府的支持和投资者的追捧，其股票的发行和交易较其他行业的公司容易得多。

（5）公司的技术具有一定的科技含量和技术壁垒，核心技术具有独创性、领先性，公司具有一定自主研发和创新的能力。

（6）公司已有的技术和所开发的项目具有较大的市场潜力。同时，公司具有一定的市场开发能力，并已取得一定的市场份额和销售业绩，市场前景良好。

（7）公司管理规范，团队素质优良，员工凝聚力强。

（8）公司股权结构清晰，财务结构合理，无违法违规的不良记录，无同业竞争，无影响上市的重大关联交易。

（9）无其他影响上市的法律障碍。

（10）中国内地企业满足以上条件后，还需得到中国证监会的审批方可到香港创业板上市发行股票。

3.中国内地创业板市场

中国内地创业板于2009 年10 月23 日正式开市。其上市条件主要有以下几个。

（1）发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；股票经证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于3 000 万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（2）最近两年连续盈利。最近两年净利利润累计不少于1 000 万元，且持续增长，或者最近两年盈利，且净利润不少于500 万元，营业收入不少于5 000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%（净利润以扣除非经常性损益前后低者为计算依据）；最近一期末净资产不少于2 000 万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3 000 万元。

（3）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。

（4）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形。

1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。