可转换公司债券的分离交易

2023-08-12 理论教育版权反馈

【摘要】：分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第20条第2款至第4款的规定。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定：上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

分离交易可转换公司债券（简称可转债）的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转债由两大部分组成：一是可转换债券；二是股票权证。可转换债券是上市公司发行的一种特殊的债券，债券在发行的时候规定了到期转换的价格，持有人可以根据市场行情把债券转换成股票，也可以把债券持有到期取得本金并获得利息。股票权证是指在未来规定的期限内，按照规定的协议价买卖股票的选择权证明，根据买或卖的不同权利，可分为认购权证和认沽权证。因此，对于分离交易可转债业已简单地理解成“买债券送权证”的创新品种。

关于“分离交易的可转债”的发行、交易、回售等程序，目前有如下相关规定：

（1）上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券，除应当符合发行公司债券的条件外，还应当符合下列规定：

①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息（最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的公司除外）。

④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

（2）分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

（3）分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护等适用可转换公司债券的规定。

（4）发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第20条第2款至第4款的规定。

（5）认股权证上市交易的，认股权证约定的要素包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。认股权证的行权价格不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

（6）认股权证自发行结束满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

（7）分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定：上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。