可转债发行程序及条件

2023-08-12 理论教育版权反馈

【摘要】：主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。条款应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

（1）发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会做出决议。股东大会做出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

（2）发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及审核意见。

（3）为发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

（4）发行人律师出具相关的法律意见书和律师工作报告，应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等进行核查验证，明确发表意见。发行人最近3年财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告，发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

（5）可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

（6）可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

（7）可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

（8）可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

（9）发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

（10）可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（11）可转换公司债券应每半年或1年付息1次；到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

（12）发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。条款应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

（13）发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。