但是，须明确的是，股东会决议不仅是法律行为中的一种，而且，其具有的团体法品格使其成为团体法行为。其中有代表性的为学者王泽鉴，其认为总会决议属于共同行为项下的合同行为。当中，在论及两者相同之处时，应当承认股东会决议与法律行为的核心同为私法自治。因此，团体法理应适用于股东会决议的研究，而且，以团体法为基础，股东会决议的性质应为团体法行为。......
2023-08-09
瑕疵决议体系化，决议不成立，法大研究生
【摘要】：从 《韩国商法典》 所形成的决议体系来看，其与我国现今决议体系最为相像，因此，借鉴 《韩国商法典》 所构建的决议体系进而确定决议不成立的外延应是较优路径。可见，我国 《公司法》对与股东会决议有特别利害关系的股东是否享有表决权以及能否参与到决议，是分情况讨论的，并不是一律禁止的。因此，决议不成立应为决议程序瑕疵中的一种。
虽然，“决议不成立有其自身的制度价值，无法被决议无效或者决议撤销制度所取代”，[110]但是从其外延来看，决议不成立与决议其他效力形态之间的关系是否融洽不产生冲突以及以决议不成立、决议撤销、裁量驳回制度、决议无效为内容的决议瑕疵制度是否达到周延的程度，引起了决议不成立是否还要囊括其他事由的疑问。
鉴于英美法系的决议制度以有效、无效、可撤销为其效力形态，[111]并无决议不存在或不成立制度，与我国现行建立的决议体系相差较大。而且，尽管在大陆法系国家中，日本较早地规定决议不成立制度，但是，其在1981年修正 《日本商法典》 时并没有规定决议不成立的要件。[112]而受之影响的韩国，[113]在1984年修正 《韩国商法典》 时，则在第380条直接规定决议不存在确认之诉并确立其标准。除此之外，《韩国商法典》 也确立了决议撤销制度、裁量驳回制度、不当决议的撤销、变更制度以及决议无效制度。从 《韩国商法典》 所形成的决议体系来看，其与我国现今决议体系最为相像，因此，借鉴 《韩国商法典》 所构建的决议体系进而确定决议不成立的外延应是较优路径。
《韩国商法典》 第380条规定决议不成立以 “在股东大会的召集程序或者决议方式上以不能辨认股东大会决议存在的重大瑕疵为理由”。[114]由此，可看出决议不成立之诉的适用标准：一是仅适用于召集程序或决议方式；二是决议不成立所适用的瑕疵为重大瑕疵。再者，《韩国商法典》 所列举的决议无效事由为 “以股东大会决议的内容违反法令”、决议撤销事由为 “股东大会决议存在显著不当”[115]以及不当决议的撤销、变更之诉的事由为与股东会决议有特别利害关系的股东行使了表决权。[116]须注意的是，不当决议的撤销之诉本质上仍为决议撤销之诉，而不当决议的变更之诉是为了防止撤销不当决议后，股东会仍然作出相同的不当决议。[117]
与我国的决议体系相比，《韩国商法典》 增设了不当决议的撤销、变更之诉。实际上，虽然我国 《公司法》 没有规定与股东会决议有特别利害关系的股东不享有表决权，但是，对于具体的决议事项，如 《公司法》 第16条所规定的股东会作出公司为其股东或实际控制人提供担保的决议时，该公司股东或受公司实际控制人支配的股东是不得参与该决议的。可见，我国 《公司法》对与股东会决议有特别利害关系的股东是否享有表决权以及能否参与到决议，是分情况讨论的，并不是一律禁止的。因此，除去不当决议的撤销与变更制度后，《韩国商法典》 按照内容和程序划分，把决议瑕疵制度分为决议内容瑕疵和决议程序瑕疵。按照违反的是法律还是章程，决议内容瑕疵制度下分为决议无效和决议撤销；决议程序瑕疵制度按照瑕疵的严重程度划分为决议不成立 （严重程序瑕疵）、决议撤销 （不当的程序瑕疵） 以及裁量驳回制度（显著轻微的程序瑕疵）。从决议瑕疵制度的体系上看，决议内容瑕疵制度和决议程序瑕疵制度可以达到适用对象周延的程度，同时在决议程序瑕疵的体系中，决议不成立可与其他决议效力形态相处融洽不冲突。因此，决议不成立应为决议程序瑕疵中的一种。
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司法实践中决议瑕疵的裁判分析-法大研究生20详细阅读
因此，经总结分析决议撤销的判决理由后可知，超出 《公司法》 中决议撤销适用事由的判决理由以 “伪造股东签名” 为代表，即具有严重程序瑕疵的事由。......
2023-08-09
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今后改进工作的办法和决议案详细阅读
每一检讨因对象的不同，其目标、中心与方式均可不同，应先决定一检讨工作的进行办法，拟定检讨大纲，指导者对检讨大纲有自己初步的结论。结论的记录须详尽，分别于主要与次要，一般与特殊，送达进行工作有关的各方面，作成新工作进行时的决议案，使结论能够真正运用于新工作中。更不容许借口民主，发泄私欲，或挑拨离间、捏造是非等不良倾向。......
2023-08-17
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平顶山雪豹面粉决议纠纷：公司法实务案例详细阅读
8月27日，筹备组形成雪豹面粉有限公司换届选举办法上报我局。庭审中徐有良、韩西庆否认签名系本人所签。2016年12月12日雪豹公司做出《平顶山雪豹面粉有限责任公司董事会决议》，该决议载明：雪豹公司于2016年12月12日在粮食局会议室召开公司董事会，本次会议召开的时间和地点，已于10日前以电话方式通知了全体董事，100%的董事出席了会议。上述会议的召集人为梁德兴，后雪豹公司依据上述三个决议进行了工商变更登记。......
2023-07-30
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2023-12-06
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股东会决议：民营企业法律风险防范手册详细阅读
但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。因此根据《〈公司法〉司法解释（四）》规定，原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉请求认定股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，将被人民法院认定无效。原告在庭审中陈述其未收到关于召开本次股东会会议的通知。......
2023-08-02
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公司决议纠纷的裁判规则-公司法判例与实务详细阅读
决议内容未违反法律、行政法规，故其作出即发生法律效力。②本案系塑料公司作为股东请求实业公司履行股东会决议变更公司登记事项引起的纠纷，苏某作为公司另一股东，其是否参加诉讼并不必然影响本案审理。判决实业公司按临时股东会决议向工商部门申请办理相应变更登记。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。......
2023-07-30
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