出版企业并购界定与《公司法》中的合并概念详解

2023-08-09 理论教育版权反馈

【摘要】：目前，世界各大出版集团的发展主要是依靠收购与兼并的方式完成的。我国《公司法》中没有对兼并、收购做出明确的定义和说明，只有关于公司合并的概念。《公司法》中的合并包括吸收合并和新设合并。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，参与合并的各方公司解散。

出版企业并购、购并等的含义很难精确地定义，它往往和广义的兼并、收购有同样的含义，泛指在市场机制作用下，出版企业为了获得其他出版企业的控制权而进行的产权交易活动。

世界著名出版集团的资本运营

出版企业的发展与壮大可以依靠两条途径，一是依靠内源式发展，主要利用出版企业累积利润进行再投资完成自我发展，依靠这条路径的发展方式很慢；二是依靠外延式发展，即通过资本市场进行股权的收购与兼并，达到迅速壮大规模的目的，实现自身的发展。目前，世界各大出版集团的发展主要是依靠收购与兼并的方式完成的。

表21　世界著名出版集团2007年度实业资本运营收益状况^[2]

表22　世界著名出版集团2000—2007年买卖和兼并企业的大致次数和资金规模^[3]

1.出版企业兼并的定义与方式。出版企业兼并（Merger），含有吞并、吸收、合并之意。指两家或更多的独立性出版企业或出版公司合并成一家出版企业，通常由一家占优势的出版公司吸收一家或更多的出版公司。兼并的方法有三种：一是用现金或证券直接购买其他出版公司；二是购买其他出版公司的股份或股票；三是对其他出版公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他出版公司的资产和负债。

2.出版企业收购的定义与方式。出版企业收购（Acquisition）是指一家出版公司通过购买目标出版公司（被收购公司）的部分或全部股份，来控制该目标出版公司的行为。收购的种类有三种：一是控股式，指收购方出版公司通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式；二是购买式，指收购方出版公司通过购买目标公司的全部股份而使目标公司成为其附属的全资子公司；三是吸收式，指收购方出版公司通过将该目标公司的净资产或股份作为股金投入收购方出版公司而使目标公司成为收购方出版公司的一个股东的方式。

由于收购与兼并有着共同的动机和逻辑，而收购又是兼并的一种重要手段和形式，所以经常把收购与兼并放在一起研究，简称并购或购并，英文缩写即为M＆A。

我国《公司法》中没有对兼并、收购做出明确的定义和说明，只有关于公司合并的概念。《公司法》中的合并包括吸收合并和新设合并。所谓吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，参与合并的各方公司解散。

出版企业并购界定与《公司法》中的合并概念详解

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