公司在合并时，如不履行《公司法》规定的通知义务，会导致债权人丧失要求清偿债务或者提供相应担保的机会。......
2023-08-02
公司注销：民营企业法律风险预警与处理
【摘要】：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可要求其对公司债务承担相应的民事责任。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
★★★风险9：公司解散后未经依法清算即办理注销登记
阐释说明：（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可要求其对公司债务承担相应的赔偿责任。
（2）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可要求其对公司债务承担相应的民事责任。
（3）只有经过合法清算注销程序后，股东才能依法分配公司剩余财产。公司未经依法清算程序而办理注销登记后，若发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，由于未经合法清算程序而注销公司，股东难以实现公司剩余财产分配请求权，不利于股东自身权利的保护。
（4）在民事案件的执行程序中，如果公司作为被执行人违法注销而不清算，法院可追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东作为被执行人。
防范措施：（1）公司出现法定解散事由的，应及时成立清算组，开始清算。
（2）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（3）注销是公司合法停止经营活动的一种手段，公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记，合法终止法人资格，终结债权债务关系。
公司如遭遇经营困难，确实资不抵债的可以依法申请破产清算来合法终止。
法条链接：《公司法》第186条至第188条，《〈公司法〉司法解释（二）》第19条、第20条
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