中国船舶注入军工资产，加速整合南北船

2023-08-01 理论教育版权反馈

【摘要】：2007年4月18日，公司名称变更为“中国船舶工业股份有限公司”，证券简称自2007年8月1日起由“沪东重机”变更为“中国船舶”，证券代码不变。2015年3月，通过股东决定，同意其名称变更为“广船国际有限公司”。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）成立于1998年5月，前身是沪东重机股份有限公司，由原沪东造船厂和原上海船厂共同发起设立的股份有限公司。1998年5月20日，经上交所批准，沪东重机股份有限公司除职工股外，其余6300万股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪东重机”，证券代码为“600150”。2007年4月18日，公司名称变更为“中国船舶工业股份有限公司”，证券简称自2007年8月1日起由“沪东重机”变更为“中国船舶”，证券代码不变。

中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备。中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。中国船舶的股权结构如图9所示。

图9　中国船舶的股权结构图

江南造船原为1865年成立的“江南机器制造总局”，后历经数次变更，于1981年7月办理工商开业登记，登记企业名称为“江南造船厂”，主管部门为第六机械工业部，企业性质为全民所有制。1995年11月22日，改制组建国有独资公司，定名为“江南造船”，江南造船的国有资产投资主体是中国船舶工业总公司，后来经过了数次增资。现如今，江南造船的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。

江南造船作为中国历史上最悠久的军工造船企业之一，主要业务包括军、民用船舶和各类机电设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括驱逐舰、护卫舰和潜艇等各类水面、水下战斗舰艇，液化气船、集装箱船、科考公务船等各类民用船舶，以及船舶管件、液罐、轴舵系等配套机电设备。江南造船产品广泛应用于国防军工、海事航运、舰船配套等多个行业。江南造船的股权结构如图10所示。

图10　江南造船的股权结构图

2006年3月8日，中国船舶工业集团公司同意以现金方式单独出资设立广州中船龙穴造船有限公司。2015年3月，通过股东决定，同意其名称变更为“广船国际有限公司”。本次收购时，广船国际的控股股东为中船防务，实际控制人为国务院国资委。

广船国际主营业务包括船舶海工业务及新产业业务，其中：船舶海工业务涵盖油轮和冰区散货船两大常规船型，客滚船、半潜船、极地船等高特船，以及军辅船等多种船型；新产业业务包括钢结构、电梯、剪压床、大型矿山机械、软件开发与服务、酒店及部分生产性服务等业务。广船国际的股权结构如图11所示。

图11　广船国际的股权结构图

中船集团前身为中国船舶工业总公司，1999年6月23日，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团属于中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，国务院国资委持有中船集团100%股权。2017年10月24日，国务院国资委同意中船集团改制方案，将中船集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中船集团名称为中国船舶工业集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及一些生产性现代服业企业。

近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。

● 2019年4月5日，中国船舶召开第七届董事会第二次会议审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》。

● 2020年1月10日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第1次并购重组委工作会议，对中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。

● 2020年1月13日，中国船舶股票复牌。

● 2020年2月25日，中国船舶收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

本次重大重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组的背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，本次交易的实施步骤分为以下三步。

第一步，中国船舶向交易对方发行股份购买资产，分别为：向中船集团等11名交易对方发行股份购买其合计持有的江南造船100%股权，向中船集团、华融瑞通等9名交易对方发行股份购买其合计持有的外高桥造船36.2717%的股权和中船澄西21.4598%的股权，向华融瑞通、中原资产、新华保险等9名交易对方发行股份购买其合计持有的广船国际23.578 6%的股权和黄埔文冲30.9836%的股权，最后是向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%的股权。

第二步，中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）。

第三步，中船防务以持有的黄埔文冲54.537 1%股权、广船国际46.301 8%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换。

本次交易以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4 204 354.82万元，评估值为6 170 719.99万元，评估增值1966365.17万元，增值率为46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3736846.17万元。

本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元／股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386 680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275623519股。

最终，本次收购完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.520 7%股权及广船国际79.4586%股权。

推进重组整合是2019年国企改革的重头戏之一，按照国务院国资委的规划，2019年将深入推进整合融合，不断优化国有资本布局结构，积极稳妥推进装备制造、船舶、化工等领域企业战略性重组。中船集团和中船重工俗称“南北船”，时隔二十年，“南北船”再次合体，既实现了行业性重组，又推进了专业化整合，同时也聚焦产业竞争力提升。通过重组整合，深化两家企业内部改革和机制创新，加快业务、管理、技术、人才、市场资源等方面的全面整合，放大重组效能。

在“南北船”联合重组的大背景下，本次交易将中船集团旗下核心军民船业务注入上市公司，获得了并购重组委的无条件通过，这一重组计划的成功实施意味着“南北船”合并有了重大的进展。

本次收购是中国船舶从2017年9月起就开始实施的“深蓝项目”，为了贯彻党中央、国务院关于供给侧结构性改革和国有企业改革的精神，中国船舶开展实施市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资产的重大资产重组项目。2020年7月31日，公司成功向11名投资者非公开发行股票募集配套资金38.668亿元，标志着历时三年的“深蓝项目”完美收官。

这次“深蓝项目”对于中国船舶来说，不仅通过充分发挥资本运作平台功能募集到企业发展所需资金，而且降低了江南造船等企业的资产负债率。从公司长远发展的角度出发，核心军工资产的注入丰富了中国船舶业务板块的布局，增加了竞争的优势，扩大了公司的规模，促进其更加稳健地发展。

中国船舶一直致力于推进中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次收购，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入公司，进一步强化公司作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。

此外，标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域非常有名，有很强的竞争优势，行业地位也非常高，本次收购有利于完善中国船舶在造修船这一专业领域的业务和战略布局，增加竞争优势，使其业务发展更加完善。本次交易完成后，中国船舶在资产规模、收入规模、产业布局等方面都处于同行业领先地位，在市场中把国有资本做大做强。

中国船舶交易前后股价变动情况见图12。

图12　中国船舶交易前后股价走势

中国船舶注入军工资产，加速整合南北船

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