通裕重工：国资助力布局海上风电

2023-08-01 理论教育版权反馈

【摘要】：● 2020年8月21日，通裕重工发布股份协议转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告。

珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的前身是珠海市港口企业集团，组建于2008年，由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股，是一家大型国有独资企业。珠海港为我国沿海24个主枢纽港和广东省5个主要港口之一，毗邻港澳，坐拥西江主出海口，拥有珠三角最高级别的15万吨级主航道和聚合“江海陆铁空”为一体的综合物流体系。在上海国际航运研究中心发布的《2018年全球最具发展潜力集装箱港口排名》中，珠海港位列全球第7，国内第3。世界港口航运业权威机构劳氏日报发布“2020年全球百大集装箱港口排名”中，珠海港名列第77位，并以10.65%的增速排名增速榜单的第9名。珠海港集团已发展成为珠江西岸地区最大的港航企业和“国家5A级综合服务型物流企业”。

珠海港集团业务广泛，投资多样化，主要包括港口、航运、物流与供应链服务等产业及相应配套设施的投资、建设、运营与管理，电力、燃气等能源、环保产业投资、建设与运营。除此之外，软件和信息技术开发与销售、实体产业投资和运营管理、港城开发等制造行业也是集团参与的重要业务板块。在珠海市国资委的引导下，珠海港集团在金融服务、项目投资及投资管理、国有资产优化配置和资本运营方面也开始大显身手。近年来，珠海港集团大力实施国际化战略、西江战略、物流中心战略、多元化战略、智慧绿色战略，逐步构建起港航物流、能源环保、先进制造、港航金融四大业务板块。

通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）于2011年在深交所创业板上市。公司主要从事大型锻件、铸件、结构件的研发、制造及销售，技术研发实力雄厚，质量控制体系运转良好，检测中心通过了国家实验室认证。公司取得了锅炉压力容器锻件安全注册证书和CCS、BV、DNV-GL、RINA、ABS、NK、LR、KR、RS九家船级社认证。经过多年发展，公司现已形成集大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理、机加工、大型成套设备设计制造于一体的完整产业链，并可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化、海工装备、压力容器、机械等行业提供大型铸锻件及核心部件，现已成为国家经济建设和国防建设所需核心产品和大型高新技术重大装备的研发制造基地。凭借过硬的产品质量，公司与美国GE、德国恩德、西班牙安信能、丹麦维斯塔斯等国内外众多高端客户建立了长期稳定的合作关系。

多年来，通裕重工凭借高精尖的技术水平在风电设备行业领域占据领先位置。根据2020年第三季度报告，通裕重工营业总收入为40.14亿元，行业内排名第5；净利润为3.27亿元，行业内排名第6。此外，根据财报披露，自2014年起，公司净利润一直实现稳步增长。截至2020年9月30日，2020年前三季度盈利3.27亿元，报告期比上年同期增长89.79%。2020年2月19日，全球第二大国际指数编制公司富时罗素（FTSE Russell）公布了旗舰指数季度审议结果，旗舰指数富时全球股票指数系列（简称“富时GEIS”）本次总计新增了129只A股标的，其中A股创业板标的共27只，通裕重工成功入选。

● 2020年6月22日，通裕重工发布重大事项停牌公告，联合其他股东向珠海港集团转让股份，同时向珠海港集团非公开发行股份。

● 2020年6月30日，通裕重工发布复牌公告。

● 2020年6月30日，通裕重工发布第四届董事会第七次临时会议决议公告，会议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

● 2020年6月30日，通裕重工发布向特定对象发行股份的预案。

● 2020年6月30日，通裕重工发布关于实际控制权发生变更的提示性公告。

●2020年8月13日，通裕重工公告称收到了珠海港控股集团有限公司发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

● 2020年8月21日，通裕重工发布股份协议转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告。

● 2020年9月3日，通裕重工发布收到珠海市国资委对非公开发行股票的无异议意见。

● 2020年9月11日，通裕重工发布公司完成工商变更登记的公告，公司法定代表人由司兴奎先生变更为欧辉生先生。

● 2021年1月28日，通裕重工收到证监会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。

本次收购主要分成两部分：一方面，通裕重工控股股东，实际控制人司兴奎先生及山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）与珠海港集团签署《股份转让协议》，合计转让占公司总股本5%的股份给珠海港集团；另一方面，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》，司兴奎将其持有占公司总股本7.74%的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给珠海港集团行使。

2020年6月29日，司兴奎及山东高新投与珠海港集团签署《股份转让协议》，将所持占上市公司5%的总股本转让给珠海港集团。其中司兴奎转让2.58%的股份，山东高新投转让2.42%的股份。在遵守深圳证券交易所股份协议转让相关规则的前提下，双方协定本次股份收购价格为每股2.375元，转让价款总计200175205元。在满足协议约定的尽职调查事项的先决条件下，并取得深交所出具的同意股份转让确认书后5个工作日内，受让方（即珠海港集团）需支付给标的公司转让总价款的80%。在完成股份证券登记结算过户后5个工作日内，再支付转让价款的剩余部分。另外，标的股份证券登记结算过户后2个月内，珠海港集团有权改组标的公司的董事会、监事会、经营班子。

珠海港集团隶属于珠海市国有资产监督管理委员会，珠海港集团作为珠西地区最大的港航企业，货物吞吐量超过1.27亿吨，集装箱吞吐量超过268.83万标准箱，资产规模超过300亿元，信誉良好，履约能力有保证。

司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托转让协议》。按照协议，司兴奎将公司252852 891股股份（占上市公司总股本的7.74%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托珠海港集团行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

交易完成后，珠海港集团合计持有占通裕重工总股本12.74%的股份，成为通裕重工的控股股东，公司实际控制人变更为珠海市国有资产监督管理委员会。

本次交易前后上市公司的股本结构变化如表6所示。

表6　本次交易前后上市公司股权结构变化

通裕重工主要从事风电主轴、管模、压力容器锻件、其他锻件、锻件坯料（钢锭）、冶金成套设备等大型锻件的生产与销售。在上游方面，大型锻件的原材料主要为钢锭，我国钢铁行业受国家宏观经济调控及铁矿石价格波动的影响较大，2018年以来，废钢价格震荡上升。下游方面，随着国内环保政策的加码，每年新增风电设备拉动了风电主轴的需求量。综合来看，通裕重工的主营业务正处在行业风口期。另外，公司近年来的业绩表现也非常亮眼。自上市以来，公司业绩不断取得突破。2017年至2019年，营业总收入平均环比增长率达18.64%。2020年第三季度报告显示，报告期内公司实现净利3.27亿元，同比增长89.79%。此外，从上下游关系来看，公司的下游客户来源非常分散，较低的客户依赖度降低了销售风险，上游前五大供应商的采购额占总额的30.51%，原材料的来源渠道也比较多元化。但是，从年报披露来看，公司应收账款一直增长，财务费用主要是利息费用也居高不下，2018年、2019年增至2亿元以上。截至2019年末货币资金14.08亿元，其中9.63亿元为受限资金，受限比例达68.37%。这使通裕重工的资金层面承压明显。

珠海港集团是珠西地区最大的港航企业，拥有全资、控股、参股、合营企业124家，其中包括一家A股上市公司（珠海港股份有限公司），两家新三板挂牌企业（珠海港信息技术股份有限公司、珠海港昇新能源股份有限公司）和珠海市首家5A级物流企业（珠海港物流发展有限公司），资产总值达500亿元。珠海港集团实际控制人为珠海市国资委，旗下拥有格力电器、格力地产、珠海港、华发股份、华金资本等多家上市公司。2019年底，珠海市属企业资产达9 197.15亿元，净利润达349.54亿元。司兴奎以及山东高新投通过转让少部分股权和委托表决权的方式将公司控制权出让给具有国资背景的珠海港集团，一来可以获取充足的流动资金弥补公司现金缺口，破除当下的财务瓶颈；二来可以引入实力雄厚，平台丰富多样的国有资本，借助国有企业得天独厚的资源优势、政策优惠条件和先进的经营理念加速主营业务发展。

实际上，在珠海港集团持有公司12.74%的股份中，只有5%的股份是享有股东所有权利的。为了进一步深化珠海港集团的控制权，让国资企业与民营经济更加平稳地融合，此次通裕重工在发布转让股权事项公告的同时，也宣称将向珠海港集团定向非公开发行股份。根据公司发布的非公开发行股票议案，本次定增采取向特定对象发行的方式，发行价格定为1.54元／股，发行数量不超过612700611股（含本数），募集资金总额不超过人民币943558940.94元。本次全部发行股份均由珠海港集团以现金形式认购。此次定增，通裕重工的流动资产直接增加9亿元，一来再次为公司输血加码，改善公司的财务环境，为其业务扩张保驾护航；二来珠海港集团认购公司本次定向发行的股票，也充分体现了未来控股股东支持通裕重工的决心以及对未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

海上风电作为可再生能源开发利用的重要方向之一，正处在从替代能源向主要能源的转型过渡期，已成为全球风电发展的行业热点。目前，中国在建海上风电项目达到13个，占全球56.5%。同时，从装机容量分布来看，中国在建海上风电项目的装机容量高达3.7GW，占全球在建海上风电项目容量的52.9%。可以看出，国内资本已经开始迅速扩张在海上风电市场的布局。在推进能源结构转型和环境保护的呼声中，许多企业也开始成为清洁能源领域的弄潮儿。

近年来，珠海港集团积极布局能源环保业务板块，已经构建起以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块。根据投资互动平台显示，截至2021年1月，珠海港集团旗下共有8个风电场，总装机规模约35万千瓦，已初步形成南北两大风电发电基地的发展格局，并表示未来将会继续拓展平价光伏、分布式光伏、海上风电、储能、环保产业等清洁能源投资机会。从通裕重工的主营业务构成来看，2020年中报披露，公司风电主轴营收占比26.81%，收入达6.69亿元，为主体业务中第一大利润来源。通裕重工依托锻造、铸造、焊接三大核心工艺，生产的MW级风电主轴、球墨铸铁管管模、水电水轮机轴已经占据市场主要份额。通过本次收购，必定会加强双方在风电等清洁能源领域的合作，充分调动彼此优质产业资源，提升珠海港集团在清洁能源领域的竞争优势。

通裕重工交易前后股价变动情况见图8。

图8　通裕重工交易前后股价走势

通裕重工：国资助力布局海上风电

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