高科石化跨界拓业，实现2020年业绩重整

2023-08-01 理论教育版权反馈

【摘要】：截至2020年3月31日，高科石化前十大股东持股情况如表4所示。高科石化与吴中金控签署了《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。

1998年11月8日，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发起方式设立江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”）。2016年1月6日，高科石化在深圳证券交易所中小板A股挂牌上市。2019年2月16日，许汉祥与苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持有的上市公司839.30万股（占总股本9.42%）通过协议转让方式转让给天凯汇达。2020年1月4日，许汉祥与苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持有的上市公司股份6294750股（占总股本7.06%）转让给吴中金控。2020年3月20日，许汉祥与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》，许汉祥不可撤销地承诺放弃其持有上市公司11523850股（占总股本12.93%）股份的表决权。自此，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司14 687 750股股份（占总股本16.48%）对应的表决权，成为拥有表决权份额最大的股东，也因此上市公司实际控制人变更为吴中区政府。截至2020年3月31日，高科石化前十大股东持股情况如表4所示。

表4　本次交易前高科石化前十大股东持股情况

高科石化主要从事各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产和销售，现有产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等产品，广泛应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。本次重大资产重组实施后，上市公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破。

1998年6月29日，吴县市环化实业有限公司（以下简称“环化实业”）成立。后根据吴县市委、市政府对企业产权制度改革的要求，环化实业股权被吴县市环保技术开发服务部转让，并更名为苏州中晟环境工程有限公司。2011年12月1日，公司名称又变更为苏州中晟环境修复有限公司（以下简称“中晟有限”）。2015年9月12日，中晟有限将公司类型整体变更为股份有限公司，更名为苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）。2016年3月2日，中晟环境股票在股转系统挂牌，证券简称为“中晟环境”，证券代码为835864。2019年4月24日，中晟环境在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至本次并购交易日，吴中金控持有中晟环境70%股权，为中晟环境控股股东；吴中区国资办持有吴中金控100%股权，系中晟环境实际控制人。本次交易前，中晟环境的股权结构如图6所示。

图6　本次交易前中晟环境的股权结构

中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等。中晟环境在环保水处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。

2014年5月6日，苏州市吴中区人民政府授权苏州市吴中区国有资产监督管理局代表吴中区人民政府履行出资人职责，投资成立苏州市吴中金融控股有限公司，对银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资进行经营和管理。2019年1月25日，公司名称由苏州市吴中金融控股有限公司变更为苏州市吴中金融控股集团有限公司。截至本次并购交易日，吴中区国资办持有吴中金控100%股权，为吴中金控的唯一股东，吴中区政府为吴中金控实际控制人。吴中金控主营业务为对吴中区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资进行经营和管理。

本次交易前，吴中金控持有中晟环境70%股份，为中晟环境控股股东；同时吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有高科石化16.48%股权对应的表决权，为高科石化拥有表决权份额最大的股东。本次交易方案为高科石化购买吴中金控所持中晟环境70%的股份。因此，本次交易构成关联交易。

● 2020年4月8日，高科石化与吴中金控签署《意向协议》，吴中金控召开董事会，同意与高科石化签署关于本次交易的《意向协议》。

● 2020年5月27日，吴中区政府出具“下级来文〔2020〕1284”号《批办单》，同意吴中金控关于其将持有的中晟环境70%股份以非公开协议转让的方式转让。

● 2020年6月4日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境70%股份转让给高科石化的正式方案。

● 2020年6月17日，本次交易相关的“苏华评报字〔2020〕第202号”《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》取得了吴中区国资办出具的“2020年第4号”《国有资产评估项目备案表》。

● 2020年6月30日，高科石化召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。高科石化与吴中金控签署了《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。

● 2020年8月17日，高科石化召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

本次交易方案的具体内容为高科石化以现金交易方式购买吴中金控所持中晟环境70%股份，交易金额为63091.00万元。本次交易完成后，标的公司中晟环境成为上市公司控股子公司。

本次交易的标的资产为中晟环境70%股份。本次交易中，华信评估采用资产基础法及收益法对中晟环境的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据华信评估出具的“苏华评报字〔2020〕第202号”《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，中晟环境100%股份的评估值为90 130.00万元。参考评估结果，经交易各方友好协商，确定中晟环境70%股份交易作价为63091.00万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司中晟环境的业绩如下：标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于9 000.00万元、10000.00万元、11 000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于30000.00万元。并购交易前后中晟环境股权变动情况如表5所示。

表5　并购交易前后中晟环境股权变动情况

IPO未添起色，股东减持财务下行，引国资活水相助。高科石化主营业务为生产工业润滑油、车用润滑油、特种油剂三大系列产品，公司于2016年IPO上市。IPO申报稿数据显示，高科石化2012年至2014年的营业收入分别为9.64亿元、8.87亿元、9.04亿元，稳中有降。然而，2015年至2016年，高科石化的营业收入大幅下跌至5.77亿元和5.53亿元，2015年收入同比下降幅度高达36.17%，2016年也同比继续下降。在登陆资本市场后，高科石化2017年实现营收5.75亿元，归属于上市公司股东净利润为3 067万元，在营收微增的情况下净利润较上年同期下滑9.85%。而到2018年，公司归属于股东的净利润仅为1813万元，下滑幅度高达40.89%。受行业竞争格局及原材料价格下跌导致的产品销售价格下调影响，公司产品销售毛利率下降，盈利能力也大不如前。高科石化业绩预告显示，公司2019年度营业收入为7.2亿元，同比增长4.22%，净利润为1683.74万元，同比下滑7.13%。此外，根据红岸预警系统显示，高科石化在2018年实现营业收入为6.89亿元，远低于112.79亿元的行业平均营业收入。高科石化作为传统润滑油行业，产业相对单一，在行业激烈竞争下，公司业绩持续下滑，公司股东们也开始频繁减持。Wind数据显示，刚上市时，高科石化原实控人许汉祥的持股比例为37.67%，大股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚的持股比例分别为9.9%、5.94%、5.55%、3.91%。截至2019年2月，陈国荣、王招明、许志坚的持股比例均已低于4%，而朱炳祥已不在公司披露的股东行列。2019年2月，高科石化控股股东许汉祥筹划转让9.42%公司股份给天凯汇达；2020年1月，许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，计划将其持有的上市公司7.06%的股权转让给吴中金控；2020年3月，许汉祥与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》，承诺放弃其持有高科石化12.93%股份的表决权。至此，高科石化成功引入国资入股，并最终由苏州市吴中区政府接棒控制权。

收购同受吴中金控控制的优质公司中晟环境，跨界并购有望扭转不良业绩表现。2016年3月，中晟环境在股转系统挂牌并公开转让。次年8月，吴中金控基于国有资本投资控股吴中区区内环保企业、整合太湖环保资源的内在要求，收购中晟环境70%股权，成为后者控股股东。中晟环境曾于2016年在新三板挂牌，并于2019年终止挂牌。中晟环境业绩增长较为迅速，财务数据显示，公司2017年度营业收入和净利润仅为8 162.71万元、3 078.55万元，而2018年、2019年分别实现营业收入3.2亿元、4.8亿元，归母净利润为8 116.67万元、1.1亿元，净利润同比增长率分别为164%、36%。截至2019年末，净资产为2.9亿元，资产负债率为41%。2017年至2019年，中晟环境的毛利率分别为40.85%、38.12%、41.8%，同期同行业可比上市公司的毛利率平均值分别为32.78%、30.23%、34.18%，远超同业水平。

并购重组前，高科石化主营业务为各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产和销售，所处行业为润滑油行业。而润滑油行业企业众多，随着我国国民经济持续增长，世界各大润滑油企业都将我国润滑油市场作为其重点发展的区域，目前国内已形成跨国润滑油公司、中国石化、中国石油两大国有公司和地方民营润滑油企业相互竞争的格局，行业竞争日益激烈。随着全球范围内润滑油产业结构升级以及对高品质润滑油的需求持续提高，行业内领先企业将通过资源整合进一步提高行业集中度。这无疑令高科石化被动面临十分激烈和复杂的市场竞争，产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

此次通过收购中晟环境，注入环保工程资产，将进一步明晰公司自身转型和多元化发展路径。虽然环保类公司普遍具有回款时间长、资金密集等特点，但中晟环境现金流一直处于净流入状态。中晟环境优异的业绩表现，有望给高科石化带来雪中送炭的温暖。

近年来，国家对于水资源和环境保护的要求不断提高，城镇生活污水和工业水处理的投资进一步持续，新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显现。国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》《生态文明体制改革总体方案》《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策。随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业，我国环保水处理行业的建设规模和服务范围将进一步发展。环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水处理市场化改革将进一步推进，市场需求将会进一步扩大。

中晟环境立足于苏州，经过多年发展已成为苏州及周边污水处理市场领域的主要环保企业之一，在苏州及周边区域环保市场具有一定的市场影响力。中晟环境凭借较为完备的环保水处理及土壤修复技术，在环保水处理方面已拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务，较大程度满足客户的需求。未来，随着苏州及其周边地区经济不断发展，工业企业数量逐渐增多，区域内对水处理业务需求量也将不断上升，这将成为中晟环境可持续发展的坚强后盾，也为中晟环境进一步开拓市场奠定了基础。

此外，此次交易同时签订了《业绩承诺及补偿协议》，即吴中金控承诺中晟环境2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额不低于9000万元，2021年度不低于1亿元，2022年度不低于1.1亿元，为稳定业绩预期增添强势保障。

高科石化交易前后股价变动情况见图7。

图7　高科石化交易前后股价走势

高科石化跨界拓业，实现2020年业绩重整

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