公司解散纠纷的受理条件 => 公司解散纠纷受理条件案例与实务

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：为了给予裁判者一个公知的标准，后来出台的《公司法司法解释(二)》第一条，进一步对于经营管理发生严重困难进行四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查条件。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。《公司法》第一百八十二条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。

公司解散诉讼的受理条件与审查实质条件相同，即《公司法》第一百八十二条，后来《公司法司法解释(二)》进行了进一步细化。但实践中由于公司纠纷的复杂性和股东矛盾的错综性，对于该条件会有了解上的差异，如何理解立法原意及法条适用不仅是本类纠纷的受理条件，也是实质审查条件。

1.公司经营管理发生严重困难

《公司法》第一百八十二条将司法强制解散的条件限定在“公司经营管理发生严重困难”，而“严重”是一个评价性的修饰词，每个人的标准均不一。为了给予裁判者一个公知的标准，后来出台的《公司法司法解释(二)》第一条，进一步对于经营管理发生严重困难进行四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查条件。

公司经营管理严重困难包括两种情况：

(1)公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形，通常会考虑到股东是否会因为长期冲突而无法享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，使其股东权益受到重大损失。

(2)公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损，通常会考虑到公司长期经营中是否处于亏损的状态，公司扭亏为盈的能力，造成股东经济利益的重大损失。但需注意：如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释(二)》第一条第二款的规定，不符合《公司法》第一百八十二条的解散公司条件。

根据司法实践，如何判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。[详见最高人民法院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案；案号：(2010)苏商终字第0043号；审理法院：江苏省高级人民法院；裁判日期：2010年10月19日]

2.公司存续会使股东利益受到重大损失

公司存续是否会使股东利益受到重大损失，主要从公司经营状况及注册资本是否充实角度予以考虑。公司在形成僵局后即进入非常态经营模式，单方股东的经营管理，虽然没有使业务停滞，但是持续亏损显著削弱公司经营能力与偿债能力。公司注册资本均未缴足情况下，双方股东因冲突无法继续共同经营公司，公司注册资本难以充实，无法实现预期经营目的。但注意：公司亏损状况不代表必然符合公司解散条件。

3.通过其他途径不能解决

虽然《公司法》第一百八十二条公司解散条件中含有“通过其他途径不能解决的”，这是出于“尊重公司自治、司法谨慎干预”的原则，但是立法本意并不是想通过立法将矛盾股东硬性捆绑。在某些公司解散之诉发生的同时，各股东之间的矛盾已经升级到侵权或刑事责任地步，如果仍旧机械地将解散公司必须通过所有自力救济的方式尝试未果后，才能申请司法解散公司，无疑将造成一部分本可以避免的严重后果仍发生的遗憾。

诚如上述所论，公司解散的条件应当审查的本质是公司经营管理是否已经达到长期瘫痪状态，而不应强求各方必须通过所有自力救济的途径。应该考虑原告完全穷尽上述的全部途径的可行性，不能以原告已穷尽其他全部救济手段作为判决公司解散的前提，立法本意仅是考察原告是否在诉讼解散公司之前已经竭力化解公司的矛盾，这仅是供人民法院进行判定各方是否已经达到严重矛盾的标准之一。如果本末倒置，一味强调解散公司的前提条件是必须已穷尽其他途径，则既会架空解散公司之诉，又不具有实践操作性，更不利于矛盾股东硬性捆绑的公司未来发展。故，穷尽其他途径不是解散公司的前置条件。

《公司法》第一百八十二条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合《公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生负有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。[详见公报案例：仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷(二审)案；案号：(2011)民四终字第29号；审理法院：最高人民法院；裁判日期：2012年06月07日；来源：《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第2期(总第208期)]

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