公司法实务案例：李根富与华亿建材公司决议纠纷

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：华亿建材公司根据上述决议内容于2018年9月5日向工商部门办理了变更登记。一审法院认为，该案系股东会决议纠纷，李根富主张华亿建材公司的三份股东会决议无效。案件受理费100元，减半收取计50元，由华亿建材公司负担。

华亿建材公司成立于2010年8月30日，公司设立后，投资人经过数次变更。2018年7月30日，华亿建材公司股东会作出股东会决议一份，决议内容为“免去胡琼娟执行董事、法定代表人职务，选举黄胜华为执行董事任法定代表人”。李根富及胡琼娟对上述股东会决议进行了签字确认。华亿建材公司根据上述决议内容于2018年9月5日向工商部门办理了变更登记。2019年1月14日，黄胜华、胡琼娟、黄丽利用两份虚假的股东会决议，将胡琼娟名下的40%的股权转让给黄胜华；免去李根富公司监事的职务，选举黄丽为公司监事；并修改了公司章程。

李根富向一审法院起诉请求：1.确认华亿建材公司2018年7月30日的股东会决定、2019年1月14日股东会决议、2019年1月14日关于股权转让的股东会决议无效；2.判令华亿建材公司向金华市金东区市场监督管理局撤销2018年9月5日、2019年1月29日的变更登记；3.判令华亿建材公司将执行董事、法定代表人变更为李根富；4.判令黄胜华、黄丽、胡琼娟协助办理第二、第三项诉请的工商变更登记手续；5.由华亿建材公司承担该案诉讼费用。

一审法院认为，该案系股东会决议纠纷，李根富主张华亿建材公司的三份股东会决议无效。关于2018年7月30日的股东会决议，一审法院认为，该股东会决议由李根富及胡琼娟、周庆华、陈国伟共同作出，一审庭审中查明，李根富及胡琼娟的签名系其本人所签，两人股权合计占公司股权的75%。李根富认为其在受骗的情况下签署该份决议，且周庆华、陈国伟的签名系伪造的，周庆华、陈国伟经一审法院传票传唤未到庭参加诉讼，李根富的上述陈述，无相关证据予以证明，因此，对李根富主张该份决议无效的诉讼请求，不予支持。关于2019年1月14日的两份股东会决议，一审庭审中查明，该决议中各股东的签名均非本人所签，李根富陈述决议内容并非其本人的真实意思表示。两份决议中，第一份决议内容系胡琼娟将其所有的股权转让给黄胜华，李根富主张该决议无效，但未同时主张对决议中涉及的转让的股权享有优先购买权，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第二十一条“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项事先征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持……前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持”之规定，对李根富主张该决议无效、撤销工商变更登记的诉讼请求，不予支持；第二份决议内容系免去李根富公司监事职务，选举黄丽为公司监事，并修改公司章程，对于该份股东会决议，依法确认其为无效决议，华亿建材公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。李根富认为2018年9月28日的临时股东会决议系合法有效的决议，华亿建材公司应当依法执行，对此一审法院认为，周庆华、陈国伟未到庭应诉，该决议内容是否合法有效有待进一步核实，若华亿建材公司未依法执行合法有效的股东会决议，则异议股东可以根据公司法的相关规定，另案起诉请求变更公司登记。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、确认金华市华亿新型建材有限公司于2019年1月14日作出的变更公司监事及修改公司章程的股东会决议无效。二、金华市华亿新型建材有限公司于判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销根据上述股东会决议内容作出的变更登记。三、驳回李根富的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由华亿建材公司负担。

二审法院认为：一、关于2018年7月30日股东会决议的效力。虽然根据一、二审查明的事实，周庆华、陈国伟的签名并非本人所签，但李根富和胡琼娟的签名系本人所签，且两人股权合计占公司股权的75%。李根富主张其系在受骗情况下签字，也无证据证明，故一审未确认该股东会决议无效，并无不当。二、关于2019年1月14日的两份股东会决议的效力。根据一、二审查明的事实，可以确认两次股东会并未实际召开，两份股东会决议上的四名股东签名均非本人所签。本院认为，股东会决议属于意思表示，股东会决议应基于股东的真实意思表示作出。2019年1月14日两次股东会决议经确认，其上各股东的签名均非本人所签，该股东会也未实际召开，故该股东会决议并非四名股东签字或盖章作出的真实意思表示，应属无效。三、关于将华亿建材公司执行董事、法定代表人变更为李根富的诉讼请求是否应予支持的问题。2018年9月28日，周庆华、陈国伟、李根富召开临时股东会，作出股东会决议，决议第三条规定“执行董事一致同意变更为李根富，法定代表人一致同意变更为李根富。一致同意公司章程随之作出修改”。本院认为，根据公司章程的规定，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而该次股东会出席股东的股权占公司股权的60%，即“执行董事一致同意变更为李根富，法定代表人一致同意变更为李根富。一致同意公司章程随之作出修改”的决议内容并未达到公司章程规定的三分之二表决权的标准，且周庆华、陈国伟未出庭应诉，对该决议内容及签名的真实性均需进一步核实，故对执行董事、法定代表人变更为李根富的诉讼请求，本院难以支持。综上，李根富上诉请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：一、撤销浙江省金华市金东区人民法院(2019)浙0703民初3771号民事判决；二、确认金华市华亿新型建材有限公司于2019年1月14日作出的两次股东会决议无效；三、金华市华亿新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销根据2019年1月14日股东会决议内容作出的有关公司监事的变更登记；四、驳回李根富的其他诉讼请求。

【注释】

[1]参见河南省平顶山市中级人民法院民事判决书(2019)豫04民终3858号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

[2]参见浙江省金华市中级人民法院民事判决书(2019)浙07民终6039号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

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