公司决议纠纷的裁判规则-公司法判例与实务

(一)股东会决议效力以对股东合理通知为前提。按公司章程载明股东地址发送会议通知，应视为履行了合理通知义务

广东广州中院(2012)穗中法民四终字第39号判决书认为：①《公司法》第二十二条规定，股东会决议作出之后如其内容未违反法律、行政法规的规定即发生法律效力，即使存在召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程等情形导致股东会决议可能被撤销，在被依法撤销之前，该股东会决议依然具有法律效力。就本案而言，塑料公司已通过合理方式通知了另一股东苏某，现无证据显示其当时明知苏某有其他联系地址而不予送达，且涉案临时股东会会议召开地址就在实业公司。决议内容未违反法律、行政法规，故其作出即发生法律效力。苏某一审庭审时已知晓涉案临时股东会决议内容，然而，迄今为止未有证据证明苏某已在法定期限内提出撤销涉案临时股东会决议的诉讼，由此，该决议应属有效。临时股东会会议系股东会会议一种，临时股东会决议亦属股东会决议，而股东会系公司权力机构，故对于临时股东会决议公司亦应执行。②本案系塑料公司作为股东请求实业公司履行股东会决议变更公司登记事项引起的纠纷，苏某作为公司另一股东，其是否参加诉讼并不必然影响本案审理。法院在苏某已了解本案案情却未申请参加诉讼、实业公司亦未申请追加苏某为当事人参加诉讼情况下，未依职权主动追加苏某参加诉讼，并不影响法院对本案的正确审理和判决。判决实业公司按临时股东会决议向工商部门申请办理相应变更登记。

(二)董事会决议被法院认定无效，不影响对外担保效力

公司股东会和董事会决议为债务人提供担保的意思形成属于公司内部事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。

最高人民法院(2012)民二终字第35号判决书认为：①科技公司召开董事会形成决议，符合公司章程“董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过”规定。根据科技公司对外担保公告中披露，该担保系充分考虑了本企业利益和担保事项可能存在的风险后作出的决定。无证据表明签署董事会决议股东受杨某胁迫，故杨某刑事犯罪并不影响案涉保证合同效力。②科技公司为热电公司提供担保出于真实意思表示，该真实意思形成属公司内部事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在科技公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。故判决科技公司应承担本案担保责任。

(三)股东会决议存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约

民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次：一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。

最高人民法院民事判决书(2010)民提字第48号判决书认为：2003年12月18日科创公司与陈木高签订的《入股协议书》系科创公司与该公司以外的第三人签订的合同，应适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。虽然科创公司2003年12月16日作出的股东会决议部分无效，导致科创公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈木高并无审查科创公司意思形成过程的义务，科创公司对外达成协议应受其表示行为的制约。

(四)法院只审查股东会决议的程序及内容是否违法，不审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立

最高人民法院发布的指导案例《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》认为：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查以下事项：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查的范围。

(五)实际控制公司的股东虚构的公司股东会及其决议无效

有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。

南京市玄武区人民法院一审(生效裁判文书法院)认为：有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

(六)股东就股东会决议已经议决事项向法院起诉的，如不属于依法应当支持的情形，则应判令当事人各自遵守和执行股东会决议

最高人民法院(2005)民一终字第25号判决书认为：有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力。故该有限责任公司的股东就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。

(七)股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限责任公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

(八)公司瑕疵决议被判决撤销、无效或不存在后对股权转让的影响

陕西省高级人民法院民二庭《股权转让纠纷疑难问题分析及应对》：“由于公司决议具有团体法上行为的性质，判决的对世效力必须符合公司法律关系的整体性、稳定性的基本要求。就是说，公司决议无效、撤销或不存在的判决之溯及力，不能简单适用民法上法律行为被判决撤销、无效而具有溯及既往的效力。因为以公司决议为基础的公司行为如被溯及无效，将产生公司法律关系的混乱，不利于对善意第三人的保护。因此，公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时，不必当然将瑕疵决议的效力溯及既往，而应视具体情形尊重既成事实，承认其对善意第三人的法律效力，维护交易的安全。

在股权转让交易中，我们认为应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。

(1)如果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。

(2)如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时，必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的，则股权转让的结果不应被确认。

(九)股东会决议涉及增资、变更公司章程事宜，未经代表公司三分之二以上表决权股东通过，应认定不具备法律效力

福建厦门中院(2013)厦民终字第668号判决书认为：①对于有限责任公司，依《公司法》第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。工程公司章程亦规定对于增资及变更公司章程的情况须经三分之二以上表决权股东通过。而诉争股东会决议，涉及增加公司注册资本、变更公司章程事宜，依上述规定应经代表工程公司三分之二以上表决权股东通过。②吴某作为工程公司股东，在其股权未被变更之前享有42.4%股权，其表决权已超过工程公司股权三分之一。而诉争股东会决议上吴某签字均非其本人所签，即言股东会决议并未经三分之二以上表决权股东通过。公司股东会决议行为非股东单方法律行为，而是依多数决原则形成的多数个体股东独立意思的偶然结合。会议议案只有达到或超过规定的表决权比例，才能形成会议决议。诉争股东会决议因未能达到《公司法》第四十四条及工程公司章程规定的表决权比例，均不能成立，不产生股东会决议应有的法律效力。吴某据以确认决议无效的主要事实是股东会决议非其真实意思表示，其未行使表决权，该主张实际已包含了要求确认决议不具备法律效力的意思，故其诉请可予支持。判决确认诉争股东会决议不具备法律效力。

(十)股东之间达成除公司章程之外其他规章管理制度限制股东查阅公司会计账簿的，因内容违反法律规定而无约束力

四川成都中院(2012)成民终字第21号判决书认为：①邹某作为广告公司股东，有权通过查阅、复制股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告了解公司经营情况和财务状况，以维护自己合法权益，邹某此项权利在《公司法》及广告公司公司章程里均有明确规定，广告公司虽辩称其已将相关股东会会议记录和财务会计报告通过邮寄方式送达邹某，即使广告公司陈述属实，但我国法律没有排除股东再次请求查阅、复制股东会会议记录的权利，广告公司亦无任何证据证明其将相关财务会计报告送交邹某审查，故对广告公司该项抗辩不予采纳。②《公司法》第三十四条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据该条规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当先向公司提出书面请求，该程序是股东向法院起诉的前置程序。本案中，邹某两次向广告公司发出《要求查阅复制公司财务账簿的函》，说明了要求了解公司相关财务账簿和公司账款收入与支出情况的查账目的，广告公司逾期答复，且答复内容实质上拒绝了邹某的查阅要求，应视为邹某已履行了《公司法》规定的前置程序，邹某可就查阅、复制会计账簿主张向法院起诉。广告公司要求邹某按《关于公司财务查账管理细则决议》规定查阅会计账簿，但该决议关于股东查阅会计账簿设置了种种限制条件，内容与法律规定明显相悖，且邹某本人亦未在细则决议上签字署名，该决议对邹某无约束力。因我国相关法律并无股东可以复制会计账簿的规定，邹某要求复制会计账簿没有法律依据。判决广告公司提供公司股东会会议记录、财务会计报告供邹某查阅、复制，提供公司会计账簿供邹某查阅，向邹某提供每月财务收支报表。

(十一)公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力

《公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”宜理解为公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。

最高人民法院(2012)民提字第156号判决书认为：①作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体间合同行为范畴，故应首先从《合同法》相关规定出发进行评判。②《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定“合同法第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。另外，如作为效力性强制性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人判断和控制能力范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。故案涉《股东会担保决议》的决议事项未经实业公司股东会同意，亦不影响担保合同效力。