对于公司证照的不当持有，应当由证照所有权人即公司依法提起诉讼。在“张长天、张辉强公司证照返还纠纷”一案中，福建省高级人民法院认为：禾山公司目前处于营业执照已被吊销状态，禾山公司以自己名义主张权利在客观上存在障碍，张辉强、林丽琼从实质要件来看具备提起股东代位诉讼的原告主体资格。最高人民法院与福建省高级人民法院的判例均确认了股东代表诉讼在公司证照返还诉讼中的适用。......
2023-07-30
公司决议纠纷诉讼主体-《公司法判例与实务》
【摘要】：1.股东、董事、监事目前公司法及相关司法解释并没有对提起公司决议确认纠纷的原告主体作出明文规定，根据“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的法律条款，有权作出股东会或者股东大会，董事会决议的主体为股东或者董事，因此，股东、董事有权提起决议效力确认之诉。
提起公司决议效力确认纠纷，对于被告的主体资格实务中是明确的，应直接列公司为被告，而对于原告的主体资格，谁有权提起确认之诉在公司法上并不明确，我们为此作出了以下的分析。
1.股东、董事、监事
目前公司法及相关司法解释并没有对提起公司决议确认纠纷的原告主体作出明文规定，根据“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的法律条款，有权作出股东会或者股东大会，董事会决议的主体为股东或者董事，因此，股东、董事有权提起决议效力确认之诉。
监事作为公司的监督机构，从维护公司利益的角度出发，应有权提起决议效力确认之诉，而《公司法》第五十三条第(二)项对监事(会)的职权规定“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，也为监事可以提起决议确认之诉增加了法律依据。
2.高级管理人员
股东会、股东大会、董事会是公司的组织机构，其作出的决议系公司内部决议，对公司内部人员产生效力并不直接涉及公司外部人员，而因决议的违法违规只会直接造成公司和内部人员的利益受损，从维护公司和内部人员的利益角度考虑，因股东会、股东大会、董事会决议的内容而受损的公司内部人员应有权利提起确认之诉；同时，我们认为对于可以提起确认之诉的公司内部人员的范围不应过广，普通的员工在利益受损时可以通过劳动仲裁或者劳动诉讼维护自己的权益，而高级管理人员与公司之间不是简单的劳动关系，因此可以赋予公司的高级管理人员在一定条件下提起决议确认之诉。《公司法司法解释(四)》(专家意见稿)第一条规定了与“股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的高级管理人员等”可以提起决议确认之诉。
有关公司法判例与实务的文章
- 详细阅读
-
公司法判例：股权转让纠纷诉讼主体详细阅读
再如，股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权的纠纷，需要结合公司法与合同法相关规定进行处理，应列出让股权的股东为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。......
2023-07-30
-
公司决议纠纷的裁判规则-公司法判例与实务详细阅读
决议内容未违反法律、行政法规，故其作出即发生法律效力。②本案系塑料公司作为股东请求实业公司履行股东会决议变更公司登记事项引起的纠纷，苏某作为公司另一股东，其是否参加诉讼并不必然影响本案审理。判决实业公司按临时股东会决议向工商部门申请办理相应变更登记。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。......
2023-07-30
-
请求变更公司登记纠纷的诉讼主体 - 公司法判详细阅读
原告以其已履行了将股权转让款存于被告姜秀兰名下之义务为由，主张被告姜秀兰将其持有的被告三环集团公司的8%的股权变更登记至原告王志超名下，并由被告三环集团公司予以协助的诉讼请求于法有据，本院予以支持。由于杨文华并非法律上的东方上宇公司股东，故其要求变更东方上宇公司的工商登记为杨文华在东方上宇公司占有2%出资额的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。......
2023-07-30
-
公司法实务：股东知情权纠纷的诉讼主体详细阅读
通常股东知情权仅指公司股东知情权，并不包括监事等其他主体。对于出资瑕疵的股东，公司要要求其依法补足，并承担其他法定的责任，但不能以瑕疵出资为由否定其股东知情权的行使。监事会或者监事以其知情权受到侵害提起的知情权诉讼不具有可诉性，人民法院不予受理，已经受理的，应当裁定驳回起诉。......
2023-07-30
-
股东名册记载纠纷定义 - 公司法判例与实务详细阅读
实践中，股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件，是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司，股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容；当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时，公司应当予以变更，否则，即酿成此诉。......
2023-07-30
-
平顶山雪豹面粉决议纠纷：公司法实务案例详细阅读
8月27日，筹备组形成雪豹面粉有限公司换届选举办法上报我局。庭审中徐有良、韩西庆否认签名系本人所签。2016年12月12日雪豹公司做出《平顶山雪豹面粉有限责任公司董事会决议》，该决议载明：雪豹公司于2016年12月12日在粮食局会议室召开公司董事会，本次会议召开的时间和地点，已于10日前以电话方式通知了全体董事，100%的董事出席了会议。上述会议的召集人为梁德兴，后雪豹公司依据上述三个决议进行了工商变更登记。......
2023-07-30
-
公司减资纠纷的定义：见《公司法判例与实务》中详细阅读
公司减资，即公司注册资本的减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为。公司减资纠纷，则是基于公司注册资本减少而引起的民商事纠纷。同时，公司减少资本后，其注册资本不得低于法定注册资本最低额。因此，根据资本维持原则，注册资本减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较为严格的减资程序，同时规定减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。......
2023-07-30
相关推荐