公司法实务案例：詹汉丁与王荣杰、王晓林股权转让纠纷案

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：现詹汉丁依据《返还股权转让款协议》主张被告王荣杰返还股权转让款，并承担利息及违约金，王荣杰、王晓林及苏溧公司抗辩《返还股权转让款协议》未成立、生效。基于詹汉丁认为《股权转让合同》及《补充协议》已解除，并要求王荣杰返还300万元股权转让款

2016年1月18日，詹汉丁与王荣杰签订一份《股权转让合同》，约定王荣杰将其持有的苏溧公司25%的股份以10445300元的价格转让给詹汉丁。股权转让款分二期支付，詹汉丁应于本协议签订之日起五个工作日内将第一期股权转让款500万元依据王荣杰的书面授权委托书汇入王荣杰指定账户，工商局完成股权变更登记后，詹汉丁支付第二期转让款5445300元。双方于2016年1月30日签订《补充协议》，将原来的股权转让款价格变更为1000万元，支付方式变更为分三期支付，詹汉丁于补充协议签署后五个工作日内支付第一期转让款300万元至王荣杰指定的账户，2016年3月18日前支付第二批转让款200万元，工商局完成股权变更登记后，詹汉丁支付剩余转让款500万元。2016年2月1日，詹汉丁委托案外人海南恒达置业有限公司将第一期股权转让款300万元通过中国光大银行转账至王荣杰指定的收款账户即王晓林在中国建设银行海口凤翔路支行开设的个人账户中，王晓林于当日向詹汉丁出具收条，确认收到詹汉丁股权转让款300万元。2016年9月12日，詹汉丁向王荣杰送达《解除合同通知函》，该通知函主要内容为：因苏溧公司名下地块产权纠纷引起其他第三方诉讼，致使至2016年9月12日尚无法将股权变更登记至詹汉丁名下，造成詹汉丁投资失利，现通知王荣杰自收到该通知后2个工作日内将股权转让款300万元返还詹汉丁。如超期不返还詹汉丁将要求王荣杰支付违约金，自该通知函签收之日起双方签订的《股份转让合同》《补充协议》解除。王晓林在收到该通知函后在上面签收“王彦策”的名字，并于当日以拍照的形式发给王荣杰。

2018年1月22日，詹汉丁作为甲方，王荣杰作为乙方，王晓林作为丙方(担保人)、苏溧公司作为丁方(担保人)签订《返还股权转让款协议》，约定主要内容为：一、甲乙双方于2016年9月12日已解除《股权转让合同》以及《补充协议》，《股权转让合同》解除后，乙方曾向甲方归还50万元，现乙方确认该50万元作为乙方向甲方解除股权转让合同的违约赔偿，计入本协议约定的乙方应支付甲方的利息中。二、乙方应于2018年6月30日前返还股权转让款300万元及该300万元自2016年6月1日至2018年6月30日期间以每月2%(年息24%)的利率所产生的利息，乙方偿付顺序为先付息后付本。三、如乙方未能在约定期限归还完毕上述全部款项，逾期利息按月利率2%计，至2018年6月30日乙方未付利息计入本金。违约金以本协议第二条约定全部款项的30%计。四、如因乙方违约导致甲方通过诉讼或其他方式实现权利的，乙方须承担甲方因此所产生的全部费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等)。五、丙、丁方就本协议约定的乙方义务向甲方承担连带担保责任，丁方对本条约定的担保责任已经过公司三分之二以上的无利害关系股东同意，乙方同时以持有丁方全部股份作为担保。六、本协议一式四份，各方均持一份，自签字(盖章)之日起生效。詹汉丁、王荣杰、王晓林在该协议上签字，而该协议尾部丁方(担保人)处只有打印的海南苏溧实业有限公司字样，未有该公司的盖章。经查，协议中约定的王荣杰以持有苏溧公司的全部股份作为担保，实际上该担保未办理质押登记，苏溧公司也未经过三分之二无利害关系的股东同意为王荣杰履行协议中的义务承担连带担保责任。该协议签订后，王荣杰、王晓林、苏溧公司均未履行，詹汉丁遂向一审法院提起本案诉讼。

另查，詹汉丁于2018年8月31日向一审法院提出财产保全申请，一审法院于2018年9月12日依法作出(2018)琼0107民初6050号民事裁定书，冻结王荣杰名下苏溧公司中35%的股权(限值500000元)、冻结王荣杰持有海南鸿新房地产开发有限公司40%的股权(限值500000元)、冻结王荣杰持有福建金色矿业有限公司49%的股权(限值500000元)以及冻结王晓林在中国建设银行股份有限公司海口凤翔路支行6236683520001776967*账户内的存款4000000元。

詹汉丁向一审法院起诉请求：1.判令王荣杰立即返还詹汉丁股权转让款300万元及双方约定返还日期前产生的利息100万元；2.判令王荣杰承担第1条中400万元自2018年7月1日起已发生的利息16万元(月利率为双方约定的2%，暂计至起诉之日，以实际归还完毕之日发生的利息为准)；3.判令王荣杰承担未按约定期限归还股权转让款及利息所产生的违约金120万元；4.判令王荣杰承担詹汉丁起诉所发生的全部诉讼费用，包括诉讼费、保全费、律师费；5.判令王晓林、苏溧公司对王荣杰应支付的前述1、2、3、4条的款项承担连带保证责任。庭审中，詹汉丁撤回第4项中的律师费的主张。

一审法院认为，詹汉丁与王荣杰签订的《股权转让合同》及《补充协议》是双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，属于有效合同。现詹汉丁依据《返还股权转让款协议》主张被告王荣杰返还股权转让款，并承担利息及违约金，王荣杰、王晓林及苏溧公司抗辩《返还股权转让款协议》未成立、生效。因此《返还股权转让款协议》是否成立、生效问题，是本案的关键，是决定王荣杰、王晓林及苏溧公司是否承担返还转让款及支付利息、违约金的重要依据。

根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，《返还股权转让款协议》的甲方、乙方、丙方、丁方分别为詹汉丁、王荣杰、王晓林、苏溧公司，该协议约定“本协议一式四份，各方均持一份，自签字(盖章)之日起生效。”由此可见，合同各方当事人对《返还股权转让款协议》的生效条件作出特别的约定，即协议在各方当事人签字(盖章)时生效，而该协议的丁方即苏溧公司未在协议中盖章，不具备双方约定的生效条件，因此《返还股权转让款协议》未生效，詹汉丁依据该协议主张权利，事实依据不足，一审法院不予支持。基于詹汉丁认为《股权转让合同》及《补充协议》已解除，并要求王荣杰返还300万元股权转让款，王荣杰同意解除《股权转让合同》和《补充协议》，并同意退还詹汉丁300万元股权转让款，故詹汉丁主张王荣杰返还300万元股权转让款，一审法院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，遂判决：一、限王荣杰于本判决生效之日起十日内向詹汉丁返还股权转让款300万元；二、驳回詹汉丁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49320元，财产保全申请费5000元，合计54320元，由詹汉丁负担23901元，王荣杰负担30419元。

二审法院认为本案的争议焦点是：一、王荣杰是否应当向詹汉丁支付利息116万元及违约金120万元；二、王晓林、苏溧公司是否应对王荣杰支付的上述款项承担连带保证责任。

一、关于王荣杰是否应当向詹汉丁支付利息116万元及违约金120万元的问题。王荣杰、王晓林、苏溧公司辩称苏溧公司没有在《返还股权转让协议书》上盖章，不符合该协议最后一条“本协议一式四份，各方均持一份，自签字(盖章)之日起生效”的约定，该协议未成立未生效。但是该条款并没有明确约定该协议必须四方全部签字盖章才发生法律效力，该协议既可以经当事人签字生效，也可以经当事人盖章生效。且该协议的主要内容是詹汉丁与王荣杰对股权款的返还及利息、违约金的支付问题所作的约定，苏溧公司对王荣杰的债务是否承担连带保证责任，并不影响王荣杰履行合同义务。因此王荣杰、王晓林、苏溧公司的抗辩不能成立，本院不予采纳，一审判决对此认定有误，本院予以纠正。合同法第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”《返还股权转让协议书》系詹汉丁、王荣杰和王晓林的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，应为有效合同，受法律保护。合同约定詹汉丁与王荣杰解除《股权转让合同》以及《补充协议》，王荣杰应于2018年6月30日前返还股权转让款300万元及该300万元自2016年6月1日至2018年6月30日期间以每月2%(年息24%)的利率所产生的利息，因此詹汉丁主张王荣杰返还股权转让款300万元并支付2016年6月1日至2018年6月30日期间的利息100万元(已扣除王荣杰支付的50万元)，有事实和法律依据，本院予以支持。由于王荣杰至今未支付利息100万元，詹汉丁主张依据合同第三条约定，由王荣杰向詹汉丁支付逾期利息，即将未付利息100万元计入本金，本金合计400万元，并以本金400万元为基数，以月利率2%为标准计算逾期利息直至欠款实际清偿之日；詹汉丁还主张王荣杰支付以本金400万元为基数所计算的30%的违约金120万元。詹汉丁的这两项主张没有事实和法律依据，本院不予支持，王荣杰仅需向詹汉丁支付以300万元为基数，以月利率2%为标准，从2018年7月1日起计算至欠款实际清偿之日止的利息。

二、关于王晓林、苏溧公司是否应对王荣杰支付的上述款项承担连带保证责任的问题。詹汉丁主张苏溧公司对王荣杰的还款义务承担连带保证责任。由于苏溧公司未在《返还股权转让款协议》上盖章，该协议对苏溧公司未发生法律效力，因此苏溧公司无须对王荣杰的还款义务承担连带保证责任，詹汉丁的该项请求不能成立，本院不予支持。由于王晓林已在《返还股权转让款协议》上签名同意就该协议约定的王荣杰的义务向詹汉丁承担连带保证责任，因此詹汉丁请求王晓林对王荣杰的还款义务承担连带保证责任，本院予以支持。王晓林承担连带保证责任后，有权向王荣杰追偿。

综上所述，詹汉丁的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条第一款、第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

1.维持海口市琼山区人民法院(2018)琼0107民初6050号民事判决第一项“限王荣杰于本判决生效之日起十日内向詹汉丁返还股权转让款300万元”；

2.撤销海口市琼山区人民法院(2018)琼0107民初6050号民事判决第二项“驳回詹汉丁的其他诉讼请求”；

3.限王荣杰于本判决生效之日起十日内向詹汉丁支付300万股权转让款的利息(截至2018年6月30日的利息计为100万元；自2018年7月1日起至欠款实际清偿之日止的利息，以本金300万元为基数，按照年利率24%计收)；

4.王晓林对王荣杰的上述债务承担连带保证责任；王晓林承担保证责任后，有权向王荣杰追偿；

5.驳回詹汉丁的其他上诉请求。

【注释】

[1]参见上海市高级人民法院民事判决书(2019)沪民终514号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

[2]参见海南省海口市中级人民法院民事判决书(2020)琼01民终13号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

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