公司法中的异议股东股份收购权限行使条件

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：(一)有限责任公司我国现行《公司法》第七十四条对此作了明确规定。根据该条规定，股东行使股份收购请求权的条件有三，而且只有在这三个条件同时具备时股东才能行使该权利。(二)股份有限公司根据《公司法》第一百四十二条的规定，股份有限公司原则上不得收购本公司股份，但有以下6种情形之一的，公司可以回购本公司股份：减少公司注册资本。需经股东大会决议，并自收购之日起十日内注销。

(一)有限责任公司

我国现行《公司法》第七十四条对此作了明确规定。根据该条规定，股东行使股份收购请求权的条件有三，而且只有在这三个条件同时具备时股东才能行使该权利。

第一个条件是该股东对股东会的该项决议投了反对票，这是股东行使这一权利的前提条件；

第二个条件是股东所投反对票的事项限于下列情形之一，除此之外的其他事项即使投了反对票也不能行使此权利：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第三个是期限条件，即股东在具备以上两个条件的情况下，还必须在法定的期限内行使这一权利。该期限分为协商期限(六十日)和诉讼期限(九十日)，其起算点均是股东会会议决议通过之日。

(二)股份有限公司

根据《公司法》第一百四十二条的规定，股份有限公司原则上不得收购本公司股份，但有以下6种情形之一的，公司可以回购本公司股份：

(1)减少公司注册资本。需经股东大会决议，并自收购之日起十日内注销。

(2)与持有本公司股份的其他公司合并。需经股东大会决议，并自六个月内转让或者注销。