黎勇原为金农科技公司职工，2016年9月30日，黎勇与金农科技公司共同签订《解除劳动关系合同证明》，一致协议从2016年9月30日起解除双方的劳动合同关系。一审法院认为，本案系股东要求公司回购股权，所谓股权回购，是指在特定情形下，公司购买股东所持有的股权，股东因此退出公司，故本案应为请求公司收购股份纠纷。股权转让后，黎勇成为金农科技公司的股东，享有相应的股东权益。......
2023-07-30
【典型案例】张彦辰、解云平请求公司收购股份纠纷
【摘要】：协议签订后，解云平于2016年9月12日将42万元汇入麒丰公司指定的上述账户。后解云平多次找麒丰公司要求支付回购款，麒丰公司拖延给付，引发诉讼。麒丰公司自认截止庭审结束时公安机关未立案，麒丰公司亦未主张行使合同撤销权。
2016年9月11日，解云平与麒丰公司签订《认购协议》一份，主要约定：“鉴于麒丰公司拟在全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌并公开转让，解云平认购麒丰公司发行的股份30万股，价格为1.4元/股，认购价款为人民币42万元。解云平应于协议生效之后三日内，将全部认购款足额打入麒丰公司指定账户(412001201018010060737)。”同日，解云平作为乙方和张彦辰为丙方、麒丰公司为甲方签订《回购协议》一份：“为保障各方利益，各方就公司认购协议签订后可能出现的相关事宜达成以下协议，作为认购协议的回购协议，各方须共同遵守：
3.1若无不可抗力，甲方麒丰公司承诺：在2017年12月31日前完成全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌工作。如不能实现，乙方解云平可以选择继续持股或要求丙方张彦辰按原认购金额回购其所持有的河南麒丰饮品股份有限公司的股份。如乙方选择回购，则丙方同意在60个工作日内按原认购金额回购乙方所持有的河南麒丰饮品股份有限公司的股份，并根据乙方的实际投资额，按照年化收益10%支付乙方利息，支付利息按乙方实际投资时间计算。
3.2若无不可抗力，甲方承诺：2016年净利润不低于2500万元；2017年净利润不低于3500万元。如不能实现，丙方同意按原认购金额回购乙方所持有的河南麒丰饮品股份有限公司的股份，并根据乙方的实际投资额，按照年化收益10%支付乙方利息，支付利息按乙方实际投资时间计算。”
协议签订后，解云平于2016年9月12日将42万元汇入麒丰公司指定的上述账户。2016年10月6日，解云平作为乙方和张彦辰为丙方、麒丰公司为甲方又签订《增资附加协议》一份，主要约定：“鉴于乙方已签署关于河南麒丰饮品股份有限公司认购及回购协议，已经按相关协议约定的条件、金额及价格，乙方作为投资者不参与甲方企业经营管理，并委托丙方管理公司日常事务包括但不限于企业融资、挂牌上市、银行贷款等业务。丙方作为公司管理人恪守职业操守，定期向乙方提供财务报表及营业状况报告，以保障乙方合法权益。”麒丰公司给解云平签发了股权证书。2017年12月18日，麒丰公司发布《告投资人书》：“麒丰公司承诺在2018年12月31日前完成在全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌工作，各个投资人所持股权及原协议顺延至2018年12月31日。若到期后，未能完成挂牌或境外上市工作，给予各投资人回购股权。”截止到2017年12月31日，麒丰公司净利润为1362.053608万元，亦未能完成在全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌工作。2018年5月9日，解云平向麒丰公司提出回购申请书。2018年7月16日麒丰公司承诺在2018年7—10月每月月底前每月不低于12万元直至给付完毕为止。任何一方违约，违约金按未支付部分金额的日万分之五计算。后解云平多次找麒丰公司要求支付回购款，麒丰公司拖延给付，引发诉讼。一审庭审中，麒丰公司称，2016年8月17日，衡循公司与麒丰公司签订《项目合作协议书》系合伙欺诈，但麒丰公司未提供《项目合作协议书》原件。麒丰公司自认截止庭审结束时公安机关未立案，麒丰公司亦未主张行使合同撤销权。
解云平向一审法院起诉请求：1.依法判令张彦辰支付回购款42万元、利息90000元(以本金42万元为基数按年化收益10%标准，自2016年9月12日起暂计算至2018年10月31日)及违约金28300元(以本息合计51万元为基数按日万分之五的标准，自2018年7月10日暂计算至2018年10月31日)，以上共计538300元；2.判令以上利息和违约金支付至实际付款之日止；3.判令麒丰公司对以上1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4.判令张彦辰、麒丰公司承担本案的诉讼费和保全费。
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2023-07-30
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2023-07-30
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