北京前门实业与北京辰宇实业变更登记案

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：前门实业公司于一审庭审中认可上述股权自该次工商变更后至今一直登记在同信齐家公司名下。最终判决确认同信齐家公司持有的前门实业公司2570万股股权恢复为由辰宇公司持有并判令同信齐家公司办理恢复辰宇公司持有前门实业公司2570万股股权的变更手续。辰宇公司要求前门实业公司办理股权工商变更登记手续，即将原登记在同信齐家公司名下的2570万股股权变更登记在辰宇公司名下的诉讼请求，事实清楚、于法有据，一审法院予以支持。

2012年12月26日，甲方(转让方)辰宇公司与乙方(承让方)同信齐家公司签订《股权转让协议书》，约定：“依据《北京辰宇实业总公司企业分立实施方案》和《北京辰宇实业总公司对新立公司所持前门股份公司股权及其配套资金放弃的协议书》，甲、乙双方就股权转让事宜做出如下协议：一、甲方现将所持有的北京前门实业股份有限公司法人股2570万股，按每股0.7737元转让给乙方持有，并放弃其股东所有权利。二、乙方同意按每股值0.7737元，承接甲方所持有的北京前门实业股份有限公司法人股2570万股。股权转让后，乙方承认原北京前门实业股份有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在北京前门实业股份有限公司中的一切权利、义务及责任。三、原甲方委派的董事会成员自动退出北京前门实业股份有限公司，并由乙方重新委派董事。”同日，双方就上述股权转让事宜向北京市工商行政管理局申请办理了股权变更登记。前门实业公司于一审庭审中认可上述股权自该次工商变更后至今一直登记在同信齐家公司名下。

2017年9月5日，北京市高级人民法院(2016)京民再17号民事判决确认《股权转让协议书》不具有法律效力。该判决认为：“本案争议的焦点是2012年12月26日双方签订的《股权转让协议书》的效力问题。根据2017年6月29日(2017)京0101民初8230号民事判决，已确认2012年12月10日张永祥与黄德恒、杨树全签订的《分立方案》不具有法律效力。签订《股权转让协议书》系履行《分立方案》和《补充协议》中存续方辰宇公司和新立方同信齐家公司就资产分割部分约定的行为。既然《分立方案》未经职工代表大会通过，亦未经主管部门批准，并已被生效判决确认不具有法律效力，且作为民营企业同信齐家公司法定代表人的张永祥，明知其已被免去辰宇公司总经理职务，仍以辰宇公司法定代表人的身份与其作为法定代表人的同信齐家公司签订股权转让协议显属不当，该协议亦应确认无效。辰宇公司的再审请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销北京市第二中级人民法院(2014)二中民(商)终字第09768号民事判决及北京市丰台区人民法院(2014)丰民初字第9603号民事判决；二、确认北京辰宇实业总公司与北京同信齐家投资管理有限公司于2012年12月26日签订的《股权转让协议书》不具有法律效力。”

2017年10月11日，辰宇公司就《股权转让协议书》向北京市丰台区人民法院起诉同信齐家公司股权转让纠纷，请求将同信齐家公司持有的前门实业公司2570万股在北京股权登记管理中心变更为由辰宇公司持有。2018年3月28日，北京市丰台区人民法院作出(2017)京0106民初28634号民事判决书，认定：“根据相关法律规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。本案中，同信齐家公司依据无效的股权转让协议取得的北京前门实业股份有限公司的股权(2570万股)应当返还给辰宇公司。”最终判决确认同信齐家公司持有的前门实业公司2570万股股权恢复为由辰宇公司持有并判令同信齐家公司办理恢复辰宇公司持有前门实业公司2570万股股权的变更手续。上述判决作出后，同信齐家公司不服一审判决，向本院提出上诉。2018年8月30日，本院作出(2018)京02民终6142号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后，辰宇公司就(2017)京0106民初28634号民事判决书向丰台法院申请强制执行，执行过程中，北京股权登记管理中心将登记的同信齐家公司持有的前门实业公司2570万股股权变更登记为辰宇公司所有，但北京市工商行政管理局登记的股权信息未予变更。对此，辰宇公司于一审庭审中陈述系因前门实业公司性质为股份公司，工商登记信息的变更必须前门实业公司配合，无法直接依据生效判决进行办理。

辰宇公司向一审法院起诉请求：判令前门实业公司立即办理股权工商变更登记手续，将原登记在同信齐家公司名下的2570万股权变更登记在辰宇公司名下。

法院审理认为，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，关于辰宇公司与同信齐家公司签订的《股权转让协议书》，北京市高级人民法院已经作出(2016)京民再17号民事判决确认其不具有法律效力，故同信齐家公司因该合同取得的前门实业公司2570万股股权应当返还给辰宇公司，北京市丰台区人民法院(2017)京0106民初28634号民事判决亦判令上述股权恢复为由辰宇公司持有。

《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”故就上述股权返还事项进行工商变更登记是前门实业公司应当履行的法定义务。辰宇公司要求前门实业公司办理股权工商变更登记手续，即将原登记在同信齐家公司名下的2570万股股权变更登记在辰宇公司名下的诉讼请求，事实清楚、于法有据，一审法院予以支持。

关于前门实业公司辩称(2018)京02民终10557号民事判决已被申请再审，《股权转让协议书》应为有效，(2016)京民再17号民事判决依据不足，涉案股权权属存在争议的答辩意见，因再审审理期间判决书的效力不受影响，前门实业公司的上述意见缺乏事实和法律依据，法院不予采信。

【注释】

[1]参见北京市第二中级人民法院民事判决书(2019)京02民终11614号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

[2]参见北京市第二中级人民法院民事判决书(2019)京02民终10118号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

北京前门实业与北京辰宇实业变更登记案

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