原告以其已履行了将股权转让款存于被告姜秀兰名下之义务为由，主张被告姜秀兰将其持有的被告三环集团公司的8%的股权变更登记至原告王志超名下，并由被告三环集团公司予以协助的诉讼请求于法有据，本院予以支持。由于杨文华并非法律上的东方上宇公司股东，故其要求变更东方上宇公司的工商登记为杨文华在东方上宇公司占有2%出资额的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。......
2023-07-30
请求变更公司登记纠纷的裁判规则:公司法判例与实务
【摘要】：原股东存在损害公司利益的行为，与请求变更公司登记无关，公司可以在另案中予以主张。京02民终10118号北京前门实业股份有限公司与北京辰宇实业总公司请求变更公司登记中，法院认为：生效判决已确认股权归属，公司以正在申请再审，涉案股权归属未定为由，拒绝配合股权变更登记的，不符合法律规定，不予支持。请求公司办理公司法定代表人工商变更登记，应当举证证明公司已经就法定代表人变更事项作出了新的有效变更决议或决定。
(一)在公司章程没有特别规定的情况下，公司法定代表人是印章、证照的实质掌管者和移交义务人
(2014)鲁民四终字第196号忠旺有限公司与杜磊公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷中，山东省高级人民法院认为：公司印章和证照体现公司经营管理权和相应合法资质，在没有公司章程特别规定的情况下，杜磊作为海泽公司的原法定代表人、总经理，任职期间，有权控制和支配印章，是印章、证照的实质掌管者和移交义务人，在不担任公司的法定代表人之后，继续控制公司的印章，证照已经没有依据，作为公司的高级管理人员，其对公司负有忠实勤勉义务，应该将上述证照、印章等予以交还。
(二)要求原法定代表人返还公司证照、印鉴章、财务账册的诉讼，提起诉讼的主体应当是公司
(2016)鲁14民终2338号德州科信土工材料工程有限公司、赵方瑞请求变更公司登记纠纷中，德州市中级人民法院认为：公司证照、印鉴章、财务账册属于公司所有，要求原法定代表人返回公司证照、印鉴章、财务账册的诉讼，提起诉讼的主体应当是公司而非变更后的法定代表人。
(三)公司股东变更登记
(1)(2018)京01民终2008号韩新海等与杨洲请求变更公司登记纠纷中，法院认为，依据法律、司法解释的规定应当由公司住所地人民法院管辖，该管辖权的确定不因当事人协议管辖而变更。
(2)(2019)京03民终6554号北京龙泽红旗汽车销售有限公司等与胡桂芳等请求变更公司登记纠纷中，法院认为：办理股东登记是公司的法定义务，且工商变更登记具有变更股权情况的公示性效力，无论公司董事、监事、高级管理人员，抑或是实际控制人，均应负有办理变更登记的责任。公司不及时变更股东名册和到工商行政管理部门进行变更登记的，股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。
(3)(2018)京01民终9912号夏仙强与韩美福代(北京)餐饮管理有限公司等请求变更公司登记纠纷中，法院认为：转让方股东主张《股权转让协议》系被欺诈的情况下签订，但并未能提供有效证据予以证明，应当承担不利的法律后果。同时，在未经请求并被人民法院或仲裁机构变更或撤销的情况下，协议仍合法有效。
(4)(2019)京02民终2002号重庆趣游旅游咨询服务中心与中网拍(北京)信息科技有限公司等请求变更公司登记纠纷中，法院认为：仅签订《转让协议》，未约定股权转让款项的支付方式，且无充足证据证明曾就股权转让款项的支付方式达成一致意见的，法院认定涉案《转让协议》未履行完毕，请求公司变更登记的请求条件尚未成就。
(5)(2018)京01民终6146号徐永志等与北京长城广昊腐植酸厂等请求变更公司登记纠纷中，法院认为：签订《股权转让协议》后，虽未将款项支付至股权转让协议中约定的账户，但能够综合认定股权转让款已支付，股权转让协议已经履行的，要求公司变更登记的诉讼请求，应予支持。
(6)(2018)京03民终7942号不乱买电子商务(北京)有限公司等与彭振文请求变更公司登记纠纷中，法院认为：公司股东签订股权转让协议，将其持有的公司股份转让给股东以外的人，并通知公司其他股东。其他股东未及时行使优先购买权的，受让方有权作为公司股东取得相应股份，公司应履行变更登记义务。
(7)(2018)京03民终4187号艾荷美(北京)教育咨询有限公司与季秀丽等请求变更公司登记纠纷中，法院认为：原股东是否全面履行出资义务并非能够转让股权的前提条件，公司无权以原股东未全面履行出资义务为由拒绝办理变更登记。原股东存在损害公司利益的行为，与请求变更公司登记无关，公司可以在另案中予以主张。
(8)(2018)京01民终683号陈小红等与苏绍军请求变更公司登记纠纷中，法院认为：生效民事判决确认现股东持有公司股权，公司及原股东均未提供反证否定生效判决的裁判结果，法院判决公司为现股东办理股权变更登记手续。
(9)(2019)京02民终10118号北京前门实业股份有限公司与北京辰宇实业总公司请求变更公司登记中，法院认为：生效判决已确认股权归属，公司以正在申请再审，涉案股权归属未定为由，拒绝配合股权变更登记的，不符合法律规定，不予支持。
(10)(2018)京03民终3942号刘月竹与北京尚嘉品鉴信息咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷中，法院认为：《股权授予合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方均应自觉依照合同约定履行各自的义务。请求公司变更登记法院重点审查了两个方面：一是在公司任职期间是否依约履行了相应的合同义务；二是根据变更登记公司的股权是否符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定。
(11)(2016)鲁02民终8287号孙明君与青岛国建节能科技有限公司请求变更公司登记纠纷中，青岛市中级人民法院认为：合同相对方为孙明君与付海涛，且合同中并未约定双方的履行顺序，国建节能公司不得以股权转让款的履行与否对抗其已经生效的股东会决议及《章程修正案》，且对于股权转让款付海涛可另案主张，本案不予处理。
(四)公司法定代表人变更登记
(1)公司法定代表人的选任属于公司内部事务，由公司依据相关法律规定及公司章程作出决定。请求公司办理公司法定代表人工商变更登记，应当举证证明公司已经就法定代表人变更事项作出了新的有效变更决议或决定。未能举证证明的，法院不予支持。
(安鹏飞与张琳等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[(2018)京02民终12330号]、高飞与乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[(2019)京03民终5399号]等5案)
(2)法定代表人提交的离职会签单，仅表明与公司之间解除了劳动关系，无法体现出公司的股东一并同意其辞去法定代表人的职务，公司并未选任新的法定代表人，要求公司办理公司法定代表人工商变更登记没有事实和法律依据，法院不予支持。
(张国泰与北京天元建业装饰工程有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[(2019)京03民终4564号])
(3)股东会决议仅载明同意在法定代表人离职离任后，辞去公司法定代表人身份，其中并未包含关于变更公司法定代表人的有效决议内容，也未明确公司法定代表人的具体人选。公司法定代表人的选任属于公司内部事务，由公司依据相关法律规定及公司章程作出决定。未能举证证明公司已经作出变更法定代表人的决议或决定，要求公司办理公司法定代表人工商变更登记没有事实和法律依据，法院不予支持。
(田绪文与北京朗途融通信息科技有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[(2018)京02民终6292号])
(4)《股东会决议》中未经股东授权代为签字，股东会决议不成立。《企业变更(改制)登记(备案)申请书》上亦为代签的，公司应当将法定代表人恢复到变更前的状态。
(刘有才等与李桂云请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[(2018)京02民终5937号])
(5)公司被依法吊销营业执照，由此产生公司解散的法律后果，其应当依法进行清算。对于要求公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求，不具备办理条件，不予支持。
(位灵芝与孟祥林等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[(2018)京03民终3562号])
(6)公司法定代表人变更，应当办理变更登记，未办理登记的法定代表人变更，对外不得对抗善意第三人。
最高人民法院认为：1995年4月13日刘玉章作为三峡公司的法定代表人与公达公司签订了革新里项目转让协议，在该协议书上有三峡公司的公章及刘玉章的签字。此时，刘玉章虽然已被三峡公司上级单位停止了工作，但直至1995年4月22日，工商登记才将三峡公司的法定代表人刘玉章变更为张胜利。即刘玉章在与公达公司签订项目转让协议时，在三峡公司的工商登记上刘玉章仍为该公司的法定代表人。因此，双方签订的项目转让协议应当依法成立并生效。
(北京公达房地产有限责任公司诉北京市祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷案(2009)民提字第76号)
(7)安徽省高级人民法院认为：本案中，六安农商行签订涉案《最高额抵押合同》时通过企业工商信息网确认了左立兵系玄凯公司法定代表人，审查了左立兵提供的玄凯公司公章、公司章程、股东会决议及相关材料，并且与左立兵共同前往房地产管理部门办理了房地产抵押登记手续，其已经尽到合理的注意义务，玄凯公司也没有举证证明六安农商行知道或者应当知道左立兵签订《最高额抵押合同》超越权限，故左立兵的代表行为对玄凯公司有效。
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2023-07-30
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2023-07-30
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2023-07-30
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但江苏高级人民法院于2019年再审审理的“华工案”旗帜鲜明地撤销了“海富案”中确立的规则，首次承认与目标公司对赌协议的效力。符合强制性规定的，应予支持。例如，投资方请求目标公司收购其股权的，而目标公司一旦履行该义务，就会违反《公司法》第七十四条和第一百四十二条的规定。因此，人民法院应当查明目标公司是否有可以分配的利润。否则，对投资方请求目标公司向其承担现金补偿义务的，不应予以支持。......
2023-07-30
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2023-07-30
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