原股东存在损害公司利益的行为，与请求变更公司登记无关，公司可以在另案中予以主张。京02民终10118号北京前门实业股份有限公司与北京辰宇实业总公司请求变更公司登记中，法院认为：生效判决已确认股权归属，公司以正在申请再审，涉案股权归属未定为由，拒绝配合股权变更登记的，不符合法律规定，不予支持。请求公司办理公司法定代表人工商变更登记，应当举证证明公司已经就法定代表人变更事项作出了新的有效变更决议或决定。......
2023-07-30
请求变更公司登记纠纷的诉讼主体 - 公司法判例与实务改善办法
【摘要】：原告以其已履行了将股权转让款存于被告姜秀兰名下之义务为由，主张被告姜秀兰将其持有的被告三环集团公司的8%的股权变更登记至原告王志超名下，并由被告三环集团公司予以协助的诉讼请求于法有据，本院予以支持。由于杨文华并非法律上的东方上宇公司股东，故其要求变更东方上宇公司的工商登记为杨文华在东方上宇公司占有2%出资额的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
(一)法定代表人登记变更案件
(1)公司拒不按照股东会决议办理工商登记变更手续的，股东可以公司为被告提起民事诉讼，请求判令公司依照股东会的决议办理相关工商变更程序。
(2)若工商部门不作为，则可直接以工商部门为被告提起行政诉讼，请求人民法院判令工商部门依法履行职责。也可以公司为被告提起民事诉讼，请求判令公司依照股东会的决议办理相关工商变更程序。
(二)股东登记变更案件
1.当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权的情形
(1)应以对股东姓名记载存异议的当事人为原告，以目标公司为被告。
《公司法司法解释(三)》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”
根据上述规定，办理公司登记机关登记的义务人为公司，而不是通过股权转让方式取得股权时的转让方。
如(2015)鲁商终字第527号马亿民、张咏强与三庆实业集团有限公司股权转让纠纷中，山东省高级人民法院认为：马亿民、张咏强将其持有的宝雅公司的股权转让给三庆公司后，三庆公司作为继受取得股权的股东，宝雅公司亦认可三庆公司实际行使马亿民股东权利并承担相应股东义务，如果需办理过户变更登记手续，其可以要求宝雅公司办理股权变更登记，而无权要求转让人马亿民、张咏强协助办理股权登记。
(2)亦有观点认为股权转让方与目标公司作为共同被告，皆有义务办理工商变更登记。
(2014)芝商初字第1162号王志超与姜秀兰、烟台三环锁业集团有限公司请求变更公司登记纠纷中，烟台市芝罘区人民法院认为：被告三环集团公司董事会关于将被告姜秀兰持有的8%的股权以每股1.34元的价格转让给原告的决议的内容合法有效，两被告均应履行该决议确定的义务。原告以其已履行了将股权转让款存于被告姜秀兰名下之义务为由，主张被告姜秀兰将其持有的被告三环集团公司的8%的股权变更登记至原告王志超名下，并由被告三环集团公司予以协助的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
2.冒名股东变更登记的情形
被冒名人不承担法律责任，法律并不赋予被冒名人任何公司股东的义务，因此被冒名人亦不应享有任何公司股东的权利，从而被冒名人无权请求变更公司工商登记，但为妥善解决公司工商登记中股东名实不符问题，减少可能产生的矛盾和纠纷，被冒名股东有义务协助办理股东变更登记手续。
(2015)二中民(商)终字第12365号杨文华等与北京东方上宇科技发展有限公司请求变更公司登记纠纷中，北京市第二中级人民法院认为：根据《公司法司法解释(三)》第二十八条规定，冒用他人名义进行登记的行为人应当就其冒用行为向公司、其他股东、公司债权人等承担法律责任，而被冒名人不承担相关法律责任，也就是说法律并不赋予被冒名人任何公司股东的义务，反之，被冒名人亦不应享有任何公司股东的权利。据此不应将杨文华视为法律上的东方上宇公司股东。由于杨文华并非法律上的东方上宇公司股东，故其要求变更东方上宇公司的工商登记为杨文华在东方上宇公司占有2%出资额的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
(2017)沪民申1631号潘雄伟与上海好丝精日用化工有限公司请求变更公司登记纠纷中，上海市高级人民法院认为：本案纠纷系因潘雄伟身份信息被冒用而引发，潘雄伟对此虽不存在过错，但潘雄伟作为公司登记机关记载的股东，对外仍具有公示效力。原审法院为尽快妥善解决好丝精公司工商登记中股东名实不符问题，减少可能产生的矛盾和纠纷，判令潘雄伟协助好丝精公司办理股东变更登记手续，并无不当。
3.要求原法定代表人返还公司证照、印鉴章、财务账册的诉讼，提起诉讼的主体应当是公司
(2016)鲁14民终2338号德州科信土工材料工程有限公司、赵方瑞请求变更公司登记纠纷中，德州市中级人民法院认为：公司证照、印鉴章、财务账册属于公司所有，要求原法定代表人返回公司证照、印鉴章、财务账册的诉讼，提起诉讼的主体应当是公司而非变更后的法定代表人。
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1.股东、董事、监事目前公司法及相关司法解释并没有对提起公司决议确认纠纷的原告主体作出明文规定，根据“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的法律条款，有权作出股东会或者股东大会，董事会决议的主体为股东或者董事，因此，股东、董事有权提起决议效力确认之诉。......
2023-07-30
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对于公司证照的不当持有，应当由证照所有权人即公司依法提起诉讼。在“张长天、张辉强公司证照返还纠纷”一案中，福建省高级人民法院认为：禾山公司目前处于营业执照已被吊销状态，禾山公司以自己名义主张权利在客观上存在障碍，张辉强、林丽琼从实质要件来看具备提起股东代位诉讼的原告主体资格。最高人民法院与福建省高级人民法院的判例均确认了股东代表诉讼在公司证照返还诉讼中的适用。......
2023-07-30
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公司法判例：股权转让纠纷诉讼主体详细阅读
再如，股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权的纠纷，需要结合公司法与合同法相关规定进行处理，应列出让股权的股东为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。......
2023-07-30
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公司法实务：股东知情权纠纷的诉讼主体详细阅读
通常股东知情权仅指公司股东知情权，并不包括监事等其他主体。对于出资瑕疵的股东，公司要要求其依法补足，并承担其他法定的责任，但不能以瑕疵出资为由否定其股东知情权的行使。监事会或者监事以其知情权受到侵害提起的知情权诉讼不具有可诉性，人民法院不予受理，已经受理的，应当裁定驳回起诉。......
2023-07-30
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公司决议纠纷的裁判规则-公司法判例与实务详细阅读
决议内容未违反法律、行政法规，故其作出即发生法律效力。②本案系塑料公司作为股东请求实业公司履行股东会决议变更公司登记事项引起的纠纷，苏某作为公司另一股东，其是否参加诉讼并不必然影响本案审理。判决实业公司按临时股东会决议向工商部门申请办理相应变更登记。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。......
2023-07-30
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股东名册记载纠纷定义 - 公司法判例与实务详细阅读
实践中，股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件，是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司，股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容；当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时，公司应当予以变更，否则，即酿成此诉。......
2023-07-30
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公司法判例与实务：股东资格确认及股权变更手续详细阅读
本案中，双方争议的焦点主要为：原告周艳要求确认其股东资格，并要求被告建都公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。故被告提供的四位股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明公司章程排除继承的问题。......
2023-07-30
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