2002年5月10日，贵港市食品总公司经改制成立食品公司。经贵港市人民政府批复，同意贵港市食品总公司内部职工一次性认购公司的全部国有资产，原国有企业退出国有序列，职工不再保留国有身份。陈某贤出资3000元，认购食品公司3000股股权。2013年2月5日，食品公司召开股东会议，根据会议记载，应出席会议股东41人，实际出席股东35人。其中何某光认缴出资152.7万元，占注册资本比例94.26%，胡某林认缴出资9.3万元，占注册资本比例5.74%。......
2023-07-30
公司法判例：陈某与远东公司股东名册纠纷解析
【摘要】：2002年1月1日，陈某向远东公司缴纳股本金238万元。远东公司在股权证书上加盖单位公章，法定代表人签名确认。鉴于上述情况，陈某诉至法院，请求判令远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记，本案诉讼费由远东公司负担。远东公司为有限责任公司，按照法律规定，远东公司应当在法院生效判决确认陈某为远东公司的股东后即将陈某记载在公司股东名册上，并向公司登记机关进行登记。
2002年1月1日，陈某向远东公司缴纳股本金238万元。同日，远东公司向陈某发放了编号为100452的股权证书。远东公司在股权证书上加盖单位公章，法定代表人签名确认。2002年4月25日，远东公司向市工商行政管理局申请就企业名称、企业类型、营业期限、股东、注册资本等进行变更登记，其中企业类型为有限公司，注册资本由6800万元变更为3亿元，工商部门于同年4月27日予以核准。根据工商资料记载，远东公司于2002年4月12日召开第一次股东会议，但陈某的名字未在股东名册及公司章程中出现。
远东公司2013年12月20日股东会决议，同意增加新股东，股东人数由8人增加至50人，公司注册资本由3亿元增加至6.66亿元，并通过修改后的公司章程等事项。同日，远东公司至工商部门办理了公司注册资本及股东等变更登记，工商部门于同日予以核准，但远东公司未将陈某作为新增加股东在股东名册上记载，并办理变更登记。鉴于上述情况，陈某诉至法院，请求判令远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记，本案诉讼费由远东公司负担。
一审法院认为，对于陈某向远东公司缴纳股本金238万元，陈某自2002年1月1日起已为远东公司股东的事实，已经法院生效法律文书予以确认，对此法院予以认定。远东公司认为陈某向其缴纳的股本金不具有公司法意义上出资的法律特征，其向陈某签发的股权证书不是公司法意义上的出资证明书，陈某不是其股东的抗辩主张，法院不予采纳。
《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。此项规定对有限责任公司股东最高人数进行了限制。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。远东公司为有限责任公司，按照法律规定，远东公司应当在法院生效判决确认陈某为远东公司的股东后即将陈某记载在公司股东名册上，并向公司登记机关进行登记。但远东公司2013年12月20日股东会决议，将股东人数由8人增加至50人，该增加的股东中未包括陈某。现因远东公司记载于股东名册中的股东人数已达到法律规定的上限，远东公司可通过变更为股份有限公司增加股东人数，或者陈某通过转让股份等其他形式实现。但陈某现要求远东公司进行股东名册记载、登记出资额并办理股东工商登记的主张于法无据，法院不予支持。
当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，也即诉讼时效制度适用的权利范围为债权请求权，本案不属于债权请求权之诉。退一步说，即使适用诉讼时效制度规定，因陈某于2012年10月19日经本院终审判决确认为远东公司的股东，陈某于2014年9月4日提起本案之诉，也未超过二年的诉讼时效。对远东公司提出本案已过诉讼时效的主张，法院不予支持。
二审法院认为，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，此为有限责任公司的法定义务。但公司在履行上述法定义务时需严格遵守法律规定，包括《公司法》第二十四条规定的有限责任公司股东不得超过五十个的人数限制。本案中，陈某向远东公司缴纳股本金238万元，并自2002年1月1日起为远东公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日远东公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括陈某，现因远东公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈某要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远东公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈某有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。对此，原审判决驳回陈某的诉讼请求并无不当。
此案判决显示，股东的身份与股东名册登记可以分离，受限于股东人数上限的规定，陈某不能记载于股东名册，但并不因此导致陈某丧失股东身份，也即超过公司法规定的股东人数的股东身份仍得到法院的支持。由此可以延伸到隐名股东的问题，通过隐名协议的安排，有限公司的实际股东人数会突破法律规定的50人上限，但突破上限的股东只是不能记载于股东名册，不妨碍实际股东享受股东的权利、履行股东义务。在公司性质变更为股份有限公司增加股东人数或公司进行股权回购时，实际股东可以实现登记于股东名册的目的。从实务上看，原告以“股东资格确认纠纷”案由提起诉讼确认股东身份后，在明知公司股东人数已达50人后，没有必要再提起本案“股东名册记载纠纷”之诉，徒增诉累。
【注释】
[1]参见广西壮族自治区贵港市中级人民法院民事判决书(2019)桂08民终1173号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
[2]参见江苏省无锡市中级人民法院(2015)锡商终字第0542号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
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