“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这就可能出现公司登记成立后，股东违反认股协议缴纳股款的情况。对出资事实本身的确认及对出资性质的甄别是司法实践的两个难点问题。同时，这也是确认其股东资格及股权权益的基础性依据。......
2023-07-30
解决股东名册纠纷的裁判规则
【摘要】：有限责任公司股东履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件。当公司内部就股东名册上的记载发生争议并诉至法院时，股东名册的记载也不能作为确认股东资格的最终依据，法院应根据当事人提供的证据，依据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断，从而最终作出实体的认定和判决。
(一)若当事人并非依法履行出资义务或依法继受股权，无权适用《公司法司法解释(三)》第二十三条
(2016)苏民申4920号吴爱华与镇江市润州西京工贸有限责任公司股东资格确认纠纷中，江苏省高级人民法院认为：《公司法司法解释(三)》第二十三条规定的是当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权的情形，本案中，西京公司成立时发起人并非吴爱华，吴爱华不存在依法履行出资义务的事实，其即使从吴爱平处继受获得相应权利，但不符合西京公司章程约定及法律规定，不属于依法继受取得股权的情形，故吴爱华主张本案应当适用上述司法解释条款规定的理由不能成立。
(二)公司清算注销后，当事人主张在该公司股东名册上记载股东身份已经不能实现，但可依法另案主张相关权利
(2015)川民申字第900号姜波与宜宾市龙兴科技有限公司股东名册记载纠纷中，四川省高级人民法院认为：本案系股东名册记载纠纷，现宜宾龙兴科技有限公司已经清算注销，姜波关于在该公司股东名册上记载股东身份的主张已经不能实现，可依法另案主张相关权利。
(三)确认《出资证明书》合法有效系公司管理内部事务，不属于民事诉讼的范围
(2016)桂民终38号桂林医药集团有限公司与杨年坤、桂林市联坤商贸开发有限公司合同纠纷中，广西壮族自治区高级人民法院认为：《出资证明书》是表现有限责任公司股东地位或者股权权益的一种要式证券，是公司提供股东的一种书面凭证和股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务的内部凭证。有限公司股东获得的《出资证明书》只能作为证明权利或法律事实的文书存在，并不能决定权利的有无。原告起诉要求确认《出资证明书》合法有效系公司管理内部事务，不属于民事诉讼的范围，不能通过司法审判方式予以评判。
(四)股东不能仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务，法院应根据认定股东资格的实质要件对其是否具有股东资格进行认定
(2016)最高法民申1961号宁波晶圆贸易有限公司与青岛广大物业发展有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷中，最高人民法院认为：股东不能仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务，法院应根据认定股东资格的实质要件对其是否具有股东资格进行认定。
(五)有限责任公司股东未履行出资义务，公司可否拒绝为其办理股东变更登记
股东资格，是出资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。根据我国《公司法》第二十八条的规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，可以推断股东资格的取得并不以股东完全履行出资义务为必要条件。股东出资不到位所应承担的是因违反公司章程和设立公司合同的约定产生的违约责任，并不影响其股东资格的取得。
有限责任公司股东履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件。也就是说，股东在合法取得股东资格后，即使未履行出资义务，公司也不可以此为理由拒绝为其办理股东变更登记，但是公司可以向人民法院另行起诉主张权利，要求股东足额缴纳出资。
(六)如果受让方怠于进行股东名册的变更，是否就否认其股东地位，进而不用履行股东义务，而其也无法享有股东权利呢?
对于公司未置备股东名册，或股东名册未予变更记载的，可通过公司章程上签名并记载为股东来判断是否具有股东身份，股东不得以其未被股东名册记载为由主张不履行股东义务或要求收回出资。当公司内部就股东名册上的记载发生争议并诉至法院时，股东名册的记载也不能作为确认股东资格的最终依据，法院应根据当事人提供的证据，依据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断，从而最终作出实体的认定和判决。如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第二十八条：“公司未置备股东名册，或股东名册未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，人民法院应认定其具有股东资格。股东仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务的，人民法院不予支持。”
(七)股权转让后，受让股东有权要求目标公司办理股权变更登记，无权要求转让人协助办理股权登记
在(2015)鲁商终字第527号马亿民、张咏强与三庆实业集团有限公司股权转让纠纷中，山东省高级人民法院认为：本案马亿民、张咏强将其持有的宝雅公司的股权转让给三庆公司后，三庆公司作为继受取得股权的股东，宝雅公司亦认可三庆公司实际行使马亿民股东权利并承担相应股东义务，如果需办理过户变更登记手续，其可以要求宝雅公司办理股权变更登记，而无权要求转让人马亿民、张咏强协助办理股权登记。
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2023-07-30
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2023-07-30
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2023-07-30
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