本案中，双方争议的焦点主要为：原告周艳要求确认其股东资格，并要求被告建都公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。故被告提供的四位股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明公司章程排除继承的问题。......
2023-07-30
公司法判例：陈鲁与北京颐鸿房地产开发有限公司股东资格确认
【摘要】：经股东会决议及公司变更申请记载，公司执行董事及法定代表人变更为杨九安。本案中，陈鲁主张其不具有颐鸿公司法定代表人及股东资格，主要理由是工商档案材料中陈鲁签字并非本人签署，且杨九安、王殿章均否认自身股东身份，故股权转让的基础不存在。综上，陈鲁要求确认其不具有颐鸿公司法定代表人及股东资格并要求变更工商登记的诉讼请求，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。
2000年10月，颐鸿公司设立，经营范围为房地产开发及商品房销售，发起人为高红、马占杰、李兰霞、于北北、倪玲，公司法定代表人及执行董事为高红，注册资金为1000万元，各股东相应订立了公司章程。
2001年，根据开业登记验资报告书、股权转让协议、股东会决议、公司章程记载，颐鸿公司经增资、股权转让，相应股东及股份份额为：高红占股50%、张建志占股10%，新增股东廖立君占股20%，李冬生占股10%、刘毅占股5%、闫炜占股5%。
2003年11月，经股权转让协议记载，同时股东会决议及公司章程显示：廖立君将全部股权转让给高红，李冬生、刘毅、闫炜将全部股权转让给新增股东耿艳。变更后的股权份额为高红占股70%、张建志占股10%、耿艳占股20%。
2004年2月，经股权转让协议记载，同时股东会决议及公司章程显示：高红将45%的股权转让给新增股东杨九安，耿艳将20%的股权转让给新增股东王殿章。变更后的股东及股权比例为：杨九安占股45%，高红占股25%，张建志占股10%、王殿章占股20%。经股东会决议及公司变更申请记载，公司执行董事及法定代表人变更为杨九安。
2004年10月，经股权转让协议记载，同时股东会决议及公章章程显示：杨九安将35%的股权转让给新增股东李自强、将10%的股权转让给新增股东陈鲁，王殿章将10%的股权转让给张建志，将10%的股权转让给新增股东陈鲁，变更后的公司股东及占股比例为：陈鲁占股20%、高红占股25%、张建志占股20%、李自强占股35%。经股东会决议及公司变更申请记载，公司执行董事及法定代表人变更为陈鲁。
上述工商档案材料中，股东变更过程涉及的股权转让协议、股东会决议、公司章程均有相应股东签字。庭审中，陈鲁、杨九安、王殿章对上述工商档案材料中出现的其本人签字的真实性均不认可，但经法院释明，陈鲁、杨九安、王殿章对其本人签字的真实性均不申请笔迹鉴定。
陈鲁发现，颐鸿公司的工商资料中伪造了陈鲁的工作履历，多处伪造了陈鲁的签名，提交的陈鲁的照片也是从其他照片中裁剪出来的，陈鲁从未向颐鸿公司提交过自己的照片，陈鲁实在不清楚是何人出于何种目的将陈鲁登记为颐鸿公司的股东，且还登记为该公司的法定代表人，陈鲁也从未在颐鸿公司参与过经营管理，从未行使过法定代表人的职责，也从未享有过任何股东权利。故，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》以及《侵权责任法》等相关法律、法规规定，请求人民法院确认陈鲁不具有颐鸿公司的股东和法定代表人的资格，杨九安、王殿章以及颐鸿公司停止侵权，协助陈鲁变更工商登记中关于陈鲁股东资格及法定代表人的登记。
法院经审理认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，陈鲁主张其不具有颐鸿公司法定代表人及股东资格，主要理由是工商档案材料中陈鲁签字并非本人签署，且杨九安、王殿章均否认自身股东身份，故股权转让的基础不存在。但经本院释明，陈鲁不对颐鸿公司工商档案材料中其本人签字的真实性申请笔迹鉴定，其应自行承担举证不利的后果。故，本院对陈鲁关于工商档案材料中“陈鲁”签字并非其本人签署的主张不予采信。另外，颐鸿公司的设立、变更等信息均系经工商行政管理部门审核后登记或备案在册，具有公示公信效力，在无充分证据推翻的情况下不应予以撤销。而且，陈鲁的股东资格争议显然已涉及案外人的利益，仅凭杨九安、王殿章在庭审中的陈述不足以否定陈鲁的法定代表人和股东身份。综上，陈鲁要求确认其不具有颐鸿公司法定代表人及股东资格并要求变更工商登记的诉讼请求，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。
【注释】
[1]参见江苏省高级人民法院民事判决书(2016)苏民初10号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
[2]《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》，最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2016年4月出版。
[3]《公司纠纷裁判精要与规则适用》，王林清、杨心忠著，北京大学出版社2014年10月出版。
[4]参见北京市大兴区人民法院民事判决书(2017)京0115民初9665号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
[5]参见北京市大兴区人民法院民事判决书(2017)京0115民初9665号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
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