股东资格确认纠纷解析

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：(三)因继承引起的股东与公司之间的股东资格确认纠纷《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”明确规定了只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而直接取得股东资格。在办理股权转让引起的股东资格确认纠纷中，应当考虑两个方面的问题：①转让流程是否合法。

(一)因代持股关系引起的隐名股东与显名股东之间的股东资格确认纠纷

依据《公司法司法解释(三)》第二十四条第二款关于“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”的规定，实际出资人与名义股东之间的股权归属争议，属公司内部纠纷，应根据契约自由、意思自治的原则进行处理。就股东资格确认而言，依据上述规定，应采用实质要件而非形式要件，即以审查隐名出资协议和实际出资人出资的事实为主而不以工商登记等对外公示的事实为准。

(二)因股东未足额出资引起的公司与股东之间的确认股东资格纠纷

出资是股东的主要义务，同时也是股东取得股东资格的重要考量标准。那么股东未足额出资的，是否就不享有股东资格?《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”故从立法来看，股东未足额出资的应当承担补足出资的责任，当然不丧失股东资格。

(三)因继承引起的股东与公司之间的股东资格确认纠纷

《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”明确规定了只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而直接取得股东资格。这一规定并不是对有限责任公司“人合性”的破坏，因为法律允许股东基于有限责任公司的人合性在公司章程上就股东资格继承问题作出排除性规定。所以该类案件需要同时审查两个问题：①死亡的自然人股东是否具有股东资格；②公司章程对于继承人继承股东资格有无禁止性规定。

(四)因股权转让引起的股东资格确认纠纷

转让取得是股权常见的一种继受取得方式。在办理股权转让引起的股东资格确认纠纷中，应当考虑两个方面的问题：①转让流程是否合法。有限责任公司虽然在性质上属于资合公司，但因股东之间重视相互间的联系，具有人合公司的因素，故在向股东以外的人转让出资时受到一定的限制。即必须经全体股东过半数同意尚可转让，否则转让无效。②转让的股权在法律、公司章程等对于受让主体、转让时间等是否有禁止性的规定。虽然理论上来说不论是何种类型的公司，股东的出资均可转让，但是对于股权的转让，根据公司类型不同、公司章程约定不同、国家法律法规的规定不同等都有限制性条件。

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