公司法判例与实务：股东资格确认及股权变更手续

2023-07-30 理论教育版权反馈

【摘要】：本案中，双方争议的焦点主要为：原告周艳要求确认其股东资格，并要求被告建都公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。故被告提供的四位股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明公司章程排除继承的问题。

本案中，双方争议的焦点主要为：原告周艳要求确认其股东资格，并要求被告建都公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。

关于有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格继承问题，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，允许公司章程对此另行规定。

本案中，原告周艳的父亲周渭新去世前在建都公司有42%的股权，周渭新去世前留有遗嘱，将其案涉股权全部由周艳继承，由于周渭新的其他继承人对该遗嘱并无争议，故周艳作为原告提起本案诉讼，要求继承其父亲的股东资格，其主体资格符合法律规定。至于其诉请能否得到支持，主要在于如何看待建都公司章程的规定。

首先，本案应以周渭新去世之前的2015年1月最后一次所参与修改的公司章程为据进行认定。对该章程的修订程序，各方均未提出异议，内容也未违反法律强制性规定，章程合法有效，对全体股东均有约束力。

其次，章程第四章第七条第三款明确“对正常到龄退休(返聘除外)、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权手续，股东退股时，公司累计有盈余的(经会计师事务所审计确认)，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。章程第七条系对股东之间转股的规定，该条款充分体现了建都公司人合性特点，对离开公司的股东的股权由其他股东受让。本案中，周渭新去世后，公司和其他股东理应按章程规定处理，即公司应安排其他股东受让周渭新的股权以维护公司的人合性，但建都公司在诉讼中明确表示公司其他股东无人受让周渭新的42%的股权，而该种情形如何处理在建都公司的章程中并未作出明确规定，因此该章程对继承问题的规定具有不完全性。故虽然公司章程可以对股权继承问题作出另行规定，作为建筑公司也有权在遵守法律基本原则的前提下通过实行岗位股进行公司治理的创新，但应以章程的明确规定为据，对公司章程中没有明确规定的情形则应按法律规定处理。即本案中，在公司无人受让周渭新股权的情况下应按《公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”而支持周艳根据遗嘱继承周渭新在建都公司的股东资格。建都公司在周渭新去世后，周渭新所合法拥有公司42%的股权未参加表决的情况下通过的股东会决议，对周渭新的股权作减资处理，不符合《公司法》第四十三条第二款规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

再次，虽然被告提供了郁尚新、曹敏华、张红萍、陆建昌四名股东离职时转让股权的事例以证明公司章程排除继承，但这四名股东中的张红萍、陆建昌系在周渭新去世之后自愿办理的股权转让，郁尚新、曹敏华系根据周渭新去世前所参与制定的公司章程并在有股东受让的情况下办理的股权转让，与本案因股东去世且无人受让而产生股权争议的情况不同，周渭新是公司自成立以来发生的第一起在职股东去世因股东资格继承发生的争议，公司尚无先例可借鉴。故被告提供的四位股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明公司章程排除继承的问题。

综上，由于非原告周艳的原因致周渭新的股权无法转让，且公司当时的章程对无人受让股权如何处理未作明确规定，故原告周艳根据父亲所立遗嘱要求继承周渭新的股东资格符合《公司法》第七十五条的规定，其要求确认股权并由被告办理股东资格手续的诉请应予支持。

公司法判例与实务：股东资格确认及股权变更手续

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