(三)因继承引起的股东与公司之间的股东资格确认纠纷《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”明确规定了只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而直接取得股东资格。在办理股权转让引起的股东资格确认纠纷中，应当考虑两个方面的问题：①转让流程是否合法。......
2023-07-30
公司法实务：周艳与建都公司股东资格确认纠纷
【摘要】：后建都公司经多次股权转让，至2014年12月20日，公司股东演变为31名自然人股东，其中周渭新出资额为2100万元，占注册资本42%。2016年2月25日，周渭新配偶曹允如出具说明，对周渭新2015年11月23日订立的遗嘱无异议，并同意将周渭新名下建都公司42%股权变更登记在周艳名下。
建都公司原名启东市建都房产项目开发有限公司，成立于1997年10月10日，原注册资本200万元，其中启东市建筑安装工程公司(先后更名为启东市建筑安装工程有限公司、启东建筑集团有限公司)出资160万元，启东市建筑装饰工程成套公司出资40万元。2007年9月，建都公司注册资本变动增加到5000万元，其中，启东市博圣投资发展有限公司(系启东市建筑安装工程有限公司下属公司，后更名为江苏博圣集团有限公司)出资2500万元，启东市建筑安装工程有限公司出资2500万元。
自2009年2月起，建都公司实行股权改制，江苏博圣集团有限公司将其占注册资本50%的出资额2500万元、启东建筑集团有限公司(以下简称建筑集团)将其占注册资本16.4%的出资额820万元通过签订《股权转让合同》转让给公司职工共计3320万股。其中，周渭新出资2100万元从江苏博圣集团有限公司受让2100万股，双方于2009年2月18日签订了《股权转让合同》。后建都公司经多次股权转让，至2014年12月20日，公司股东演变为31名自然人股东，其中周渭新出资额为2100万元，占注册资本42%。建都公司工商登记上记载1997年10月至2016年3月法定代表人为周渭新。2016年3月变更法定代表人为陈建飞。
建都公司自2009年后多次修改章程。其中2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日的章程在第四章第七条规定：“股东之间经股东会批准，可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。股东出资的股份在经营期内不保本、不保息。股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休(退休后继续任职的除外)等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让，转让股权的股东，除公司发生累计亏损外(经会计师事务所审计确认)，其持股期间每年另按出资额的8%享受公司增值资产固定回报。对不及时办理转让手续的股东，自股东会批准转让之日起不再享受分红，也不享受银行存款或贷款利息的回报。股东由于主观原因造成公司重大损失或因严重违反财经法纪，徇私舞弊，中饱私囊构成违法、违纪被处理的人员也将被取消股东资格，其股金及分红应首先用于弥补公司损失。”
2015年1月，建都公司经股东会决议再次修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定“对正常到龄退休(返聘除外)、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权手续，股东退股时，公司累计有盈余的(经会计师事务所审计确认)，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”，该内容作为第七条第三款。
周渭新生于1948年10月，与曹允如系夫妻关系，周艳系二人唯一女儿，生于1980年2月。周渭新自1997年10月至去世之前一直担任建都公司法定代表人。2011年年初，周渭新经诊断患病。2015年11月23日，周渭新在钟鸣、宋洁琼(均为复旦大学附属中山医院医护工作人员)见证下订立遗嘱，遗嘱中明确遗嘱执行人为上海陆德劭和律师事务所邵万雷律师、田亦冰律师。遗嘱内容：“鉴于本人身患重症，特立此遗嘱，表明本人就自己拥有的股权财产在去世后的处理意愿。一、股权财产情况：本人拥有的公司股权财产包括：1.投资于建都公司的全部股权，出资额贰仟壹佰万元人民币，占建都公司初始注册资本的42%。2.投资于建筑集团的全部股权，出资额壹仟万元人民币。二、股权财产继承：本人去世后，以上投资于建都公司和建筑集团的股权均由本人女儿周艳继承。与以上股权相对应的股东权利均由周艳享有并承受。本人在此明确，订立本遗嘱期间本人神志清醒且就订立该遗嘱未受到任何胁迫、欺诈，上述遗嘱为本人自愿作出，是本人内心真实意思的表示。本人其他亲属或任何第三人均不得以任何理由对继承人继承本人以上遗产及权益进行干涉。以上任一条款无效的，不影响整个遗嘱或其他条款的效力。立遗嘱人签字：周渭新。日期：2015年11月23日”。见证人也在该遗嘱上签字。同年12月4日，周渭新逝世。2016年2月25日，周渭新配偶曹允如出具说明，对周渭新2015年11月23日订立的遗嘱无异议，并同意将周渭新名下建都公司42%股权变更登记在周艳名下。钟鸣、宋洁琼也分别出具声明，证明周渭新遗嘱的订立及见证过程。
周渭新去世后，周艳向建都公司主张股东资格并要求将原登记在周渭新名下的42%股权变更至周艳名下，但遭到建都公司及其他股东的拒绝，遂于2016年3月2日向法院提起诉讼，要求确认周艳享有建都公司42%的股权(股权价值为32555万元)，并判令建都公司将周艳载入股东名册、办理将上述股权变更登记至周艳名下的相应变更登记手续。
诉讼期间，即2016年7月2日，建都公司召开股东会，形成系列决议，其中第四项决议为公司股东辞职、离职、去世或退休后不再返聘的(统称离职股东)，按公司章程规定应及时办理股权转让或退股手续。具体流程是：离职股东的股权，先由剩余股东按各自所占的股权比例受让，放弃受让的股东可以在一个月内推荐其他股东受让其有权受让的股权份额。如果一个月内未能达成股权转让协议的，则由公司董事会协商推荐受让股东人选，然后按章程规定办理股权转让手续，以保持公司现有的注册资本金，不影响公司房地产开发的一级资质。第五项决议为股东周渭新因病去世，其持有的2100万元股权按公司章程规定办理股权转让或退股手续，具体办理程序按照本决议第四条第一款规定执行……。
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2023-07-30
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