合伙企业的解散是指合伙企业因某些法律事实的发生而归于消灭的法律行为。根据《合伙企业法》的规定，合伙解散的事由包括:1.合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿再继续经营的。若合伙企业成立后不断发生退伙而致只剩下1人时，便出现了合伙人不足法定人数的现象，合伙企业解散。......
2023-07-27
合伙企业与第三方关系解析
【摘要】：(一)合伙企业与善意第三人的关系合伙人设立合伙企业的目的是通过合伙经营活动而盈利，而合伙的经营活动不是封闭的，必须通过市场与第三人进行相应的民事活动，达到经营目的。也就是说合伙企业的内部限制不得对抗不知情的善意第三人。
(一)合伙企业与善意第三人的关系
合伙人设立合伙企业的目的是通过合伙经营活动而盈利，而合伙的经营活动不是封闭的，必须通过市场与第三人进行相应的民事活动，达到经营目的。合伙人或聘用的经营管理人只要在正常的业务范围内，按通常方式处理属于该合伙企业业务范围的事务，其对外实施的法律行为，就对合伙企业具有约束力。当然，法律并不禁止合伙企业通过内部协议对合伙人对外执行事务和代表合伙企业的行为加以限制。但这种内部的限制若要对合伙企业以外的第三人发生效力，必须以第三人知道这一条件为要件;如果第三人不知情，则该内部限制不对第三人发生抗辩力。也就是说合伙企业的内部限制不得对抗不知情的善意第三人（善意第三人是指与合伙善意进行民事行为的人，包括善意取得合伙财产和善意与合伙企业设定其他法律关系的人）。如根据《合伙企业法》的规定，转让合伙企业的不动产必须经全体合伙人决定，但若作为合伙企业事务执行人甲以合伙企业的名义将合伙企业的不动产转让给第三人，而甲的这一行为并没有事先征得全体合伙人的同意，作为受让方第三人不知道或不可能知道甲的行为超出了限制范围，则合伙企业不能以甲的行为超越了限制范围为理由而对抗善意第三人，即合伙企业仍需承担甲的行为后果。
“善意”与否应当如何认定?一般来说，个别合伙人实施合伙企业日常经营业务范围内的处分财产的行为和债务承担的行为，被认为存在着全体合伙人的默示授权。例如，属于合伙企业经营范围内的产品销售行为，其买受人一般被认定为善意，除非合伙企业能够证明，该买受人明知合伙企业内部对事务执行人的权限的限制。反之，如果合伙人实施的行为超出了合伙企业日常经营范围，特别是合伙人实施的行为是法律规定必须经全体合伙人一致同意的行为时，相对人应当在得知合伙人有正当授权的情况下，才能与之从事民事行为;否则，应被认定为存在恶意。
(二)合伙企业与其债权人的关系
1.合伙债务的性质。《民法通则》第35条 规定:“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”《合伙企业法》第38、39条规定:“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”根据上述规定，合伙人对于合伙债务的清偿责任的性质属于补充性责任，即只有当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时方由合伙人承担责任，也就是说，合伙债务的债权人应当先向合伙企业求偿;只有该合伙企业的财产不足清偿时，才应向各合伙人求偿。
2.合伙人对合伙债务承担无限责任。合伙人不以其出资到合伙企业中的财产份额为限承担合伙企业的债务，而应以其向合伙企业出资之外的其他个人的全部财产来对合伙企业的债务承担偿还责任，如果合伙人是以其家庭财产对合伙企业出资的，则应以其家庭的全部财产来偿还。
3.合伙人对合伙债务承担连带责任。连带责任意味着，其一，每一个合伙人均须对全部合伙企业财产不能清偿的合伙债务负责，债权人可以选择，请求全体、部分或者个别合伙人清偿债务，被请求的合伙人即须清偿全部的合伙债务，不得以自己承担的份额为由拒绝;其二，每一个合伙人对合伙债务的清偿，均对其他合伙人发生清偿的效力;其三，合伙人由于承担连带责任所清偿债务数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
(三)合伙企业与合伙人的个人债务人的关系
《合伙企业法》第41条 规定:“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。”
《合伙企业法》第42条 规定:“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第51条 的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”
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