有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。公司法坚持股东有限责任这一基本原则，只要股东不滥用其对公司的有限责任，股东的有限责任将受到法律的充分保护。在我国，有限责任公司的股东出资采取单一出资制，也就是说，股东出资只能一份，但其数额可以不同。......
2023-07-27
商法教程：人有限责任公司学习单元
【摘要】：本案中，对于赵某设立一人有限责任公司有一些特别的规定需要注意。原公司法规定一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，而且应当一次足额缴纳。所以本案中赵某只能采取一人有限责任公司或个人独资企业的形式。为对一人公司的财产进行监督，公司法规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
学习和掌握一人有限责任公司的特别规定
学会处理一人有限责任公司在运作过程中可能出现的法律问题
赵某干个体经营服装多年，但总觉得“个体”低人一头，梦想办个公司，当个公司董事长兼总经理。可自己的实力不济，又担心上当受骗，不敢贸然与他人合作开公司。《公司法》修改后，他听说有限责任公司注册资本最低限额只要3万元，注册资本还可以分期缴纳，一个人也可以开办公司。赵某觉得这种规定对自己再适合不过，于是便想成立一人有限责任公司形式的服装公司。赵某为此找到其朋友王某咨询。朋友王某告诉他，一人公司实际上是有限责任公司的特殊形式或者说是例外，设立一人公司有利有弊。设立一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元，而且不能分期缴纳，要一次足额缴清。一人有限责任公司还应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
赵某最终选择并设立了自己的一人公司。公司成立后，生意一直很好。后来赵某又发现投资餐饮业也有较高的回报，所以决定再成立一家从事餐饮业的一人有限责任公司。在赵某来到公司登记机关办理手续时，公司登记机关的工作人员却告诉他，他不能再设立一人有限责任公司。如果要设，赵某只能和其他人设立一般有限责任公司或采用个人独资企业的形式。经过考虑后，赵某放弃了再设公司的念头。
《公司法》
第57条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节 的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第58条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第59条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第60条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第61条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第37条 第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第62条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第63条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本案涉及一人有限责任公司的一般问题及设立一人有限责任公司的一些特别注意事项。现实生活中，一人公司大量存在，需要法律进行规范。因此公司法确认了一人有限责任公司形式，并专节加以规定。本案中，对于赵某设立一人有限责任公司有一些特别的规定需要注意。
1.赵某认为出资3万元就可设立一人公司是不正确的。新修订的《公司法》对一人公司的注册资本同样没有做出最低限额的规定，而是由设立一人公司的投资者自行决定。
2.赵某的朋友王某的回答是错误的。原公司法规定一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，而且应当一次足额缴纳。新修订的《公司法》已经取消了设立一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元的规定。
3.赵某已有一家服装一人公司，其不能再新设一家餐饮一人公司。为避免投资者滥用股东有限责任，恶意逃避法律责任，公司法规定一个自然人只能新设一个一人有限责任公司，而该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。对于一个自然人投资多个一人有限责任公司则没有禁止。所以本案中赵某只能采取一人有限责任公司或个人独资企业的形式。
4.赵某必须接受会计师事务所对财务会计报告的审计。由于一人公司只有一个股东，很容易造成公司财产与个人财产的混同。为对一人公司的财产进行监督，公司法规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。所以赵某要按照新公司法的要求对财务进行管理。
一、一人有限责任公司的概念和特征
1.概念。一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。简称一人公司或独资公司或独股公司等。一人公司在经营的过程中虽有其弊端，但在我国目前的市场经济中还是有其存在的价值。首先，一人公司符合自由市场经济的原则，体现了对投资者自由选择投资方式的尊重。其次，一人公司可使唯一投资者最大限度地利用有限责任原则规避风险，实现经济效益的最大化。再次，一人公司可以提高公司的决策效率等。
2.一人有限责任公司的特征。
（1）股东为一人。一人公司的出资人只有一个人，股东可以是自然人，也可以是法人。通常情况下有限责任的公司股东一般是两个以上。而个人独资企业的投资人只能是自然人。
（2）股东对公司的债务承担有限责任。一人公司在本质上仍然是公司的组织形态，即公司以其资产独立地对公司的债权人承担责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，当公司资产不足以清偿期债务时，股东不承担连带责任。
（3）组织机构比较简化。一人公司的股东只有一人，所以不设股东会，公司法关于股东会行使的职权，由该股东一人行使。一人公司可以根据公司章程的规定设立董事会或监事会。
二、我国《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定
1.注册资本没有特别规定。
2.注册资本缴付没有特别规定。
3.再投资的规定。这一限制体现两个方面:一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司;另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。
4.财务制度上的要求。一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所的审计。
5.人格混同时的股东连带责任。依照公司法的规定，如果一人公司的股东不能证明公司的财产独立于股东个人财产，即发生了公司人格和股东个人人格的混同，此时适用公司法人人格否认制度，股东必须对公司的债务承担连带责任，公司债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追偿，要求两者承担连带责任。
胡某设立一家一人装潢有限责任公司，该装潢公司一直以来业务量很大，收入很丰厚。但该公司一直拖欠写字楼房租14万元，拖欠装饰公司材料费16万元。这两家公司在多次追讨无效的情况下，诉至法院。在诉讼中发现该装潢公司账面只有6000元资产，远远无法偿付所欠债务。在对该装潢公司的账目进行了认真调查和分析后，发现公司的大量支出是用于胡某及其家人的生活费用，比如公司支出单据中有支付胡某家水电煤气的账单，有胡某为自己购买汽车的发票。最后该两家公司向法院提出该一人公司财产和胡某自己的财产混同，该公司法人人格应被否认，胡某应对该一人公司的债务承担连带责任。
试问:如果你是法官，将如何处理此案?
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