本案中，对于赵某设立一人有限责任公司有一些特别的规定需要注意。原公司法规定一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，而且应当一次足额缴纳。所以本案中赵某只能采取一人有限责任公司或个人独资企业的形式。为对一人公司的财产进行监督，公司法规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。......
2023-07-27
有限责任公司设立条件 | 商法教程
【摘要】：紫罗兰公司与蝴蝶化妆品有限责任公司了解到公司没有获得批准成立后，又各自追加了300万元现金作为出资，遂再次向公司登记机关申请设立登记，公司登记机关经考察后认为符合公司设立的条件，故登记为有限责任公司。故登记机关将其登记为有限责任公司，这均符合法定的程序及要件。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
在具体法律实务中，学会如何创办一个有限责任公司，或者帮助他人解决有限责任公司设立过程中所遇到的法律问题
紫罗兰公司与蝴蝶化妆品有限责任公司准备出资成立一家从事化妆品生产的有限责任公司。两家公司拟订了公司章程并共同出资。紫罗兰以机器设备、香料、资金、“美润”品牌及相关的专有技术作为出资，其中机器设备、香料经有关部门评估折价人民币800万元，“美润”品牌及相关专有技术经有关部门评估定价为人民币500万元，现金出资700万元，共计2000万元；蝴蝶公司以土地使用权、厂房、原材料作为出资，经有关部门评估折价共计人民币500万元。蝴蝶公司以其所持有的某上市公司5%的股权出资，折合人民币500万元。蝴蝶公司还将其拥有的未到期的500万元的债权作为其出资，债务人为某股份有限公司。其后，两个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未获准登记。
紫罗兰公司与蝴蝶化妆品有限责任公司了解到公司没有获得批准成立后，又各自追加了300万元现金作为出资，遂再次向公司登记机关申请设立登记，公司登记机关经考察后认为符合公司设立的条件，故登记为有限责任公司。
《公司法》
第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第82条 发起人的出资方式，适用本法第27条 的规定。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第13条 公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
本案中紫罗兰公司以设备、香料出资，蝴蝶公司以厂房、原材料出资属于出资方式中的实物出资。紫罗兰以“美润”品牌及相关的专有技术出资属于出资方式中的知识产权出资。紫罗兰以资金（货币）出资以及蝴蝶公司以土地使用权、股权、未到期的债权出资。这些出资方式都在新《公司法》允许的范围之内。并且在这些出资方式中，机器设备、香料、“美润”品牌及相关专有技术、土地使用权、厂房、原材料、股权、债权均经过专门部门评估定价，明确了各股东出资在公司全部注册资本中所占的比例，符合法律规定。然而公司申请登记没有获得批准的原因是，该公司的注册资金总共为3500万元，其中货币出资的总额不过700万元，没有达到原《公司法》第27条 所要求的全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%的规定。
其后，由于股东的追加资本600万元，使总资本中有1300万元属于货币出资，超过了总出资4100万元的30%，满足了公司设立登记的条件。故登记机关将其登记为有限责任公司，这均符合法定的程序及要件。
由于新《公司法》第27条 取消了原《公司法》27条第3款全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%的规定，所以，如果按新《公司法》的规定股东就不再需要追加600万的资本。
(一)股东的人数和资格
我国公司法第24条 规定:“有限责任公司由50个以下的股东出资设立。”这表明，我国设立有限责任公司，股东最多不能超过50个。最少则可为1个，此种情况设立的公司为一人公司。
除国有独资公司以外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
(二)公司的资本
1.注册资本。根据《公司法》第26条 的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
2.出资方式。有限责任公司的股东的出资方式根据《公司法》第27条 的规定，主要有以下几种:①货币;②实物;③知识产权;④土地使用权;⑤其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
对于作为出资的实物、知识产权或土地使用权等非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
3.出资期限。有限责任公司的股东认缴的出资，可以在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立以后分次缴清。
4.出资的程序。
（1）股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
（2）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。缴资时应当依法办理财产权的转移手续。
（3）股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（4）公司成立以后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东对此承担连带责任。
某高校甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决定共同投资设立一家科技发展有限公司。其中，甲以高新技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资，作价20万元；丙以现金17万元出资。后来丙因为资金紧张实际出资14万元。
请问:该有有限责任公司是否能有效成立?丙应当承担什么样的法律责任?
(三)股东共同制定的公司章程
因为有限责任公司的股东数量是确定的，所以公司章程应当由全体股东共同制定。关于公司章程，本章第二节 公司基本法律制度里已进行说明，这里不再赘述。
(四)公司设立的其他条件
设立有限责任公司除应具备上述三个条件外，还应当具备下列几个条件:
1.有公司名称;
2.有公司的组织机构;
3.有必要的生产经营条件等。
有关商法教程的文章
- 详细阅读
-
学习有限责任公司股权转让的商法教程详细阅读
学习和掌握有限责任公司股权对内对外转让、股东的股权收购请求权、自然人股东资格的继承的有关法律规定学会处理股权转让、股权收购以及自然人股东资格的继承等一系列法律问题。本案是有限责任公司股东转让股权所引起的纠纷。......
2023-07-27
-
合伙企业设立条件与程序，商法教程详细阅读
合伙企业的设立包括设立的条件与设立的程序两个方面的问题。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。根据《合伙企业法》第4条的规定，合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。只要不违反《合伙企业法》的强制性义务规范，合伙人均可协商达成共识。合伙企业的设立过程中，合伙人的基本义务之一就是履行出资义务。......
2023-07-27
-
有限责任公司设立规定及股东权益详细阅读
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。......
2024-01-22
-
学习有限责任公司的概念和特征，《商法教程》的详细阅读
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。公司法坚持股东有限责任这一基本原则，只要股东不滥用其对公司的有限责任，股东的有限责任将受到法律的充分保护。在我国，有限责任公司的股东出资采取单一出资制，也就是说，股东出资只能一份，但其数额可以不同。......
2023-07-27
-
公司设立的条件和登记的介绍详细阅读
《公司法》第6条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。......
2023-07-27
-
公司法概论：商法教程、案例分析详细阅读
所以长城公司只能以大昌公司为被告向人民法院起诉。《公司法》第3条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第59条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。本案中，大昌公司是由忠祥公司等9家公司发起设立的，并已经登记成立，其设立行为符合法定的条件及程序，属依法设立，具有民事权利能力和民事行为能力。......
2023-07-27
-
公司分类：商法教程中的股份有限公司、两合公司详细阅读
公司的分类就是按照不同的标准对公司进行的划分。我国公司法将股份有限公司作为最基本的公司形式之一予以调整。又称公开公司、上市公司等，是指可以按法定的程序公开招股，股东人数通常无法限制、公司股份能够在证券市场上自由转让的公司。股份有限公司是典型的资合公司。两合公司、股份两合公司和有限责任公司均属此类公司。又称本公司，是指从组织上、业务上管辖其他公司的公司。......
2023-07-27
相关推荐