公司财务、会计、利润分配学习单元六

2023-07-27 理论教育版权反馈

【摘要】：掌握公司法规定的公司财务、会计制度和利润分配有关规定公司运营过程中，如何建立健全符合法律法规要求公司财务、会计制度，合法合理分配公司利润武阳股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

掌握公司法规定的公司财务、会计制度和利润分配有关规定

公司运营过程中，如何建立健全符合法律法规要求公司财务、会计制度，合法合理分配公司利润

武阳股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元。在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额的价格发行，实际募集人民币6000万元。溢价款1000万元，当年被股东作为股利分配。两年后，武阳公司连续亏损，共计亏损人民币1200万元。为此，股东大会罢免了原董事长，重新选任了董事长。经过一年的经营，公司赢利人民币600万元，考虑到股东多年来经济利益一直受损，公司决定将该利润分配给股东，经过全体股东的一致同意，决定增加对向公司出资最多的前三名股东的利润分配。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且逐年提取了法定公积金，至2009年，所累计提取的法定公积金已占注册资本55%。公司遂决定，法定公积金可以不再提取。为了进一步扩大规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本，按股东原持有股份的比例派送于股东。

试问:武阳股份公司的哪些做法不符合公司法规定?

《公司法》

第166条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照本法第34条规定分配，股价有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第167条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第168条　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第203条　公司不按照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。

（1）股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，属于法定资本公积金，不能作为股利分配给股东。所以武阳股份有限公司将1000万元溢价款作为股利予以分配是违法的。

（2）公司向股东分配股利时，必须坚持“无盈余不分配”原则和按法定顺序分配的规定。根据《公司法》第166条　规定，分配的顺序是:①依法缴纳税费；②弥补亏损；③提取法定公积金；④提取任意公积金；⑤分配股利。武阳公司未弥补亏损就分配股利，显然违法，股东必须将所分配到的利润退还给公司。

（3）公积金是指依照法律、公司章程或股东会决议而从公司的营业利润或其他非经营性收入中提取的一种储备金，又称附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。根据《公司法》第166条　的规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取。2009年武阳公司法定公积金占公司注册资本的55%，可以不再提取。

（4）根据《公司法》第168条　，股份有限公司经股东大会决议可将法定公积金转为增加资本，但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。木案中，武阳公司决定将全部法定公积金转为公司资本，显然违背了公司法的规定。

(一)公司财务会计概述

我国《公司法》第163条　规定:“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”依照这一规定，公司均应当按照《公司法》《会计法》和经国务院批准财政部颁布的《企业财务通则》《企业会计准则》，建立本公司的财务、会计制度。公司财务、会计制度主要包括两个内容:一是财务会计报告制度，即公司应当依法编制财务会计报表和制作财务会计报告。二是收益分配制度，即公司的年度分配，应当依照法律规定及股东会决议，将公司利润用于缴纳税款、提取公积金和公益金以及进行红利分配。

(二)公司的财务会计报告

公司的财务会计报告是指公司业务执行机构在每一会计年度终了时制作的反映公司财务会计状况和经营效果的书面文件。

1.公司财务会计报告的内容。

（1）资产负债表。这是反映公司在某一特定日期财务状况的报表。它是根据“资产=负债+所有者（股东）权益”这一会计公式，根据资产、负债和所有者权益分项列示并编制而成的。资产负债表为人们提供公司一定时期的静态的财务状况，可以使人们了解公司在某一特定时点上的资本构成，公司的负债以及投资者拥有的权益。由此可以评价公司的变现能力和偿债能力，考核公司资本的保值增值情况，预测公司本来的财务状况变动趋势。

（2）损益表。损益表是反映公司在一定时期的收入、费用和净利，说明其经营成果的报表，是计算一定时期内损失和收益的动态会计报表。

损益表以收入、费用、利润三个会计要素为基础，向人们提供一定时期内公司营业是盈余还是亏损的实际情况。人们可以利用该表分析公司利润增减变化的原因，评价公司的经营成果和投资价值，因此在评价投资和信用的价值，估算管理的成功程度等经济决策中，损益表一般被认为是最重要的会计报表。

（3）财务状况变动表。财务状况变动表又称资金来源和运用表，也称资金表。它根据公司一定会计期间内各种资产、负债和所有者权益的增减变化，分析反映资金的取得来源和流出用途，说明财务状况情况的会计报表，是反映公司资金运动的动态报表。

财务状况变动表可以弥补资产负债表和损益表的不足，是联络资产负债表和损益表的桥梁，它可以向人们提供在一定会计期间内财务状况变动的全貌，说明资金变化的原因，使人们可以通过分析财务状况变动表，了解公司流动资金的流转情况，判断公司经营管理水平的高低。

（4）财务状况说明书。财务状况说明书是对财务会计报表所反映的公司财务状况，作进一步的说明和补充的文件。它主要说明:公司的营业情况、利润的实现和分配情况、资金增减和周转情况、税金缴纳情况;对本期或者下期财务状况发生重大影响的事项;资产负债表日后至报出财务报告前发生的对公司变动有重大影响的事项;以及其他需要说明的事项。

（5）利润分配表。利润分配表是反映公司利润分配和年末分配情况的报表，它是损益表的附属明细表。利润分配表通常按税后利润、可供分配利润、未分配利润分项列示。

2.财务会计报告的提供。财务会计报告制作的主要目的是，向有关人员和部门提供财务会计信息，满足有关各方了解公司财务会计状况和经营成果的需要。因此，公司的财务会计报告应当及时报送有关人员和部门。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20天以前置备于本公司，供股东查阅。以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。依照有关法律的规定，公司财务会计报告要报送有关国家行政部门，以接受其管理和监督。

(三)公司的收益分配制度

1.公司收益分配顺序。依照我国公司法的相关规定，公司当年税后利润分配的法定顺序是:①弥补亏损，即在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年的亏损时，先用当年利润弥补亏损。②提取法定公积金，即应当提取税后利润的10%列入公司的法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。③提取任意公积金，即经股东会或者股东大会的决议，提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东会或者股东大会决定。任意公积金不是必须提取的，是否提取以及提取的比例由股东会或股东大会决议决定。④支付股利，即在公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润应当分配给股东。

2.股东利润的分配。分配利润是公司股东最为重要的权利，也是股东投资公司的目的所在。股东从公司所分配的利润成为红利、股利或股息。公司只能在弥补亏损和提取法定公积金之后，才能将所余利润分配给股东。这表明，公司向股东分配股利，必须以有这种盈余为条件。

有限责任公司股东分配红利的原则是按照实缴的出资比例。但是如果全体股东通过出资协议、公司章程或者其他方式约定不按出资比例分配红利的，该约定具有法律效力，依照该约定分配红利，而不依照股东的出资比例。《公司法》第34条　规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照出资实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

股份有限公司的股东原则上依照其所持有的股份比例分配红利。但是股东可以通过章程规定不按持股比例分配红利。如果股份有限公司章程规定了红利分配办法，依照其规定进行分配。

公司如果在弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分配红利，属于违反公司法的行为，股东应当把分得的利润退还给公司。

公司向股东分配红利的方式一般有以下两种，现金支付和股份分派，由股东会或者股东大会决定具体采用哪种方式。现金支付和股份分派可以同时使用，即股东的红利一部分以现金方式支付给股东，一部分分配红股。公司持有的本公司的利润不得分配利润。

3.公积金。公积金又叫储备金，包括法定公积金和任意公积金，是指公司为了增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外损失，依法从利润中提取的一种款项。公积金主要用于:①弥补公司亏损;②扩大公司生产经营;③转增公司资本。但公积金中的资本公积金不得用于弥补公司亏损。当以法定公积金转增公司资本时，所留存的法定公积金不得少于转增之前的注册资本的25%。法定公积金的提取属于公司法的强制性规定，公司必须遵守。《公司法》第166条第1款规定:“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。”当然，公司经股东会或股东大会决议，也可以继续提取。

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