公司法是规定公司的设立、组织机构、运营、变更、破产、解散、清算、股东权利、义务和公司内部、外部关系的法律规范的总称。(二)公司法的性质1.公司法是兼有公法性质的私法。公司法是商事法律的重要内容，属于私法范畴。同时，公司法也规定了与公司组织具有之间关系的一些公司行为，如募集资本、发行公司股份、公司财务管理等。......
2023-07-27
公司法概论：商法教程、案例分析
【摘要】：所以长城公司只能以大昌公司为被告向人民法院起诉。《公司法》第3条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第59条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。本案中，大昌公司是由忠祥公司等9家公司发起设立的，并已经登记成立，其设立行为符合法定的条件及程序，属依法设立，具有民事权利能力和民事行为能力。
了解公司企业法人、公司成立的条件、股东和公司承担的责任、相关法律《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定。
通过学习，解决现实中出现的股东和公司之间的民事责任问题、处理出现的具体法律纠纷事务。
2017年2月，合肥忠祥有限责任公司（以下简称忠祥公司）、常山有限责任公司（以下简称常山公司）等9家企业发起设立大昌建材贸易有限公司（以下简称大昌公司）。同年6月初，大昌公司因听传言说国家欲在本市郊区建一武警军事基地，遂与临市长城水泥有限责任公司（以下简称长城公司）签订了一份水泥买卖合同。双方约定:由长城公司于7月1日前供应2000吨525号白水泥（单价280元/吨）运至大昌公司的仓库，大昌公司收到水泥并验收无误后当即支付给长城公司贷款人民币6万元，剩余贷款50万元由大昌公司于7月5日前汇入长城公司指定账户。6月28日，长城公司将水泥如数运至大昌公司仓库，但直至7月20日，仍未见大昌公司汇剩下的50万元货款，经多次交涉未果。事后查实:大昌公司自建立以来，因诚信欠佳.一直处于亏损状态，已拖欠多笔大额货款，但考虑到大昌公司的股东忠祥公司、常山公司等均系合肥市大型企业，且多数运营良好，重合同守信用，遂欲起诉大昌、忠祥、常山等9家公司，要求他们偿还所欠货款50万元，请律师代为起诉。
律师认为:长城公司与大昌公司签订的合同合法有效，大昌公司作为长城公司的义务人，应依合同约定履行义务，其未依约履行构成违约，应承担违约责任。而忠祥公司等9家公司作为大昌公司的出资人，只以出资为限承担有限责任。如果他们都完成了出资，则不应对大昌公司的债务承担责任。所以长城公司只能以大昌公司为被告向人民法院起诉。
《公司法》
第3条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
1.《中华人民共和国民法典》
第57条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
第59条 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
2.《中华人民共和国合伙企业法》
第2条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第39条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
3.《中华人民共和国个人独资企业法》
第2条 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第31条 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
本案是一起买卖合同纠纷:本案所涉及的法律问题是公司的法人财产权以及公司与股东的关系等问题。
本案中，大昌公司是由忠祥公司等9家公司发起设立的，并已经登记成立，其设立行为符合法定的条件及程序，属依法设立，具有民事权利能力和民事行为能力。根据新《公司法》第27、28、29、30、32条的规定，股东将其财产存入有限责任公司在银行开设的账户或办理财产权的转移手续后，即丧失对其出资财产的所有权，而取得股权。公司经注册登记成立后即摆脱了对出资人的依附而具有独立的法律人格和生命力，取得法人财产权，使公司得以以其独立财产承担民事责任。忠祥公司等9家公司的出资构成了大昌公司的独立财产，大昌公司即对其享有法人财产权，并以此对其债务独立承担责任，而大昌公司的股东忠祥等9家公司并非购销合同的当事人，不应当承担清偿债务的责任。如果无视公司的法人财产权，仍把公司财产看作是属于股东所有，无疑是否认了公司的法律人格，把公司降格为合伙企业，股东的责任也从有限责任退回到无限责任。新《公司法》坚持了股东有限责任这一基本原则，只要股东不滥用其对公司的有限责任，股东的有限责任将受到法律的充分保护。
本案中，长城公司对公司与其股东间的关系认识不清，才会导致其欲错误地起诉忠祥公司等9家股东，幸好其在起诉前咨询了律师，律师给予了正确的法律意见，方避免了一系列麻烦，使长城公司的权利能得到合法有效的救济。
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