海印股份信托受益权资产证券化方案优化

2023-07-17 理论教育版权反馈

【摘要】：信托合同中明确信托受益权可以转让和赠与。专项计划以此信托受益权为基础资产，在证券市场发行证券，由投资者进行认购。在项目持续期，待融资企业海印股份公司通过租赁收益按月偿还本息，信托计划将信托利益给予信托受益权持有人即计划管理人中信建投。

自2014年海印股份信托受益权专项资产管理计划发行以来，共有11个信托受益权ABS项目在交易所公开发行，规模超过100亿元（包括优先级和次级），除海印股份项目外，其他10个信托受益权资产证券化项目均是在2015年发行的，且监管机构均为证监会。虽然目前部分金融交易所可以实现信托受益权的挂牌交易，但整体来看，信托受益权的流通途径仍旧比较单一，信托公司开发信托产品的规模和领域受到一定限制。同时，信托公司发行的信托产品期限一般都在3年以内（一般在1—2年），期限超过3年的信托产品在市场上很难卖得出去，因此采用信托受益权资产证券化来解决信托公司的流动性问题具备较强的可行性。同时也为商业银行的信托受益权等非标资产找到了合理的出口，减少了风险资本的占用、腾出业务额度。

1．基础资产概述

在该项交易中资产证券化产品的基础资产是海印股份及下属13家子公司旗下14个商业物业未来5年的经营收益权。这14家商业物业根据发行说明书披露的内容，海印股份并不是这些商业物业的持有人，而只是这些商业物业的承租人，其经营模式是海印股份与物业持有人签订长期的租赁合同再对这些物业进行招商管理和商业运行。而海印股份是否与商铺的最终承租人也签订了长期的租赁合同不得而知。因此，海印股份在合同签订期限内具有支付租金的义务，而是否能获得稳定的租金收入则存在一定的不确定性。另外，如果在开展证券化业务时，海印股份未与商铺的最终承租人签订租赁合同，则基础资产还面临无法特定化的问题，因此在交易模式上将通过双SPV模式来解决以上问题。这一模式将在交易结构分析中进行介绍。

2．交易结构分析

交易结构如图1-8所示：

pagenumber_ebook=25,pagenumber_book=16

图1-8　信托受益权资产证券化交易结构

该交易结构共包含两层SPV结构。在该交易的第一层结构中，浦发银行将15亿元资金委托给大业信托，设立大业—海印股份信托贷款单一资金信托，浦发银行拥有该资金信托的信托受益权。大业信托向海印股份发放15亿元的信托贷款，海运股份以运营管理的14个商业物业整租合同项下特定期间经营收益应收款质押给海印资金信托，并以上述物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。信托合同中明确信托受益权可以转让和赠与。浦发银行作为资金保管机构保管信托财产。

在本交易的第二层结构中，专项计划管理人——中信建投证券股份有限公司设立专项计划，募集资金用于购买浦发银行持有的信托受益权，专项计划承接浦发银行与大业信托的海印资金信托合同关系。

在该项交易中资产证券化产品的基础资产是海印股份及下属13家子公司旗下14个商业物业未来5年的经营收益权。在产品设计上，中信建投通过银行和信托公司架设“专项资产管理计划＋信托”的双层架构，同时解决了基础资产转让和现金流难以估计所产生的问题，浦发银行广州分行担任资金信托监管行，中信建投担任产品最终管理人，平安银行为专项资管计划的最终托管银行。

为降低融资成本，除了安排“优先—次级”的结构化设计，该产品还引入资产原始权益人大股东担保机制，把14个相关项目进行质押担保，质押财产价值22．43亿元。按其公告显示14亿元优先级共分为“海印1”—“海印5”五个品种，期限分别为1—5年，预期收益率分别为6．80%、7．45%、7．80%、8．05%、8．38%。

3．交易结构主要参与者

（1）原始权益人／信托计划受益人

本次交易中，浦发银行是原始权益人，在大多数项目中，信托计划和资产支持专项计划是同时成立的，信托计划受益人作为专项计划的原始权益人只是过桥资金提供者，在专项计划成立后就实现退出。

（2）受托机构

受托机构——大业信托，于2011年3月8日，由中国银监会批准同意广州科技信托投资公司重新登记，更名为“大业信托有限责任公司”，注册资本为3亿元。在信托受益权资产证券化中，信托机构实际上是作为通道出现的，作为第一层SPV其目的在于将不稳定的租赁收益现金流转换为较为稳定的贷款付息还本现金流，同时也绕开来了基础资产不属于海印股份的问题。

（3）专项计划管理人

中信建投作为专项计划管理人，设立专项资产管理计划。作为第二层SPV，其作用在于实现资产的真实出售，起到风险隔离作用。但是由于要求基础资产必须是所有权，而该案列中作为基础资产的租赁收益则是一种收益权，所以并没有完全实现风险隔离的要求。

（4）资金保管机构

资金保管机构——平安股份有限公司（平安银行），是中国平安保险（集团）股份有限公司控股的一家跨区域经营的股份制商业银行。在资金托管方面，平安银行拥有较为丰富的托管经验和健全的托管业务系统。覆盖托管业务各范围领域的业务制度，符合相关法律法规的流程监控，确保受托资金安全。

（5）登记机构／支付代理机构

登记与支付代理机构——中国证券登记结算有限责任公司（中证登），是为全国证券市场提供证券集中登记、存管与结算服务的国有独资非银行金融机构，是经国务院同意、证监会批准的全国证券托管系统机构。

（6）评级机构

评级机构——大公国际资信评估有限公司（大公）。大公是中国信用评级与风险分析研究的专业机构，是面向全球的中国信用信息与决策解决方案的主要服务商。由中国人民银行和国家经贸委批准成立。作为中国信用评级行业和市场最具影响的创建者，大公具有中国政府特许经营的全部资质，是中国认可为所有发行债券的企业进行信用等级评估的权威机构。

4．产品现金流介绍

在本次交易中，原始权益人投资于信托计划，由信托公司将资金以信托贷款形式发放给待融资企业，企业将未来一定时期的经营收益质押作为还款来源，在此基础上由待融资企业母公司提供担保，进一步保证了偿还能力。同时中信建投成立专项资产管理计划受让原始权益人的信托受益权。资金以转让款形式给予原始权益人，由此原始权益人在获得本金和一定通道费用后实现退出。专项计划以此信托受益权为基础资产，在证券市场发行证券，由投资者进行认购。在项目持续期，待融资企业海印股份公司通过租赁收益按月偿还本息，信托计划将信托利益给予信托受益权持有人即计划管理人中信建投。专项资产管理计划按年对投资者支付本金及利息。

海印股份信托受益权资产证券化方案优化

相关推荐