全面指南：购买美国目标公司的并购流程

Michael D.Benson Jeffrey S.Shippy[1]

一、简 介

跨境交易是当今全球企业并购的主要动力。在全球企业并购的版图中，越来越多位于美国的目标公司被并购。

然而，在与拥有资本的战略金融收购者和有收购压力的投资者的竞争下，收购者很难获得并购美国目标公司的机会。由于国内收购者较外国收购者更加直观，且可直接与被收购者进行深入沟通，因此，外国收购者在并购中处于较劣势的地位。

更复杂的是，当外国收购者参与重要的美国目标公司的竞拍时，对美国商业的分布、文化、法律及财务报告制度都不甚了解，使得外国收购者常常无法竞拍成功。此外，外国收购者在竞拍中也不能很快完成交易程序。总而言之，受低价竞标和谈判因素的共同影响，外国收购者在收购中面临超额支付的风险。

基于各种原因，与重要收购市场的本土企业相比，收购者的跨境并购常常面临更大的挑战和潜在的风险。因此，建议由具备资质的投资银行家作为目标市场的中介辅助交易，有助于推动收购者的并购成功。

在此情况下，收购者可让投资银行家完全执行整个综合的 “买方”流程，即确定、介入并推动一个或多个并购交易的顺利完成。投资银行家也将作为连接收购者与目标市场并购项目的重要桥梁，使管理部门可继续把工作重心放在项目运作上。

在其他情况下，收购者可能选择在不借助任何外部帮助的情况下由自己完成整个买方程序。不论是否有投资银行家的参与，收购者对并购公司整个流程的深入了解具有重要意义。

本文将重点介绍并购公司的典型流程，即 “买方流程”，着重介绍面向美国目标公司的跨境并购交易程序。

二、买方流程简介

（一）确定并介入并购目标

确定并介入并购目标是买方并购流程的第一步。此步骤的主要目的在于发现并预先审核收购目标，评估收购目标是否符合收购方的潜在收购战略，以及是否可能合理完成交易。

可运用以下任意一种方法确定并介入并购目标：

1.直接与并购目标接触

在此过程中，收购者将搜索市场中的可收购目标，确定目标后，前期接触潜在交易并购目标并征集投资意向。收购者可直接与收购目标接触，如果收购者想匿名操作，可由投资银行家或其他中间人代替。

确定收购意向后，在律师顾问的帮助下，收购人和被收购方均须出具由双方共同履行的 “保密协议”（“CA”），从而有助于下一步会谈的进行。保密协议对签署协议方有法律约束力，签署各方对收购目标及此后交易的信息保密。一旦开始执行保密协议，就不再允许中间人参与，否则收购者信息就可能被泄露。

对收购者来说，直接接触收购目标的主要优势在于其可在收购目标还未被主动售出时与被收购方进行谈判。因此，收购者可不在竞争拍卖的条件下获得收购机会，在一定程度上，这将减少交易中过度支付的风险且避免收购者被迫在正式买卖过程中与本地潜在购买者保持同步的购买进程。并且，收购者在拟定协议和交易中具有更大的灵活性和控制力。

收购者直接接触收购目标的优势在于，能缩短交易时间且理清交易程序，并降低泄露战略秘密和竞争信息的风险。然而，由于没有其他买家在市场上主动竞争，如果被收购方缺乏谈判筹码或其 “全额收购”未被收购者接受，收购目标也将面临潜在的挑战。

很多时候，被收购方会在收购人没有强烈收购意愿的情况下出售资产。此外，被收购方也可能仅仅是为了 “检验市场”而事先拍卖其资产，从而了解其资产的商业价值。

事实证明，与上述情况相比，收购者主动与被收购方接触或主动提出一次性商谈的交易成功率较低。特别是在收购者与被收购方直接接触前并不相识时且收购者为外国人时更甚。

然而，收购者与美国的公司高管和中间人建立密切联系可能会降低部分风险，中间人包括律师、会计师、投资银行家、私募股权投资公司、商业银行、富裕的投资人和其他资本提供者。

在交易网中常常可发现许多重要的收购美国目标的机会。在美国，由个人向被收购方介绍收购者的情况很普遍，这些个人是与收购目标管理机构有直接或间接重要关联的人，他们与地方商业贸易者有良好的关系，可提供潜在的收购目标的内部信息。

建立这样的交易网可使收购人得以接触到在市场上无法得到的高质量的收购目标。特别是外国收购者进行收购时，该交易网的设立可使收购者了解被收购方是否持有特定交易目的的诚信交易者。

在交易网中的直接商谈为收购者提供附加价值，即收购者可预先进行调研，从而确定收购潜在目标的具体条件。在早期阶段，优良的计划可以显著提高收购的成功率。收购者须考虑的收购目标的具体条件包括：地域特点、工业领域或市场定位、税收标准、收益率、潜在收购目标所处的业务阶段和增长性及潜在收购目标经营管理和基础设施的基本情况。

重要的是，收购者须对收购的商业目的和发展战略有清楚认识。虽然收购者可能多次改变收购条件，但最好将这些条件以书面形式记载，并以此标准对未来的收购机会进行判定。该收购条件清单 （可能仅一页内容）将被发送至交易网中可信赖的咨询者和联系人。

2.当被收购方通过竞争拍卖其资产时，收购方参与收购目标的竞拍

当卖方让卖方投资银行家参与正式的出售程序时，收购者将收到参加收购目标投标程序的电话或邮件邀请。投资银行家作为专业的中间人应本着对信息保密的原则出售收购目标的资产。

投资银行家将以收购目标的名义进入竞争 “拍卖程序”。在此过程中，一些或许多潜在的战略金融购买者可能主动参与投标。对被收购方来说，投标可保证其在投标者竞争过程中获得足够的商业价值。对收购者来说，投标可使其了解更明确的收购目标出售需求和意向。

为了激发收购者投标购买收购目标的兴趣，投资银行者将向收购者提供一份书面的执行综述，该执行综述中将去除收购目标的名称和主要特征，匿名阐述收购目标。该综述通常被认为是 “摘要”，由收购者阅读该摘要并与投资银行家共同协商和评估收购机会。

收购者列出收购条件时，投资银行家将向收购者发出保密协议，收购者应保证在整个交易过程中不泄露与收购目标有关的保密信息。保密协议生效后，投资银行家才会向收购者透露收购目标的信息。

保密协议实施前，尤其是在收购者对美国法律不了解的情况下，资深法律顾问将在拟定法律文件时审阅文件并出具法律意见，这对收购者成功收购具有举足轻重的作用。在美国，投标过程中保密协议的执行是标准化的，且常常涉及难以理解的、特别地域化的、且倾向于收购目标的法律语言。同时，收购目标可根据其在美国所在地的现行法律判例解决违反保密协议的任何纠纷。

在保密协议实施后，投资银行家将向收购者发出保密备忘录（“CM”），保密备忘录中包含收购目标及其产业、投资收益及增长机会的具体细节。收购目标的财务报告和预算的总结也将被纳入保密备忘录中。

（二）前期尽职调查、评估和发出投资意向说明书

在收购者确定收购目标，保密协议已生效且收购者已收到保密备忘录 （如果收购者参与投标）后，就进入买方流程的第二步。在此过程中，收购者将对投资目标进行前期尽职调查，当完成调查后，确定收购目标符合收购者收购条件的，收购者将评估收购交易价值并向被收购方发出投资意向说明书（“IOI”）。以下是对该步骤的详细描述。

1.收集信息和前期尽职调查

此步骤的目的在于更好了解收购目标和投资收益，同时在投入大量时间、资源和资金前，尽可能地了解与收购相关的其他重要事项。如果收购者参与竞争投标，被收购方将确定投标时间，在此之前收购者必须完成前期尽职调查并表达收购意向。在美国，投标时间一般确定于收购者收到保密备忘录（“CM”）后的3～5周。

在如此短的时间内，只有很少一部分收购者能如期完成尽职调查。并且，收购者仅仅能接触到有限的信息，很多信息已包含于保密备忘录。因此，应尽快彻底地完成尽职调查，将重点放在 “实施层面”上来评估收购目标，即探寻相关重要事项、收购机会和潜在协同作用，并对收购目标做出前期评估和计划交易框架。

根据公司与前述收购条件相符合的程度，收购者可以很快确定是否放弃此潜在收购对象。其主要决定因素包括公司规模、公司地址、产品、潜能、客户，其中很多信息可在保密备忘录中获得。

收购初期的其他决定因素包括：存在任何不利于收购目标营利和收益增长的重大趋势、收购目标处在诉讼中或即将被诉、收购目标缺乏可持续性和市场竞争地位、管理不利或人才流失、客户集中或保留等。若收购者与被收购方在战略目标、企业文化认同上有较高契合度，将大大提高公司跨境收购成功的可能性。

详细了解收购目标的财务报告和预算也非常重要，一般在保密备忘录的背面可以看到。大多数的美国公司将依照 《美国通用会计准则》（“GAAP”）做出其历史财务报告。该财务报告应被审计并包括完整的收入报表、资产负债表和现金流报表。然而，小型公司或者作为大企业下的部分出售单位可能无法出具完整的财务审核报表。财务审计报表的缺失预示着收购目标很有可能存在营利质量的问题，这增加了收购者的风险。

例如，美国收购目标通常不会及时记录其所有的预提费用 （工资和假期应计费用等）。并且，被收购方对于有些项目可能不会依据 《美国通用会计准则》完全支付，与同行业同类公司相比，被收购方可能使用非常规的收入申报或资本化方法。同时，如果收购目标是从较大主体中剥离出来的，收购者可能需要支出额外的费用。

鉴于这些潜在的问题，收购方在这个阶段的所知信息有一定的局限性，收购者在提交投标时适当考虑以上因素非常重要。将收购目标的历史收入 “正常化”也非常关键，对某些非经常性的或所有者可自由支配的支出项目可以通过流动损益表加以调整，但是不可期望其继续存在或预期其在所有人手中消除。同样重要的是，收购者须考虑存在于收购目标中，包括可消除的冗余操作的潜在协同作用。

通过对协同效应的量化和金融 “清洗”，收购者可最大限度减少过高的交易风险，其有助于收购者获得有利地位并提出具有竞争力的投标价格。在前期尽职调查阶段，建议由收购者主动与被收购方的投资银行家接洽，这样可在准备投标阶段获得关键性的财务和收购战略信息。

为了更好了解财务报告制度对交易的影响，特别建议收购者学习 《美国通用会计准则》或聘请专业顾问，该专业顾问可将 《美国通用会计准则》精准转化为国际会计准则。

2.进行前期评估

当收购者完成前期尽职调查后，有必要初步估量潜在收购目标的价值。需要注意的是，该价值评估程序是初步的，且以潜在被收购方提供的有限财务信息为依据。如果被收购方对收购者没有良好印象，即他们认为收购者不能成功完成交易且没有较强收购意愿时，潜在的被收购方常常迟疑于向收购者提供更进一步的信息。

为了完成对潜在收购对象的前期评估，在美国常常适用以下四个评估准则：现金流贴现（“DCF”）分析；杠杆收购（“LBO”）分析；可比上市公司的分析；并购交易先例分析。收购者也可使用相关资产价值分析。每条评估准则的简短介绍如下文。

运用这些方法得出的价值将成为贸易中的企业价值（“EV”）。在交易中，企业价值将在无现金 （如卖方持有的所有现金）和无债务 （如卖方有义务清偿所有银行债务）的基础上计算。除此之外，一般情况所有的流动资产也被考虑在内，包括购买价格和所有的营运义务 （如应收账款和应计负债）。

现金流贴现分析。现金流贴现法是以收入为依据的估值方法，公司的价值依据其预期的未来经济利益的现值 （如可贴现现金流）估量。因为可贴现的现金流表明公司在未来的再生产投资后仍有盈余可供分配，它代表一个公司盈利和支付股息的能力。可贴现现金流是影响经营者业务营运且可支付给贸易者的金额。在做现金流贴现分析时，企业未来的可贴现现金也可计入其中。可贴现现金流按照估价日当天可预见的现金回流的风险率来计算。投资者将接受并考虑那些不低于其他同等风险投资回报率的投资项目。

杠杆收购分析。与现金流贴现分析相同，杠杆收购分析以收入为依据且以分析公司获得现金流的能力为重点。然而，与现金流贴现分析不同的是，杠杆收购分析假设收购结构采取杠杆收购的方式，即利用大量债务 （一般为65％～75％的高级和次级债务）进行融资交易。

可比上市公司分析。该分析以市场为基准，对公司的估值主要针对已公布价值的类似上市公司进行。要筛选上市公司的比较标准包括经营特点、增长模式、相关公司规模、盈利趋势、服务市场和风险特征。该分析需罗列所涉公司的每项相关标准的情况，从而便于比较分析。如果某公司被选中，以市场股权价值或有息债务除以公司卖出额、营业收入或盈利可得价格倍数。经过对该公司和模板公司风险与收益的比较分析，可依此参考价格倍数用于估量目标公司的价值。

并购交易先例分析。这是另一个以市场为基准的评估方法，该评估将针对目标公司并购交易先例进行分析，主要对该行业目标公司股权出售或出售公司的方式、价格和条件进行评估。查明相关交易后，可获得并适用交易倍数 （例如交付利息和纳税后的总收入）估算目标公司的未公布价值。

相关资产价值分析。相关资产价值分析主要依据公司资产网中资产的价值确定。相较于上述分析方法，相关资产分析将对所有商业资产的价值进行评估，商业资产包括公司的无形资产，该分析侧重于根据公司资产调整后的账面净值和各自市场价值的负债来确定公司的商业价值。

调整后的账面净值大多在以下情况下得以运用：在公司即将或正在清算时；或当公司盈利或现金流虚空、不足或低于其资产价值时；或当该公司经营账面价值成为行业标准时。相较于其他评估方法，如从市场和收入方面考虑，调整后的账面净值因具有完整性常被用于公司资产的 “全面检查”。

在美国，对收入和市场的分析可以更好地把握目标公司的无形资产，其常用于对公司运营状况的评估。如果单独依赖相关资产价值分析，收购者可能会面临低估收购目标公司资产的风险，且可能发出较低价格和无竞争力的投标。

若收购者想在买方流程早期获得目标公司的估价结果，其可合并运用四种方法 （假设公司盈利，不包括相关资产价值分析），根据收购目标的特别价值，也可着重选择适用一种方法，而将其他方法作为辅助。如前所述，协同作用及其他节约成本的效益和盈利增加也将对估值产生影响。

与收购者收购标准一样，收购者在买方流程中对收购目标的估值确定和改变，将为收购者提供更多信息。

3.投资意向说明书 （IOI）

在收购者完成前期尽职调查和对收购目标做出初步评估后，如果收购者想继续购买该收购目标，其须在设定的投标日向收购目标发出投资意向说明书。

投资意向说明书是没有法律约束力的，双方在完成全面的尽职调查后，将发出购买收购目标的最终有效议案。表达投资意向的目的在于，为被收购方评估收购者提供足够信息，包括收购者的成熟度、收购意愿及完成交易和支付的能力。投资意向说明书必须提供充足的信息，从而帮助被收购方决定是否要与收购者进行下一步的交易。

一般情况下，根据以下标准，美国的被收购方对收购意向进行评估并筛选出可进入下个交易步骤的收购者：收购目标股东的价值的最大化；收购方有充足的资金完成交易；收购额度和资本的流动性；与交易结构相关的税收；收购者完成交易的速度；收购者对收购目标的管理意图，包括对现在和未来的管理团队的评估。一般来说，投资意向表达得越完善详尽，收购被接受的可能性就越大。

在准备投资意向说明书时，收购者应具体说明收购意图和交易原理。收购者须简要介绍自身业务、财务状况及完成交易的财务能力。

（三）深入尽职调查和发出意向书

在收购者发出投资意向说明书之后的短时间内，收购者将会收到是否被选入进入下一步交易的通知。在下一个交易程序中，只有小部分的收购者可与收购目标的管理层会面，获得和调查更多信息，并在收购意向继续存在时发出购买该目标的意向书。与此程序相同，被收购方将确定收购者发出意向书的投标日。

被将要求收购者亲自与管理层会面，会面地点一般在收购目标的主要营业地。在此地，被收购方的主要管理成员将对公司进行介绍。

在被收购方介绍完公司后，将向收购者提供名为 “信息网”的网上信息，在信息网中可找到与收购目标相关的法律、金融、管理及其他信息，因此收购者可对收购目标做出恰当的评估并发出意向书。

该意向书 （LOI）将强调收购者的收购意向，并说明相关重要项目的收购价格，意向书中的信息比投资意向说明书 （IOI）中的更加详尽。意向书 （LOI）中将包括排他性条款，条款效力一般将持续60～90天，因此收购者有足够的时间完成尽职调查和交易。

（四）最终尽职调查，谈判，起草最终购买协议和完成交易

如果收购者入选，被收购方将在法律顾问的建议下就意向书内容进一步的商谈。如果意向书 （LOI）被成功执行，将进入到下一个交易程序——最终尽职调查，谈判及完成交易。

如上文提到的，一般情况下意向书将提供60～90天时间完成交易。在此期间，收购者拥有收购交易的排他交易权和完全的信息网访问权。然而，如果收购者不能在指定期间内完成交易，被收购方可提供宽限期 （被收购方也有单独决定权），亦可终止该交易程序。

1.最终尽职调查的进行

在获得对收购目标的排他交易权后，收购者将开始正式的尽职调查，可核对收购目标在介绍中所述信息的一致性和资料的正确性。收购者和被收购方共同签署的意向书赋予收购者特权，如接触收购目标的财务报告、营运报告及其他公司保密信息 （财务属性或非财务属性），由此收购者可对收购公司进行仔细深入的调查。

在该过程中，收购者在一般情况下将组建一个独立的尽职调查小组进行调查。尽职调查小组一般包括公共审计组，并购交易法律组，与财务、人力资源和盈利、保险、税务等有关的特别小组。同时，对财务方面的尽职调查组员将快速完成调查工作，从而有足够时间传达调查结果，调查结果包括收购目标的财务状况和盈利情况。

尽职调查的重要作用在于验证以下问题：（1）收购者应该进行此次收购吗？（2）收购者购买收购目标的出资额为多少？（3）如何组织此次收购？（4）收购者怎样把握收购后的营运、财务和法律事务？

更重要的是，尽职调查将确认在收购过程中被收购方提供的一切信息是否真实准确。为了更有效率地进行尽职调查，一般按功能领域和规则对调查进行划分，以解决以下问题：

贸易／业务：目标公司提供什么产品和服务？目标公司的客户群是什么？是否会根据特定方式对客户进行划分或归类？收购者收购后的战略路线是否与目标公司现有的客户需求相契合？

财务／会计：目标公司的财务报告准确吗？影响财务结果的内部或外部因素是什么？

法律／规则：收购程序结束后还涉及任何的法律事项吗？目标公司面临潜在的法律风险吗？目标公司与雇员的合同关系将对收购造成影响吗？是否有任何公司监管或治理的问题？

组织：是否特定的管理人员收购后依然任原职？收购者和目标公司企业文化融合时是否会产生问题？是否有留用重要雇员的计划？是否做出用于收购后成功整合的计划？

很明显，尽职调查并非易事，且其在买方购买流程中扮演着重要角色。其重点在于明确尽职调查的战略目标，由此可获得更好的调查结果。此外，招募具有丰富经验的尽职调查专业人士进行调查也有助于买方流程的顺利进行。

在尽职调查中，收购者往往会发现一些使其改变 （通常是降低）估价的信息。当出现修改收购目标估价这样较敏感的情形时，收购方对所有相关事实做出认定非常关键，同样也应考虑美国目标公司的独特的语言差异和文化规范，从而确定传递已改变的估价的最佳方法。如果改变后的估价没有完全传达至被收购方，一旦排他交易期间结束，被收购方或其顾问可与另外的收购者接洽，这可能影响整个交易的顺利进行。

2.资金安排和保证

在此时的买方流程中，收购者的资金能力是首要考虑因素。在收购结束前，买方必须向目标公司提供其具备完成交易资金能力的证据。

还需注意的是，在收购中一般可以依赖被收购方 （如目标公司的借款能力支付收购款）和收购公司的借贷能力融资。但在跨境交易中，向被收购方和收购公司借款将变得更加困难，因此收购者有必要提供额外的资金作为部分付款额。

在交易中的支付方式如下：

现金：如果收购者主动寻求收购，收购者持有可折现的物资或与资产负债表所示数额的现金，收购者可支付部分或全部收购款。

收购者的股权：如果收购者是一家上市公司，它可选择在收购交易中向被收购方转让股权。接受股权时，特别是在对收购目标所有人所持的股权有最短期限要求且无法马上转移时，收购目标股东将尽力了解收购方的业务实力、财务表现及标的股票的潜在收益和风险。收购目标若想减弱收购者股价变动造成的收购风险，可通过经纪公司购买收购者股权并设定购买价格的封顶条款。当收购者是外国购买者时，收购目标还须考虑汇率变动和地域政治因素造成的风险。

银行高级债务：如果收购者不能或者不倾向于完全依赖于手头现金、股权完成收购，其通常会寻求债务融资。债务的主要形式分为高级和次级。

银行高级债务较次级债务成本更低，且当债务契约无法履行时，贷款人可请求解散公司，因此银行高级债务可运用于更广泛的契约中。此外，高级债务的贷款人常常期望公司以资产作为贷款抵押，抵押资产包括应收账款、不动产、个人担保或其他在债务无法偿还时的次要还款来源。公司清算时，高级债务可在其他类型债务和股权前优先受偿。高级债务一般被认为是成本最低的融资方案，许多收购者将利用高级债务特别是银行高级债务获得所需资本的融资。

次级债务融资：即 “居间债务”，资本结构在高级债务之下且具备债务和股权属性。

与银行债务不同，居间债务一般没有担保。因此，居间债务比高级债务风险性更大，其通常需要较高的利息和资产 “保证”（如以股权或保证作为公司利息），从而获得风险可控的回报。居间债务一般要求按月或季度支付相应利息。因为居间债务具有高利率 （一般为5％～10％以上），因此，利息支付额通常较高。鉴于此，次级债务一般广泛用于资本重组或收购。

卖方融资：又称业主融资，指为了填补其他融资 （现金、高级债务、次级债务等）和总收购价间的差额，作为目标公司的卖方可进行一部分收购价的融资。卖家融资为收购者提供了保证，即收购公司可在没有收购者投资的情况下依然正常运营，因此降低了现有股东参与交易的风险。此外，当收购者不能融资时，卖方融资可要求收购者交付保费。

附加奖励：收购金额的一部分经商议后可作为附加奖励，由此收购者在交易时，可付出相对较少的金额。附加奖励取决于未来的收益，即根据项目的后续进展而确定。附加奖励在交易未完成时是作为一部分收购款支付，其将在后期 （通常在1年以后一次性或分多次支付）根据买卖双方在交易结束时约定的收购目标的收益增长的程度而支付。

附加奖励的计算是卖方准备交易及尽职调查的一部分，并且根据双方协商一致的比例确定，确定该比例的项目包括财务指标、最经常收入、总利润或未计利息、税收、折旧和摊销的盈利（“EBITDA”）。与卖方融资类似，附加奖励有利于缩小买卖双方预期估值的差距，从而成为有助于交易完成的工具。

合适的收购融资方式可依据整体市场情况、收购方的财务状况及卖方对目标公司的出售意愿确定。收购者提出的融资结构最终常由协商决定。当需要增加融资时，投资银行家将以收购者的名义进行融资，投资银行家将利用关系网和并购方面的专业知识优化融资资源。

3.递交最终协议

一般情况下，当融资即将运用于交易时，收购者在法律顾问的帮助下向收购公司发出最终协议。如果收购须购买目标公司资产，则该协议应为资产购买协议。如果收购以购买股权的方式完成，应发出股权购买协议。

最终协议是综合性的且有法律约束力的法律文件，其中包括所有与收购有关的细节、购买价格、营运资金及其他与交易相关的信息。

此外，收购者的法律顾问将密切参与最终协议的拟定，同时税务顾问的参与也十分重要。税务顾问将审核交易信息和最终协议，且掌握和评估一切可能发生的国内和全球的税务结果，他们将确定有效的交易结构，使交易价格有利于收购者。

4.谈判、执行最终协议并结束交易

在交易的最后步骤，收购者和被收购方将继续商讨最终协议中更细节的事项。如果已顺利完成前述步骤，收购者其后需要做的就是签署相关文书、汇出收购款并结束交易，至此全部买方流程便完成了。

三、总 结

一个完整且良好执行的购买美国目标公司的交易流程通常需要6～8个月。当外国公司收购美国目标公司时，因美国政策和其他现有跨境交易障碍的存在，可能会需要更长时间。例如，该美国目标公司的业务涉及高度管制的领域 （如航空航天相关的行业等），除非外国收购者符合所有的条件和交易结构，某些联邦、州或地方法律可能会对该收购交易加以限制。在特定情况下，除非收购者符合收购者层面上的公民标准，交易可能会被完全禁止。

考虑到上述因素，为了查明并减少潜在的交易问题，收购者在交易程序初期雇佣的法律顾问及其他专家则非常重要，这些顾问或专家须熟悉收购目标业务的领域和法律环境，能通过主动发现问题并排除障碍。当收购获得监管部门的批准时，收购者将快速并成功地完成交易。

总之，通过提前计划、聘用合适的顾问并充分认识买方流程的交易复杂性，外国收购者不仅能找到优质的收购目标，而且能成功获得交易机会。即使在参加竞争投标的情况下，依赖充分的交易知识和专业的并购团队，外国购买者仍可以公平的价格获得优良的收购机会。

（翻译：王玲玲）

[1]Stout Risius Ross，简称SRR，它是一家在美国金融业监管局注册的经纪交易商，是SIPC成员公司，系专门从事投资银行业务、出具评估与金融意见及争议咨询和司法鉴定服务的国际化金融公司。Michael D.Benson为SRR投资银行集团常务董事；Jeffrey S.Shippy为SRR投资银行集团副总裁。