瑞典投资者业务法律指引

Stefan Erhag Fredrik Mörner[1]

一、瑞典的营商环境

瑞典拥有近9500000人口。

瑞典是君主立宪制国家，其立法权属于议会，并由以总理为领导的政府执政。

自1995年1月1日以来，瑞典一直是欧洲联盟（“欧盟”）成员国，但并未加入欧洲货币联盟。作为欧盟的成员，瑞典对于进入瑞典市场开展业务的外国公司几乎没有限制。一些领域已与欧盟市场统一，这使得在瑞典开展业务更为方便。

瑞典是北欧地区最大的市场之一，它历来是创新解决方案和产品的领先供应商。瑞典的文化以其态度开放、随时接受新思想和技术的特点而闻名于世。故许多海外公司将瑞典市场作为试点市场来投入新产品和新服务。

在20世纪，木材、纸浆、铁矿石、铜、铀和其他原材料为瑞典经济扩张提供了基础。瑞典经济最出名的是其高度发达的工业部门。一些公司如ABB、爱立信、阿西亚、阿斯利康、阿法拉伐、SKF、伊莱克斯、沃尔沃、萨博、H＆M和宜家都为其经济发展做出了贡献。

虽然原材料和重化工业仍是瑞典工业之重点——占瑞典总出口的一半——但技术上的专业知识成为目前更重要的竞争行业。瑞典的商业未来在于知识密集型产业，主要是因为瑞典具有可利用的先进技术、精炼的基础设施和较高的教育水平。

二、瑞典业务的设置

（一）在瑞典设立业务的法律途径

从法律的角度来看，在瑞典设立业务的程序很简单。政府没有外汇管制，也没有外汇管理条例的规定。在一个立志于增加新公司透明制度的基础上，手续变得简单而高效。例如，在瑞典建立或开拓业务，无论是瑞典当地企业还是境外独资企业都享有大幅的财政奖励。这些奖励包括赠款、贷款和信贷担保。

一般而言，除了如保险业和银行金融服务业等某些领域外，在瑞典开展业务不要求拥有营业执照。

由外国公司或个人在瑞典进行的业务操作，通常是通过瑞典的子公司或当地分支机构进行。

（二）有限责任公司 （Sw.aktiebolag）

在瑞典最常见的商业实体为有限责任公司，有限责任公司的股份持有人仅对其所持有的股份承担有限责任。

若要建立一个有限责任公司，必须满足一定的要求。首先，创始人必须是欧洲经济区（“EEA”）的居民，即法人或法人机构在欧洲经济区内有其总行办公室或主要营业地点。

有限责任公司在瑞典的公司登记注册机关经登记后成立。一般而言，登记过程持续1个月左右。公司的股份必须被一个或者若干个创始人认购，并且必须签署书面合同。创始人签署书面认购协议并在注册登记机关登记的6个月后，该公司成为实质上的法人机关。在此之前，公司拟订的单位名称的独特性需在商标登记机关得以验证，单位名称不得与已登记的单位名称或商标混淆或难以区别。

有限责任公司分为私人公司和上市公司。上市公司的最低注册资本为500000克朗，私人公司的最低注册资本为50000克朗。公司必须先一次缴清所有股本才能注册登记。公司的股本以欧元计价的，其会计货币也应是欧元。此外，只有上市公司可以对外筹集资金，并发行股份及其他有价证券。

1.空壳公司

对于一个不是欧洲经济区的居民而言，在瑞典开展业务，获取一个已经注册的 “空壳公司”，是比建立一个有限责任公司更为普遍的替代方法。这种替代方法有利于一个已注册成立的公司更快地开展业务。即便是瑞典居民或其他居住者都偏向于成立空壳公司，而不是建立或者注册一个有限责任公司，但一旦新东家改变了公司章程、成立了新的董事会等，其程序仍必须满足瑞典公司注册登记机关的要求。

2.股东

瑞典的企业法对股东的数量和国籍没有限制。所有股份享有平等的权利，除非公司章程另有规定。公司章程可以规定不同类别具有不同投票权的股份。一般而言，一个股份的投票权不会超过其他单个股份投票权的10倍。根据股东协议和公司章程，股份持有人受到权利和义务的相互制约。

除了就股本而言，股份持有人一般对公司债务或其他义务不承担个人责任。如下文进一步所述，董事会和董事会经理在某种程度上肩负着更多责任，即对公司债务承担个人责任。

股东在日常会议中的多数决议都需要半数通过，然而类似修改公司章程的决议则需要合格的多数股东 （如超过2／3的股东）在股东会议上行使股东权利。

新股份的发行由股东大会决议通过。股东大会授权董事会发行新股份，这些授权是在公司的公司章程、股份及股本数的范围内的。

此外，只有股东大会才可以授权股息的支付。支付股息的决议，存在一些例外，但是不会超过董事会建议的数额。股息支付后，必须具有足够覆盖该公司的受限制股票 （即超过注册股本的一半），且股息被合理考虑到如何满足持有保值股票股东的需求、与经营操作有关的范围与风险、流动性以及公司总的财务状况。

3.董事会、董事总经理和审计人员

私人有限责任公司必须由至少一个或多个成员 （如果少于3个，董事会成员则由选举产生，也可以当选副董事会成员）组成董事会。董事会成员必须是自然人，因此它不是一个法律实体。董事会可自行决定是否委任董事总经理。但是，对于一个公开的有限责任公司，则必须要委任一名董事总经理，且董事会不得少于3名成员。

董事总经理以及至少1／2以上的董事会成员必须是欧洲经济区的居民，虽然在某些情况下该规定会被免除。然而，如果该公司没有居住在瑞典的法定代表人，董事会必须委任一个居住在瑞典的正式授权代表。这样做的目的是总有一个人能够为公司接受送达。

如果一个有限责任公司雇佣至少25个员工 （上一财年期间），或被认为是 “大公司”，则受公司工会的集体协议约束，必须委任被称为职工代表大会的董事会成员和3名副董事成员。然而职工代表人数无论如何不得超过普通员工人数。

根据瑞典公司法的规定，董事会全面负责该公司的组织，而管理层则负责公司的事务。董事会最重要的职责之一是定期评估公司的财务状况。董事会应当确保本公司的组织结构如财政，以令人满意的方式来管理资金和监控公司的财务状况。

有限责任公司必须委任一个外聘审计师。外聘审计师负责审查年度报告，以及董事会和董事总经理的财务和管理。说到这一点，必须指出的是，有些私人的有限责任公司豁免于这个关于外聘审计师的规定。该豁免适用于员工、资产负债表总额和净营业额的数量等业务有限的公司。董事会成员、董事总经理或者审计师，因故意或过失造成公司损害的将承担损害赔偿责任。

（三）分公司

外国企业希望在瑞典从事业务而不设立有限责任公司的，一般取而代之在本地注册分支机构。分公司一般被定义为拥有独立管理的区域办事处。分公司本身不具有独立法人资格，它被视为外国公司的组成部分。因此，外国公司承担分公司的所有操作。其结果往往是，分公司一般存在于发展阶段，而在其后的运作阶段会演变为成立一个公司。

分公司需要在瑞典公司登记注册机关登记。没有适用于分公司资本金要求的法律规定，相比有限责任公司，对于分公司运营的法律规定也少很多，比如，没必要成立董事会。分公司的另一个优势是可以抵消股东的利润损失。

尽管如此，分公司的操作也有相应的法律规定。首先，分公司必须委任董事总经理，他所进行的有关分公司的所有事务都要经过外国公司的授权。此外，董事总经理必须是欧洲经济区的居民，虽然瑞典公司登记注册机关豁免了此项规定。但是，分公司在外国公司接受服务的过程中仍然需要委任一个驻留代理人。

分公司的账户应与外国公司的账户分开，这也同样适用于有限责任公司，外聘审计师都要检查分公司的账户和董事总经理的管理。另外，该账户，以及外国公司的正式账户必须提交给瑞典公司登记注册机关。

（四）税收

在瑞典，有限责任公司根据全球公司收入制定财年税收。2013财年税收是根据该公司的全球收入22％的统一税率而来。

税收，在初步基础上，是贯穿全年的定期支付。税收根据税务法律规定所作调整的审查年度账目而计算。年度纳税申报表有固定的提交期限。然而，只要满足一定的条件，瑞典税务局可能会批准延长时间。如果已导致多付的初步付款，该公司将获得退款。应当指出，贷款利息一般可以抵扣，营运亏损会与业务收入 （包括资本收益）相抵消，资本利得和股息在一定程度上也免交企业所得税。

瑞典有大量的税收协定和避免双重课税的宽厚、单方面的规则。此外，外资主要人员可能会受益于一个特殊的税收制度，那就是适用于个人的不满5年的转让，第一个3年税收有所减免，有些被授予减免的人只需交纳25％的所得税。分公司的征税规则，原则上与有限责任公司的相同。

（五）就业管理和社会保障

瑞典的劳动力市场由立法及集体协议监管。劳动法被认为极其复杂，而且工会在瑞典具有强有力的地位。

劳动法和集体协议为就业提供了基本条件。在任何情况之下，雇主有责任向雇工提供书面的就业主要条款。

在管理岗位的员工不属于强制性劳动法和集体协议的监管。相反，管理岗位的就业由单独磋商就业协议的条款严格管制。

1.解雇

根据强制性劳动法规定，解雇员工必须基于客观理由。可以接受的理由，包括如经济、技术和组织方面的原因 （即冗余），或者个人原因，如严重失职或不忠。此外，只有在员工在雇佣关系中严重失职时才可以启动简易程序。无论劳动关系中止的原因为何，解雇通知必须包括若干指定信息。

在冗余的情形下，一般实行 “先进先出”的原则。此外，雇主应该受到集体协议的制约或者如果员工是工会成员，雇主必须在采取一切行动前完成与工会的协商。

视就业的持续时间而定，解雇通知期一般为1～6个月。

雇主想要即刻解雇员工或因个人原因解除劳动关系的，条件一经适用，必须在解聘时通知员工和相关工会。

一旦发生不当解雇，用人单位需对员工的重大损失承担赔偿责任。

2.假期和病假福利

员工有权享受最低每年25天的带薪年休假，但约10个工作日的无薪假排除在外。管理或者类似岗位的，组织自己工作时间的，或者无权享有加班费用的员工，通常每年有3～5天额外休假的补偿。

用人单位对于员工第一天起生病休假没有给付酬劳的，在第一个两周内给付疾病津贴。国家社会保障办公室在休病假的头两个礼拜内有义务支付疾病津贴。国家社会保障办公室按照就业工资的80％支付疾病津贴。

3.育儿假

父母有权拥有总共480天的带薪产假，可以用于孩子达到8岁或者孩子完成第一年的学业后的任何时间。每个父母都有60天的育儿假，其余的假期可以根据父母的要求来分配。如果60天假期不使用，则会被没收。

育儿假全部由国家出资并且一般会达到工资80％的水平 （2013年育儿假的最高赔偿金额为445000瑞典克朗）。通常，用人单位会支付一定的额外补偿。

等回归工作后，这些父母有权继续与原先条款和条件差不多的工作。

4.交纳社会保障

用人单位应当依法支付国家社会保障供款 （约2013财年雇员薪金总额的31％）和雇员退休金计划供款。

5.雇主的权利和知识产权

员工创造的知识产权一般由纸质协议约定转化给用人单位。然而，员工有向用人单位就自己转让的知识产权而获得报酬的权利。

著作权与其他知识产权相比，有更为特殊的规定。瑞典的一般原则是，除了计算机程序外，作品的开发权可以通过协议转让，但作品的人身权不能转移。授权给用人单位的开发权使用受到正常经营活动的限制。任何用人单位的开发工作必须事先经得创作者 （员工）的同意。

（六）招标投标

瑞典每年的公共采购合同的平均水平有500000000克朗，瑞典国家、省、市政府是市场的重要购买人。瑞典的公共部门通过在报刊和网络公布的公开招标来选择供应商的产品和服务。公开招标，不区分国内和国际招标。然而，正常的采购语言是瑞典语，但是对于较大的合约，也可以接受英语。

（七）知识产权

知识产权受到特定法规的保护。侵犯知识产权可同时承担民事责任和刑事责任。

1.专利

专利适用瑞典专利法。专利申请要提交给专利和注册局 （Sw.Patent－och registreringsverket，“PRV”）。一般情况下的专利注册需历时3年。专利的保护期是从申请之日起最多20年。有些在制药和种植业方面的产品可能获得额外的最高5年的保护期。

2.商标

商标适用瑞典商标法。通过在PRV的注册可以得到独家保护。注册商标需要将近6个月。注册期限不确定，每10年更新。商标持有人对商标的统一使用也会得到独家保护。

3.著作权

著作权适用瑞典著作权法。著作权获得保护不需要注册或者其他手续。作品自创作起即受到著作权保护。作品的著作人可以处分作品的经济权但不能处分作品的著作人身权，这些都归属于作品创作人。著作权的保护期限为创作人的终生以及死后的70年内。

4.外观设计

外观设计适用于瑞典设计保护法以及理事会关于注册和未注册外观设计的条例。在PRV注册一个外观设计要看其是否有资格作为一个新事物并与其他以前已知的设计有很大的不同。外观设计的保护权期限为10年，保护期还可以延长5年，因此，作品的最长保护期可达到15年。

（八）不正当营销

广告及其他市场措施适用瑞典市场营销法，但在烟草、医药产品和酒精等方面有特别立法。瑞典营销法规定在营销手法上禁止不正当的营销行为，比如误导性的对比和不巧当的营销手法等。公司使用不正当营销手段的会收到法院的禁止令以停止这种使用。

（九）产品责任

瑞典的产品责任法对产品销售商、进口商和制造商造成的人身伤害或财产损害制定了严格的法律责任。在某些条件下，制造商会因一般侵权法和合同法而承担损害赔偿责任。

此外，根据 《产品安全法》，公共机关出于安全因素的考虑会限制或禁止产品或服务的市场推广及销售。

（十）法律制度和纠纷解决

瑞典的法律制度基于瑞典的法律法规以及判例法。此外，由于瑞典是欧盟的成员国，欧洲联盟的法律也是瑞典法律体系的组成部分。瑞典也加入了一些国际条约和公约，包括《联合国国际货物买卖合同公约》等。

瑞典同时也是 《卢加诺公约》和 《布鲁塞尔公约》的缔约国。

应该强调的是，瑞典的程序法规定，在民事诉讼的程序中，败诉一方须支付胜诉一方的诉讼成本。

瑞典法院系统由以下部门组成：

（1）具有一般司法管辖权的法院 （在瑞典共有48个地区法院，不同地区的6个上诉法院和最高法院）；

（2）拥有公共法律管辖权的管理法院 （共12个县的行政法庭，最高行政法院）；

（3）专门法院 （如专利上诉法院、市场法院和劳工法院）。

作为替代传统法院的仲裁庭，斯德哥尔摩商会 （以下简称 “SCC”）在仲裁界具有显著的国际证明的优质服务。SCC在瑞典具有很高的地位，世界上的其他地方都会将斯德哥尔摩国际仲裁庭作为商事争端解决机构的首选。

虽然仲裁在严重的程序缺陷或公共政策理由基础上受到质疑，但是仲裁裁决是终局的，不受到实质性的审查。

仲裁机构适用 《瑞典仲裁法》。瑞典也是 《1958年纽约公约》的缔约国。瑞典可以强制执行外国仲裁裁决。

（翻译：陈元熹）

[1] 作者均为Advokatfirman Delphi KB律师事务所律师。