日本投资并购的相关规定和注意事项

野村高志 张翠萍[1]

一、并 购[2]

1.与收购日本企业股份相关的日本法律

中国的企业、投资基金及个人 （以下统称 “中国投资者”）取得日本企业的股份时，主要需注意下列法律：[3]

① 《外汇及外国贸易法》。在日本国内取得日本企业的股份，属于本法规定的 “对内直接投资等”，该中国投资者原则上应当向日本银行进行事后报告 （某些行业需事先申报），一般委托日本的律师事务所办理。

② 《公司法》。收购方应当按照有关公司的基本法律即 《公司法》的规定取得股份，并确认目标公司必要的内部决策程序等事项。

③ 《商业登记法》。为了在取得股份后参与经营而选任了高级管理人员的，应当根据规定了公司登记程序的本法进行变更登记。

④ 《反垄断法》。收购方取得目标公司股份的，在有些情况下，需要收购方按照 《反垄断法》的规定进行事先申报。[4]另外，目标公司的业务内容及地域，可能导致其需要面对多个国家的政府反垄断法执法部门，因此在实施大规模并购时，整体日程有可能受到影响。

⑤ 《金融商品交易法》。目标公司为上市公司的，在市场上取得其股份时，收购方可能需要履行要约收购程序。另外，在有些情况下，收购方需要在取得股份后提交大量持股报告书。

2.中国与日本有关外国企业收购本国企业的法律制度差异

关于外国企业收购本国企业 （外资准入）的法律制度，日本与中国最大的区别是，中国对外资准入一律实行事先审批，日本则原则上实行外资准入自由，除对部分例外、特殊行业 （见表1）实行事先申报外，几乎都实行事后报告。

表1

※关于日本的外资规制，请务必事先向相关专业律师确认。

① 也存在投资后持股比例不足10％等事先申报和事后申报均不需要的情况。

② 应当在实施投资之日6个月前向日本银行进行事先申报，原则上在申报日起30日 （大部分投资缩短为两周）内不得实施投资。

③ 例如，《电波法》和 《航空法》均规定，不向外国人、外国法人等或者该等主体持有表决权占1／3以上的 （日本）法人等授予事业所需资质或予以登记；《矿业法》规定，除条约有特别规定外，不允许日本公民或日本法人以外的主体成为矿业权利的主体。

3.中国投资者收购股份的方法

中国投资者可以利用的收购股份的方法如表2所示。

表2

① 例如，（a）在市场外61日内，从超过10个主体处收购股票等或进行其他有偿受让（“收购等”）且进行该收购等之后持股比例超过5％的情形；（b）61日内从10个以下主体处进行股份等的收购等行为且进行该收购等之后持股比例超过1／3的情形下，该收购等应当通过要约收购方式进行。

4.以非上市公司为目标的股份收购

非上市的目标公司的股份收购流程会随案件规模、内容而有所不同，其大致情况如下：

①确定目标公司及前期接触。这是中国投资者收购日本企业的一个重要阶段[5]。由于可能出现实施投标竞价、协议收购等各种各样的情况，因此，经常收集可靠信息非常重要。

②签订保密协议。[6]为了在详细调查经营、财务、会计、法务等的基础上对目标公司做出估价，收购方需要向出让方 （目标公司本身不是出让方时也包括目标公司）获取信息，而其前提是由收购方与出让方、目标公司签订保密协议。

③签订基本意向书。[7]收购当事方之间就收购基本条件达成一致时会签订基本意向书。[8]签订基本意向书有利于通过明确日程计划以及赋予收购方排他性谈判权而使谈判更加顺畅。

④尽职调查。所谓尽职调查，是指在实施企业收购、企业重组等并购交易时，相关当事方对可能直接或间接影响其决策的问题进行调查、探讨的程序，实施的目的旨在发现对交易操作构成障碍的商务、会计、税务、法律等方面的问题。

⑤签订最终协议。经谈判对所有条件达成一致后，即可签订最终协议 （股份转让的，签订 “股份转让协议”等）。通过该协议，当事方负有按照一定条件实施股份收购的法律义务。

⑥交割。最终协议规定的交割条件得以满足时，即可进行交割 （股份转让）。此时需要执行交割文件的交付、股份对价的结算、股票的取得、股东名册 （目标公司属于发行股票的公司时）的变更等程序。

5.以上市公司为目标公司时应注意的程序

目标公司为上市公司的股份取得流程与以非上市公司为目标的股份收购流程基本相同，但有关 《金融商品交易法》方面，还需要留意以下几点：

①要约收购规制。对于取得上市公司等提交有价证券报告书公司的股份，若拟短时间内在市场外取得一定数量的目标公司股份，则可能需要进行要约收购。[9]

②提交大量持股报告书。取得上市公司股份等之后的持股比例超过5％时，应当自持股次日起5个工作日内向内阁总理大臣 （金融厅长官）提交大量持股报告书。[10]

③提交母公司情况报告书。要约收购导致未在日本上市的收购方成为上市目标公司的母公司的，应当向内阁总理大臣提交母公司情况报告书。[11]

④内部交易规制。知悉可能影响目标公司股价的重要公司信息后，在相关信息公布前收购该公司股份的，属于内部交易，会在处以罚款的同时，对该行为人处以5年以下有期徒刑、500万日元以下罚金等，是法人的并处5亿日元以下罚金。

6.尽职调查 （Due Diligence）

（1）尽职调查的必要性

收购目标公司股份时，收购方一般会请专业人士 （律师、税务师、注册会计师、咨询顾问等）就法务、税务、会计、商务等内容对目标公司实施尽职调查 （以下简称DD）。收购方据此可从多个角度掌握收购目标公司股份的风险 （实施交易的障碍、影响目标公司价值评估的因素、收购后应该改善的法律问题等），[12]并在其基础上探讨收购本身是否可行以及收购对价等事项，为达成最终协议进行谈判等。

（2）法务DD的流程 （见表3）[13]

表3

7.股份转让合同

采用股份转让的收购方法时，收购方与出让方之间通常签订以下列内容为主的股份转让合同 （见表4）。[14]

表4

续表

① 声明、保证是指，合同的某一当事方主要就与合同标的等有关的内容，向其他当事方声明某些事项在特定时间是真实且正确的，并对其声明的内容做出保证的行为。

8.股份转让时目标公司和出让方应执行的程序

目标公司和出让方应当执行的主要程序如表5所示。

表5

② 收购方成为目标公司的母公司或主要股东后，应当根据证券交易所规则的规定，及时提交并披露临时报告书。

9.收购股份时在中国应执行的程序

中国企业以日本企业为目标公司进行股权收购时，在中国国内应当执行的程序如表6所示。

表6

① 指境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家 （地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前。

② 中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会递交项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，地方企业通过省级发展和改革部门递交项目信息报告。已有境外投资项目经国家核准的地方企业，可直接向国家发展和改革委员会递交项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，同时抄报省级发展和改革部门。

③ 该确认函是中国企业办理境外投资项目核准手续时应递交的项目申请报告的必备附件。

④ 但对于特殊项目 （即前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目），则不分限额，由省级发展和改革部门或中央管理企业初审后报国家发展和改革委员会核准，或由国家发展和改革委员会审核后报国务院核准。

⑤ 中国企业控股的境外企业境外再投资的项目无需履行商务部门的核准手续，在完成法律手续后一个月内，由中国企业将再投资相关信息报商务主管部门备案。

⑥ 例如对未与中国建交国家、特定国家或地区的境外投资、涉及多国 （地区）利益的境外投资、境外特殊目的公司的设立等情形。

⑦ 中央管理企业直接向商务部申请；地方企业通过省级商务主管部门向商务部申请。

续表

① 按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金、在境外项目招投标过程中需支付的投标保证金、进行境外直接投资前进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用等。

② 可用于境外直接投资的资金 （资产）包括：中国企业的自有外汇资金 （经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金）、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、股权、债权、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等；境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。

此外，以国有资产进行境外投资时，需在国有资产管理部门进行 “境外国有资产产权（立案）登记”，涉及实物出资的，还应当按照相关规定，对该等资产进行评估并报国有资产管理部门备案或核准；境外投资行为构成 “上市公司重大资产重组”时，[15]需按 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，报中国证券监督管理委员会核准；境外投资行为构成中国反垄断法规定的经营者集中时，[16]需要进行申报。

10.收购已进入民事再生或公司更生程序的股份有限公司的业务

民事再生和公司更生是对陷入经济困境的债务人进行重组的法定程序，民事再生为法人和自然人均可适用的重组程序，公司更生的适用对象仅限于股份有限公司。其中，收购已进入民事再生或公司更生程序的股份有限公司名下业务时所需执行的程序概要如下：

（1）业务转让

首先，第三方希望收购已经破产的股份有限公司业务时，可考虑采用业务转让的方式。由于业务转让方式具有可迅速开展收购的优势，因此在实务中较常被采用。民事再生和公司更生程序中，业务转让所需执行的程序的概要如下：

①民事再生程序。民事再生程序中完成业务转让的方式有如下两种：一是不经再生计划，在再生计划批准裁定前实施业务转让；二是将业务转让的内容纳入再生计划。

采用第一种方式时，业务转让行为需要获得法院的许可。为获得法院许可，需执行听取再生债权人和工会意见的程序。采用此方式意味着，只要程序已经启动，无须等待再生计划批准即可接受业务转让，因此第三方可迅速受让该业务。此外，如果被转让的业务属于公司的全部业务或重要业务，则根据日本 《公司法》的规定，必须经过股东大会的特别决议表决通过。当然，在公司处于资不抵债状态且业务转让对债务人的继续经营而言确属必要时，可以法院的许可替代股东大会的特别决议。

采用第二种方式时，再生计划需获得债权人会议通过以及法院批准。与第一种方式相同，如果被转让的业务属于公司的全部业务或重要业务时，需要经过股东大会的特别决议表决通过或可替代该特别决议的法院许可。

②公司更生程序。公司更生程序中，同样也规定有两种方式可以进行业务转让：一是不经更生计划，直接在更生计划批准裁定前实施业务转让；二是将业务转让的内容纳入更生计划。

与民事再生程序相同，第一种方式需要获得法院许可，第二种方式需要取得更生计划的批准。不过，此时无论采用何种方案，均不需要股东大会的特别决议表决通过 （但采用第一种方式时，如果更生公司尚未处于资不抵债状态，则需就某些事项向股东进行通知）。此外，与民事再生程序相同，在采用第一种方式时，为获得法院许可，需听取更生债权人和工会的意见。

（2）认购增资

无论民事再生还是公司更生程序，并购人方均可通过认购债务人增发的股票的方式（即出资），取得债务人公司的控制权。

民事再生程序中，增资程序原则上应当依照 《公司法》所规定的程序进行。但是，当债务人处于资不抵债状态且增资对债务人的继续经营而言确属必要时，在获得法院许可并将有关增资的规定纳入再生计划的情形下，可不经过股东大会决议等 《公司法》规定的程序而直接完成增资。

公司更生程序中，在将有关增资的规定纳入更生计划的情形下，可不经由股东大会决议等 《公司法》规定的程序而实现增资。与民事再生程序不同，在公司更生程序中，不需要法院的特别许可。

（3）公司分立

除业务转让方式外，还可借助公司分立的方法实现对已经破产的股份有限公司业务的转让。采用业务转让方式时，需要获得有关合同相对方等的同意，而通过公司分立方式进行的业务转让则不需要。但此时，需要披露分立内容，并且需要与职工进行协商等，这也是其和业务转让的主要区别。

①民事再生程序。虽然 《民事再生法》并没有对公司分立作出明文规定，但同业务转让方式一样，无论再生计划批准前还是批准后，均可按照 《公司法》所规定的程序实施公司分立。与业务转让方式不同的是，由于此时不存在以法院许可代替股东大会的特别决议之类的制度，因此，原则上公司分立除了需要股东大会的特别决议外，还应当经过分立内容的披露等保护债权人利益的 《公司法》程序。此外，法院有时也会将公司分立指定为必须获得监督委员同意的行为。

②公司更生程序。在公司更生程序中，公司分立只能以将分立纳入更生计划的形式进行。具体而言，必须在更生计划中列入有关公司分立的内容，并获得批准。但是，此时不需要经过股东大会的特别决议和分立内容的披露等保护债权人利益的程序。

二、知识产权[17]

1.关于日本知识产权法律制度的概况

日本的知识产权包括发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权、植物新品种权、集成电路布图设计专有权等。同时，除上述知识产权特别法外，依照《反不正当竞争法》和侵权行为等普通法，知识产权的一定权利同样可以得到保护。根据知识产权的种类，列举可能涉及的权利如表7所示。

表7

发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权的相关内容如表8所示。

表8

① 著作权是指，作为与作品使用形式相对应的复制权、表演权、演奏权、播放权、公众送信权、口述权、展览权、发行权、转让权、出租权、翻译权、改编权等具体权利的集合的总括性权利。并且，著作权中所包含的每个具体权利也可单独转让。

② 发明的专利登记必须满足以下要件：该发明为①在日本国内外，未被公开及未被实施，并且未在刊物等上刊载且不能使公众通过电信线路予以利用 （新颖性）；②并非在该发明所属技术领域拥有一般知识的技术人员所能够轻易发明的 （创造性）；③并非单纯的实验性技术或医疗上的手术技巧等，不能用于工业上的发明 （工业上的实用性）。

③ 申请阶段虽然不被审查新颖性和创造性等，但是向第三人行使权利时必须出示审查人员记录新颖性和创造性评价结果的实用新型技术评价书，并作出警告后方能进行。

④ 提出外观设计专利申请时，应当具体指定使用外观设计的产品类别，并对该产品类别进行登记。

⑤ 商标申请时，需具体指定使用申请注册商标的商品类别或服务类别，且对该指定后被核定的商品 （核定商品）类别或服务 （核定服务）类别同样需要进行注册。商标权的效力原则上仅限于注册商标已登记的核定商品类别和核定服务类别的使用。

⑥ 创作作品的人，无须办理任何手续直接享有对其作品的著作权。在转让著作权时，向文化厅提交的著作权登记便是对抗第三人的要件。

⑦ 实用新型专利权不存在申请阶段公开制度，实用新型取得登记后申请内容才首次被公布于公报上。

⑧ 外观设计专利权不存在申请阶段公开制度，外观设计取得登记后申请内容才首次被公布于公报上。但是，外观设计专利权经申请保密后，可在自设定登记之日起至三年内的申请人指定的期间作为秘密信息不被公开。

续表

① 医药品和农药的发明在满足一定条件时，可以5年为上限申请延长有效期。

② 商标权人支付续展费而申请续展注册的，每次可以续展十年。

③ 著作人身权的保护期间为自然人创作的作品中以作者真实署名公开的作品为作者终生，著作财产权的保护期间为作者终生至作者死后五十年。前述职务作品的情形下，著作权保护期间则截止于作品公开后的五十年。

④ 日本的著作权法中不存在类似于美国法上的合理使用等限制著作权的一般性、抽象性规定。但是，对于私人复制、引用、非营利播放等一定行为，存在着为了不妨碍对作品的正常使用而协调著作权与其他权利的个别限制规定。

⑤ 获得发明专利的权利原始地归属于发明人，但是在日本，法人无法成为发明人。因此，公司员工在开发研究等工作过程中完成发明时，原始取得获得发明专利权的人自然是完成该发明的员工。但是，满足一定条件时，该发明将属于 “职务发明”，公司可通过事先在就业规则或合同中予以规定，从员工处继受取得该职务发明专利的权利和发明专利权。此时，公司必须向该员工支付适当的对价。

⑥ 商标权人、使用权人连续3年以上无正当理由在日本国内未在核定服务或核定商品的全部或部分上使用注册商标的，任何人均可向特许厅请求撤销该注册商标。

⑦ 著作权原始地归属于创造作品的人，而公司员工在执行业务过程中创作的作品满足一定要件时，即属于 “职务作品”，该作品的作者便是该公司，而著作财产权及后述的著作人身权将原始地归属于该公司。此时，与职务发明不同，公司无须向该员工支付报酬。

⑧ 创作作品的人，除著作财产权外另享有著作人身权。作者的人身权由发表权 （决定作品是否公之于众等的权利）、署名权 （决定提供作品的原作品等时，是否表示作者姓名的权利）和保护作品完整权 （保护作品完整、不接受违背作者意愿的修改的权利）构成。著作人身权属于人身专属权，因此不同于著作财产权，不得转让、放弃。

2.关于取得日本知识产权使用许可的注意事项

（1）确认许可人的权利

取得知识产权的使用许可时，对许可人是否单独拥有与该知识财产相关的有效权利进行确认非常重要。具体而言，首先，对于发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权等登记注册后方始产生权利的知识产权，需要通过权利证书确认最新情况 （即使已经申请并获注册的知识产权，也有可能因为存续期满或未交纳登记费而丧失权利，因此必须确认最新情况）。其次，关于注册的有效性等问题发生纠纷、诉讼等的知识产权，存在该注册权利被判定无效的可能性，因此也需注意。此外，对于开发和创作涉及多家公司、个人的知识产权，可能由于职务发明、职务作品要件的不足、共有条款的规定等出现许可人所拥有的权利本来就不完整或者许可人难以单独行使权利等的情况，因此还需要确认是否存在该类问题和制约等。

实际上，对上述所有问题进行全面调查着实比较困难，为避免不测，实务中可以通过合同的声明保证条款予以应对。

（2）确定许可的种类、范围等

取得使用许可时，需要注意对该使用许可的类型 （即设定为普通实施许可权／使用权、专用实施许可权／使用权等中的哪一项，是否为独占性许可等）作出选择。与此同时，在合同中明确规定许可对象、取得许可的使用／实施状态、地理方面限制、对象行业种类等限制、独占性许可的范围等事项非常重要。

（3）使用许可对第三人的效力

原则上，第三人未经许可人和被许可人的同意而擅自使用许可对象的知识产权时，被许可人也不能向该第三人行使权利。但是，发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权和商标权设有以已登记为生效要件的专用实施权 （商标权为专用使用权，但著作权没有类似制度）制度，被设定为该专用实施权等的被许可人可以自行对第三人使用许可对象知识产权的行为提出赔偿损失的请求，同时也可提出停止侵害的请求。取得独占许可的被许可人根据许可内容和侵权状态等情况，请求该第三人赔偿损失也有可能获得认可。

3.关于受让日本知识产权的注意事项

（1）确认转让人的权利

需要确认转让人是否对全部转让对象的知识产权拥有有效的权利以及能否转让。同时需要确认对象知识产权是否附有担保权、是否设定了实施许可权／使用权等方面内容。2012年4月1日以后，发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权的普通实施许可权即使不经登记也可对抗发明专利权等的受让人。由于未曾预见的被许可人的存在，发明专利权等的价值将大有不同，并且也有可能妨碍之后对发明专利权等的使用，所以对其进行确认非常重要。

另外，在受让著作权时，需要留意的是对于特定权利（《著作权法》第27条规定的翻译权、改编权等以及第28条规定的关于作品再次利用的原作者权利）必须表明 （特别列明）已包含在转让标的之中。作者的人身权不能转让或放弃，所以必须得到不行使作者的人身权的特殊约定。

（2）转让登记的必要性

发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权和商标权仅达成权利转让协议而不进行转让登记，并不发生转让的效力，必须向特许厅进行转让登记后转让协议才发生效力。为顺利办理该项登记，有必要在转让合同中规定转让人的协助登记义务等。

另外，关于著作权的转让，即使不向文化厅申请登记也发生效力，但向文化厅登记是对抗第三人的要件。因此，对于有可能出现双重转让的作品，建议办理登记，且有必要在转让合同中规定转让人的协助登记义务等。

三、不 动 产[18]

1.不动产买卖

在日本，只要当事人达成合意 （意思表示一致），合同即告成立。因此，不动产买卖合同未必需要以书面形式订立，但是为了明确买卖双方的权利义务，一般都以书面形式订立买卖合同。另外，在日本，土地和建筑物是分别独立的不动产，换而言之，土地的所有权和该土地上的建筑物的所有权可以分别属于不同的人。在日本，原则上，只要当事人达成合意，不动产所有权即告转移，登记不是所有权转移的生效要件。

但是，若买方不登记就无法对抗买卖双方当事人以外的第三人，就不能主张该不动产所有权已转移至买方。详而言之，在自己之后从卖方处购得该不动产的人若先于自己登记时，则该人将取得所有权。同时，所购建筑物已存在承租人时，若未进行所有权转移登记，则不能以自己是新所有权人为由强制该承租人支付租金。

因此，虽然登记不是所有权转移的生效要件而是买方就所有权的取得对抗第三人的要件，但对于买方而言，购入不动产后及时进行名义变更登记是至关重要的。

2.外国人拥有不动产的规定

目前，对外国人或外国法人取得、持有日本的不动产，尚不存在直接限制。[19]同时，外国法人为取得、持有日本不动产而在日本设立子公司的行为也不受限制。因此，外国人或外国法人可以直接投资于不动产或通过在日本设立子公司的方式进行不动产投资。根据《农地法》，农地所有权的转移需取得农业委员会或都道府县知事的批准，拟取得农地的人必须是从事农业者或者符合一定条件的农业生产法人等，否则不予批准。因此，一般认为外国人难以取得农地所有权。

外国法人购买日本的不动产或取得日本公司的股份 （股权）的，在某些情况下需根据《外汇及外国贸易法》事先向日本政府机关进行申报或事后进行报告。

另外，向海外付款或接受海外付款的，在某些情况下事后也必须进行报告。外国法人在日本设立的子公司购买不动产，而该购买资金是通过海外汇款支付的，在某些情况下必须就该汇款进行上述之类的事后报告。

外国法人直接进行不动产投资，必须遵守下列规定：

①总公司在日本或以在日本经营为主要目的的外国公司不得在日本持续进行交易；

②在日本开始交易前，应当办理外国公司登记；

③外国法人在日本持续进行交易的，必须设驻日代表人，其中一名以上需在日本有住所。

在日本设立子公司并通过该子公司进行不动产投资的，作为设立主体的外国法人本身不受上述限制。子公司的形式不受限制，只要是日本法上认可的公司形式均可采用。

在日本可以采用特殊的公司形式或投资结构，以减少针对子公司收益的法人税。不限于外国法人，不动产投资中经常能看到利用此类特殊的公司形式或投资结构的例子。

3.不动产买卖税收制度

与不动产买卖有关的税包括不动产取得税、登记许可税、印花税、不动产转让所得税和消费税等。关于实际交易所涉及的具体纳税事项，还需咨询税务专家的意见。

（1）不动产取得税

取得不动产后，由不动产取得人纳税。2015年3月31日之前取得不动产的，税额按照不动产的种类规定如下。其中，“取得不动产价格”是指市区町村设置的固定资产征税登记簿中登记的价格，并非不动产的购买价格。另外，对于在满足特定条件下取得住宅和住宅用地以及在满足特定条件下特殊目的公司取得不动产，存在减税措施。

①土地：取得土地价格×3％；取得住宅用地的，取得土地价格×1／2。

②房屋 （住宅）：取得房屋 （住宅）价格×3％。

③房屋 （非住宅）：取得房屋 （非住宅）价格×4％。

（2）登记许可税

在办理不动产所有权转移登记时纳税。在不动产买卖合同中规定由买方负担的实例比较常见。税额因不动产的种类而有所不同，具体如下所示。其中，“取得不动产价格”所指的价格是与计算不动产取得税时的价格相同。此外，取得符合特定条件的住宅时以及符合特定条件的特殊目的公司取得不动产时，存在减税措施。

①土地：取得土地价格×2％ （2012年4月1日至2013年3月31日为1.5％）。

②房屋：取得房屋价格×2％。

（3）印花税

在制作不动产买卖合同时纳税。按照买卖金额，在200日元至60万日元的范围内确定税额。关于印花税款的承担，在不动产买卖合同中作出规定的做法比较常见。其中，规定由买卖双方分别承担各自合同的印花税款或者买卖双方各承担一半的实例比较常见。

（4）不动产转让所得税

对于不动产转让产生的所得 （所谓资本收益），由不动产转让人纳税。

（5）消费税

对土地的买卖不征收消费税，但对房屋的买卖征收买卖价款5％ （截至2013年3月31日）的消费税。由买方在买卖价款中附加消费税支付给卖方，由卖方纳税。

（翻译：日本西村朝日律师事务所中国业务组）

[1] 野村高志，日本西村朝日律师事务所日本律师，本文组织策划者；张翠萍，日本西村朝日律师事务所中国律师，本文主译。本文各节分别由日本西村朝日律师事务所日本律师志賀裕二、福岡真之介、岩瀬ひとみ、前田憲生执笔。

[2] 本节由志賀裕二、福岡真之介执笔。

[3] 关于这些法律，请参考日本法务省主办的网站中的 “日本法令外文译本数据库”，http：／／www.japaneselawtranslation.go.jp／。

[4] 具体而言，在包括外国企业在内的收购方 （取得股份方）及其子公司等的日本国内营业额超过200亿日元且目标公司及其子公司等的日本国内营业额超过50亿日元的情况下，取得股份后的收购方及其子公司等对目标公司的持股比例超过20％或50％的，收购方应当在取得股份30日前，向公平交易委员会进行事先申报。此时，原则上，收购方在申报受理后30日的待机期间内不得取得目标公司的股份。

[5] 受当今世界经济状况的影响，有不少日本企业尽管掌握高科技，拥有广泛的客户群体及稳固的商业圈却难以维持现有业务，因此它们希望寻求合作。另外，在多领域经营多个业务的企业集团通过企业重组将特定业务剥离、出售的事例也确在与日俱增。

[6] 保密协议对秘密信息的定义和处理、保密期限、该股份收购中止时的信息处理以及违反义务时的罚则等做出规定。

[7] 基本意向书对股份收购当事方的意向确认、排他性 （Exclusivity）、收购架构、收购金额、实施与配合实施尽职调查、高级管理人员和员工的交接与雇佣条件、最终签约日、交割日、根据具体案件情况应由当事方之间事先商榷的其他事项做出规定。

[8] 是否使基本意向书中的重要条款具有法律约束力是需要探讨的事项。

[9] 此时，需要在设定日程时考虑要约收购所需时间。

[10] 对于已经就该股票等提交了大量持股报告书的持股人，其持股比例出现1％以上的增加或减少等情形时，应当提交变更报告书。

[11] 本规定旨在防止非上市母公司对上市子公司进行不正当的控制，以保护一般投资者。

[12] 法务DD的一般性调查有：①公司、组织结构；②股份；③业务 （合同）；④资产及负债；⑤知识产权；⑥人事、劳务；⑦诉讼、纠纷；⑧环境、许可、合规。

[13] 受案件规模和内容、当事方意向等方面情况的影响，法务DD需要一个月左右、两三个月或者更长时间。

[14] 另外，日本法律并不强制要求制作、签署协议书。

[15] 指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

[16] 指在境外投资中，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情形。

[17] 本节由岩瀬ひとみ执笔。

[18] 本节由前田憲生执笔。

[19] 《外国人土地法》规定，基于国防需要等事由可以对外国人的土地所有行为加以限制，但截至2011年末，尚未制定关于该等限制的具体规定。