湄公河区域投资指南: 开发越南市场的关键

Rashed Idrees[1]

一、经济概况

越南是人口稠密的发展中国家。在过去的三十多年中，越南经济从战争中逐步恢复。自2001年以来，当局已重申其对于经济自由化和国际化接轨的承诺。有关当局已开始了结构性改革，以实现经济现代化、更具竞争力的生产以及促进以出口为导向的产业。

越南是东盟和东盟自由贸易区 （AFTA）的成员国，并在2001年签署了美越双边贸易协定，这些都使得越南的贸易和经济体制发生了快速的变化。越南于2007年加入了世界贸易组织 （WTO），近年来兑现了贸易自由化的承诺。加入世界贸易组织，使得越南得以利用此契机，逐步消除了对世贸组织合作伙伴的纺织品和服装配额。对外贸易在国内生产总值的份额，已超过了150％。农业的经济产出份额持续缩减，从2000年的25％左右缩减到了2010年的20％左右。极度贫困的情况已大为改善。越南正在努力创造就业机会，以跟上该国的高人口增长率。全球金融危机导致了2009年越南的出口导向型经济成长放缓。在此背景下，宽松的财政政策促进了近年来的经济成长，但也导致了高通胀以及大量的贸易赤字和预算赤字，这对政府当局是一个相当大的挑战。

1.经济信息

有关经济信息如表1所示。

表1

续表

2.政府与企业之间的关系

（1）政府参与商业企业

政府借由各种方式参与商业企业。自从越南转型为市场经济以来，政府鼓励私人从事商务活动，民营企业便因此应运而生。

此外，政府一直致力于国有企业私有化，并根据2005年的 《企业法》，在共同的法律基础上，与民营企业共营。虽然疲软的股市阻碍了进展，但到目前为止，约有4000家国有企业已经股份化了，剩余的 （大约有1000家）将在未来的5年内陆续转型。

许多国有企业已将其股份出售给私人投资者，并以股份公司的形式运营。政府及其机关在这些企业，以股东的 （往往为大股东）身份代表国家。政府委派代表到这些企业，以执行其作为部分所有人的权利。

（2）政府对民营企业的支持

政府主要通过越南发展银行，对民营企业提供支持。政府的资金支持企业在重点产业和重点经济方案中的项目。提供资金支持的方式有发放投资贷款，或根据政府协议提供支持，给予利率补贴和投资信贷担保。支持资金的主要来源有：国家预算，筹集资金的资本和来自国外的贷款。政府也同时通过给予税收优惠、出口补贴和国内保护，支持民营企业。不过，按照政府向国际社会的承诺，并鉴于最近的反倾销诉讼，现在采用这些支持措施会受到较多限制。

3.经济趋势和表现

从2003—2007年，越南达到了国内生产总值年增长率超过8％的目标。2008—2009年，由于全球经济形势的困难，越南的国内生产总值增长率分别放缓至6.23％和5.32％。国内生产总值增长率在2010年回升至6.78％。2010年，越南的人均国内生产总值预计为1168美元。越南人口的收入稳步增长，使得该国成为分销活动最有吸引力的全球市场之一。通货膨胀仍是持续关注的重点，2010年的通胀率为11.75％。

注册的外国直接投资 （FDI）从2008年的640亿美元，滑落至2009年的214.8亿美元，然后于2010年又滑落至172亿美元。不过，相较于2009年，2010年对外国直接投资的已拨贷款，实际上增加了10％。

近年来，越南一直被评选为亚洲最富有吸引力的投资目的地之一。工业领域一直在迅速成长，拥有多元化的产业类别，如钢铁、采矿 （主要是石油和天然气）、服装、鞋类、水泥和车辆装配。主要的出口产品是原油、纺织品、鞋类、海产品和大米。越南的前三大进口伙伴国是中国、日本和新加坡。越南主要进口石油，纺织品及布料，铁和钢，机械和车辆。

4.金融业

越南的银行业包括：6家国有银行、37家股份制商业银行、48家外国银行的分支机构、5家合资银行和5家授权在越南经营的外商独资银行。6家国有银行和2家股份制商业银行拥有最大的市场份额，不过，其他股份制商业银行也正在迅速发展。许多地方性的股份制商业银行已出售其股份，并与外国的战略投资者签署了特殊的合作协议。根据越南加入世贸组织的协议，外商独资银行现在可在越南获得授权。

5.保险业

自国有保险公司开始改革和股份制公司形式的半私营保险业者出现以来，越南保险业在过去的10年里，一直都非常活跃。越南保险集团 （保越保险，Bao Viet）是目前越南保险业的先驱，拥有越南保险市场最大的份额。仅次于保越保险的是，股份制公司形式的保明保险。除了这两家保险公司以外，还有其他许多保险和保险经纪股份制公司。其中有一些保险公司专精于如石油和天然气等特定领域。根据加入世贸组织的各项承诺，越南现在允许外国保险业者，包括人寿保险业者，设立外商独资企业，以在越南开展寿险或非寿险业务。政府也已经为在越南互助保险基金的运作创造了条件。《保险业法》已大大地改进了保险的法律框架，涵盖了保险、保险经纪和保险公司的大部分具体领域。

6.投资银行

越南投资发展银行 （BIDV）是目前越南唯一一家的实际投资银行。该银行是通过国家预算资本化的国有商业银行，为发展项目融资是其主要的任务。除此之外，如同其他商业银行一样，越南投资发展银行也提供商业银行服务给私人商业客户。越南投资发展银行目前作为一家国有企业经营，总部位于河内，全国都有其分支机构。其他的国有商业银行，如农业乡村发展银行 （农业银行）、越南社会政策银行、湄公三角洲住宅银行和其他银行，也都为发展提供融资服务。外国投资银行又回到了越南，并且与股份化的国有企业和上市公司合作，迅速地开展业务活动。

7.风险资本和投资基金

风险投资近期因IDG越南风险投资公司的成立，而被引进了越南，是越南首只技术风险投资基金。IDG越南风险投资公司主要投资于IT企业在全球的经营活动。该公司是一家独立的合伙企业，代表其有限合伙人美国国际数据集团和IT媒体公司投资。目前越南有超过60只投资基金。典型的活动和业务涵盖了私募股权、首次公开发行和私有化以及股票市场交易。

8.资本市场

2000年胡志明市证券交易中心 （即现在的胡志明市证券交易所）的开业标志着越南证券市场正式成立。这之后，河内证券交易中心 （后改名为河内证券交易所）也于2005年开业。在这两家证券交易中心上市的企业来自银行业、证券业、服务业和工业。目前，非越南籍个人或实体单位仅可允许拥有上市公司最高49％的注册资本 （上市的越南银行的30％）。现行的 《证券法》于2007年开始生效 （于2010年修订）。

9.竞争

越南已通过立法来规范竞争行为。《竞争法》对在越南的企业的市场行为进行了限制，尤其是那些拥有庞大市场份额的企业。该法规定了以下几大类的竞争行为：

①竞争限制的行为，包括竞争者之间的价格操纵；滥用市场支配地位，如掠夺性定价和最低转售价格操纵以及垄断地位和通过并购的经济集中。

②不公平的竞争行为，包括误导和欺骗性的广告或非法多层次销售 （传销）。

《竞争法》也规范并处理不公平竞争行为。该法设立了3个机构调查和处理反竞争的行为以及处理并购和特定反竞争协议的豁免：

①隶属于贸易部的越南竞争管理局 （VCAD）规范不公平竞争，并开展反倾销调查、反补贴调查和自我保护措施的管理。该局也负责消费者保护，并且执行关于竞争限制行为和不公平竞争行为的调查。该局也同时审核豁免申请材料，并将申请材料转给贸易部长做出决定。该局另外还控制经济集中的过程以及构建和管理垄断企业或有市场支配地位的企业的数据库。此外，该局还负责制定竞争规则，并依照 《竞争法》准予豁免。

②越南竞争理事会 （VCC）由11～15名成员组成，所有成员都是总理按照工业贸易部长的提议所任命的。该理事会处理有关竞争限制的案件；成立竞争特定案件的专门小组；主持竞争案件的听证会；解决有关竞争限制的投诉。

③反倾销委员会 （ADC），负责反倾销、反补贴和自我保护政策的制定。

10.特殊经济区

越南目前有3个重点经济区域 （KEZ）。重点经济区域经济的发展具有有利的条件和因素。北方的重点经济区域包括河内、海防、广宁、兴安、海阳、河西、永福和北宁。中央的重点经济区域包括，即岘港、顺化、广南、广义和平定。南方的重点经济区域包括，即胡志明市、巴地头顿、同奈、平阳、平福、西宁和隆安。虽然已经经营了很多年，但这些重点经济区还尚未起到经济领导者的作用。由于官方统计数据还尚未公布，因此，无法确立目标达成的效率。

开放经济区域 （OEZ），或多或少类似于特殊经济区。楚丽经济开放区设立于越南中部的广南省。该区具备了所有形成特殊经济区的必要组成部分和设施，并运营一个机场、一个港口、5个工业区以及一些城市地区。除了楚丽经济开放区以外，全国各地也有其他经济区域。大部分的经济区域设在与邻国的边界上。这些区域的规模相对较小，而且，主要是为其所在的省份发展服务。

二、外国投资

1.外国投资形式

《投资法》和 《公司法》（新法）于2006年生效。新法使得外国投资者 （法律实体单位或个人）可通过下列的主要形式参与在越南的经济活动。值得注意的是，特定行业的投资，如银行业和保险业，应受专门的法律和条例管辖。

（1）外商独资企业 （WFOE）

这种形式的企业，是由1个以上的外国投资者所设立的法律实体单位，可以是有限责任公司 （LLC），或是股份制公司 （JSC）。除了特定的业务种类 （如银行业、保险业、房地产业）以外，外商独资企业并无最低投资资本的规定。

（2）合资企业 （JV）

这种形式的企业，是由1个以上的外国投资者与1个以上的越南投资者联合成立的。成立这种形式的企业，外国投资者可以选择以下方式：

①和1个以上的越南合作伙伴，以有限责任公司 （LLC）或是股份制公司的形式，成立一个法律实体单位；

②收购 （部分）现有越南公司的出资额 （有限责任公司）或股份 （股份制公司）。

法律实体单位一旦成立，外国投资者的部分一般没有最低资本的要求。在这些情况下，越南合作伙伴通常需贡献出土地使用权 （LURs）或现金，外国合作伙伴通常需贡献出现金或资产 （如：厂房、机器、设备等）。

（3）商业合作合同 （BCC）

商业合作合同并非法律实体单位，而是1个以上的外国投资者与1个以上的当地投资者之间的合约安排。商业合作合同必须规定各方的权利与义务。合同签订后，即可在越南成立营业办事处，作为其在履行合同期间内的代表。合作各方可协商成立一个协调委员会，以履行合同。协调委员会的职能、职责和权力应取得各方同意。

（4）建造—运营—转让 （BOT），建造—转让 （BT），建造—转让—运营 （BTO），或建造—运营 （BO）

这些形式用于交通运输、电力生产、供水和水处理及排水的基础设施项目。基础设施产业并未限制对外国投资者开放。政府特别鼓励公路、铁路、空中和海上港口、水和废物处理厂、发电厂等方面的基础设施投资。建造—运营—转让法令规定政府需不时地发出批准的项目清单以供建造—运营—转让投资。政府已确定了大量的建设项目，并希望在未来几年内可以完成。此外，政府也定期公布寻求外商投资的项目清单。不在公布清单上的项目，应依据一定的程序进行审批。

（5）常驻代表办事处 （RO）

越南允许外国投资者通过设立代表办事处，在越南合法经营市场或业务。常驻代表办事处，是能够合法经营市场或业务的最简易形式。此类办事处受单独的法规所管辖，并且需经省级工业和贸易服务部门 （或特定行业的负责机构）批准。常驻代表办事处的设立，通常是为了寻求和促进商业活动机会，并不得直接从事营利性活动。常驻代表办事处可从事的活动仅限于营销、联络、公司产品或服务或在越南的项目的一般监督和监测。常驻代表办事处可雇用越籍员工，并代表其公司行使各种行政职能。

（6）外国承包商

外国承包商是，不根据 《外商投资法》下的授权投资形式经营业务活动的外国组织或个人。外国承包商的活动通常只限于在合同的基础上为越南的其他实体提供服务。这种形式广受无意长期，只愿短期在越南经营业务的外国组织和个体的欢迎。一些外国承包商选择此形式在越南经营市场或业务。

（7）分支机构

分支机构是外国实体单位，可进行以直接营利为目的 （符合越南为签署国的国际条约）的商业活动。代表办事处的执照一般较投资执照容易取得，在越南分支机构的执照，实际上是几乎不可能获得的。

2.投资程序

外国投资者需要获得投资证书签发机构 （ICIB）所授予的投资证书。投资项目涉及公司的成立时，投资证书也可作为商业登记证。投资者可投资不受法律禁止的所有产业。根据 《投资法》，外国人参与在越南的商务活动，仅局限于特定的产业，如电信、发电和供电。投资项目必须属于每个特定的时期被批准的政府总体规划。总体规划涵盖了与经济发展有关的重点事项，包括特定地理区域的开发项目。否则，投资项目仍受相关的国家投资机构的进一步管辖。

（1）投资注册程序

项目拥有外商投资资本——外商独资项目和合资项目，投资资本低于3千亿越南盾（约合1.5千万美元），并且不属于受制约的产业——需要注册投资和取得投资证书。

资本在1.5百亿越南盾 （约合75万美元）到3千亿越南盾之间的本地投资项目，并且不属于受制约的产业，也需进行投资注册程序。本地投资者可单独设立公司实体，然后申请注册任何项目。投资证书应投资者的需要而签发。企业可注册额外的投资项目，而不需要成立单独的实体。

（2）投资评估程序

任何在3千亿越南盾以上的项目，或是属于受制约产业的项目，必须经过投资证书签发机构 （ICIB）或产业部门的投资评估，依照产业类别或项目的规模，也有可能需要总理的批准。投资评估程序较投资注册程序更为复杂，并且，需要提交额外的文件，特别是一份说明函件，详述投资项目能够符合条件。

3种不同的评估种类是：3千亿越南盾 （约合1.5千万美元）以下的项目，按受制约的产业评估；3千亿越南盾以上的项目，按受制约的产业评估；3千亿越南盾以上的项目，不按受制约的产业评估。

①受制约的产业。这些产业包括：

a.影响社会秩序、安全和国家安全的产业；

b.银行和金融业；

c.影响公众健康的产业；

d.文化、信息、新闻及出版业；

e.娱乐服务业；

f.房地产业；

g.测量、探矿、勘探、开采自然资源的产业；

h.影响生态环境的产业；

i.教育和培训业；

j.其他法律规定的产业。

受制约的产业还包括电信、旅游服务和分销以及其他特别针对外国投资的产业。取决于市场准入条件 （如世界贸易组织协议）的外国投资项目，也被视为受制约的项目。

②申请材料。申请材料需提交给有决定权的投资证书签发机构，以取得投资证书。申请材料包括：

a.投资注册申请表；

b.财务能力的声明；

c.商业注册材料，包括注册申请表、公司章程、授权代表名单及任命和授权信 （投资项目涉及公司法人实体的注册时）；

d.具备满足项目条件能力的说明函件 （项目需进行评估程序时）。

③投资证书核发的时间限制。对于需进行注册程序的项目，签发投资证书的规定时间是，从收到完整有效的申请材料日起的15个工作日。倘若项目需进行评估程序的话，规定时间则是45个工作日。

④项目期限。外国投资项目的经营期限是与项目的运作要求相关的，并不得超过50年。如有必要，政府针对特定项目，可准予较长的期限，但期限最长不得超过70年。

（3）取得执照后的程序

取得投资执照后，外商独资企业或合资企业必须进行一些法定程序，包括：

①公布实体单位的成立；

②申请印章和印章登记证明书；

③进行一般税务登记；

④在当地授权银行开立银行账户；

⑤倘若会计制度偏离越南的会计系统 （VAS），需向财政部登记该会计制度。

3.外国投资保护

越南并无单独保护外国投资的法律。《投资法》包含各项规定，可以保障外国投资者在越南的资产。根据这些规定，投资者的合法资产及投资资金，可能不会因行政程序而被国有化或没收。国家仅可在为国防和国家安全或国家利益的必要情况下，收购外国投资者的资产。在这些情况下，投资者应按资产市值得到赔偿，并可自由兑换货币，汇往国外。除此之外，外国投资者也受到关于知识产权、市场准入以及资本和资产汇出越南的权利保护。不过，《投资法》明确规定外国投资者的利润和其他收益，仅在满足所有财务责任义务后 （包括纳税），才可汇出。

在许多情况下，外国投资者也受益于越南和投资者国家之间所签订的双边投资保护条约里的特定保护和保障。

4.加入世界贸易组织后有关在越南的外国投资的规定

越南加入世界贸易组织后针对外国投资企业做出了以下规定。

（1）商品

下列特定商品不得由外国投资企业进口：

①烟叶或替代烟叶处理加工的雪茄、方头雪茄烟及香烟；

②加工烟叶和其他加工处理替代烟叶；

③ “纯”烟草和 “再造”烟草；

④烟精和烟草香精；

⑤非原油的石油、源于石油的化成油和沥青矿物；

⑥专业的报纸和杂志；

⑦光盘、视频和其他包含信息的音频或类似的物品，包括模型和生产光盘或视频的原始材料；

⑧航空器 （如直升机和飞机）；

⑨火箭 （包括卫星火箭）、飞机部件等。

下列特定商品不得由外国投资企业分销：

①糙米；

②甘蔗和甜菜；

③烟草和雪茄；

④原油和成品油；

⑤药品 （不包括丸状、块状、晶体状或粉状的营养产品）；

⑥爆炸物品；

⑦图书、报纸和杂志；

⑧宝石；

⑨任何材料、主题的影像纪录。

外国投资企业可允许出口大米，但不可出口原油以及从沥青矿物中提取的石油。

（2）服务

外国投资者可设立以下服务行业的外商独资企业。

①分销服务 （包括特许经营和佣金代理）；

②会计、审计和簿记服务；

③税务服务；

④建筑服务；

⑤工程服务和综合工程服务；

⑥城市规划和城市景观建筑服务；

⑦计算机和相关服务；

⑧市场调研服务；

⑨管理顾问服务；

（3）附带服务

①农业、狩猎业和林业的附带服务。外国投资者可通过合资的形式，或商业合作合同的形式，从事相关服务。然而，外国资本贡献不可超过合资企业法定资本的51％。

②矿业的附带服务。自加入世界贸易组织后，矿产挖掘服务合资企业的外国资本贡献最高可达51％；外商独资企业于2012年1月开始，允许进入。

③制造业的附带服务。允许合资企业的外国资本贡献不超过50％。外商独资企业于2012年1月开始，允许进入。

（4）其他服务

①广告。广告业务活动开放给外国投资者，但仅限于和越籍合作伙伴的合资形式，或商业合作合同的形式。越籍合作伙伴需有从事广告服务的合法授权。

②设备的保养和维修。（不包括海上船只、飞机或其他运输设备）外国资本贡献限制在51％。100％的外国投资企业于2012年1月开始，允许进入。

③电影制作和发行。只允许以商业合作合同或合资的形式，与经授权提供这些服务的越籍合作伙伴合作。外国资本贡献不可超过合资企业法定资本的51％。

④电影放映服务。只允许以商业合作合同或合资的形式，与经授权提供此服务的越籍合作伙伴合作。外国资本贡献不可超过法定资本的51％。越南的文化馆、电影放映场所、公共电影院俱乐部和社团以及流动放映队不得以商业合作合同或合资的形式，与外国服务供应商合作。

⑤技术测试和分析。需要以合资形式，与当地的合作伙伴合作 （无须满足法律规定的当地所有权最低要求）。不过，出于国家安全考量，特定地区的进入会受到限制。

⑥健康和相关的社会服务。允许外国服务供应商通过100％外国投资的医院，与越籍合伙人合资，或以商业合作合同的形式，提供服务。有关最低投资资本的规定是，综合医院需有2千万美元以上的资本，专业医院则需有20万美元以上的资本。

三、商业存在的形式

除若干如银行业和保险业的特定产业 （需适用专门的法律），《公司法》规定了在越南投资者可采用的企业结构。除此之外，根据投资程度和欲开展的项目活动，《商法》也规定了其他在越南可采用的特定经营结构。

《公司法》规定了4种一般法律实体形式，即：

①有限责任公司 （LLC）；

②股份制公司 （JSC）；

③合伙企业；

④民营企业。

有限责任公司和股份制公司的企业形式承担有限责任，合伙企业和民营企业则承担无限责任。

1.有限责任公司

有限责任公司由组织和个人组成，其成员总数不超过50名。各成员对债务和负债的责任仅限于其出资额。有限责任公司的成员可根据一些条件分配出资额。有限责任公司无权发行股票，其类型可分为：

（1）多成员有限责任公司

企业拥有2～50名成员，其管理结构包括成员理事会、成员理事会的主席和一般主任。成员人数超过11名时，必须成立检察委员会；人数低于11名时，该委员会的成立与否取决于自愿。

（2）单一成员有限责任公司

企业仅有一名唯一所有人，可为组织或个人。单一成员有限责任公司的组织所有人，应任命授权代表 （个人），代表所有人行使权利和义务。所有人任命1名以上授权代表时，管理结构包括成员理事会、一般主任和监事。如果所有人仅任命1名授权代表，管理结构则包括主席、一般主任和监事。

（3）有限责任公司的成员理事会会议

成员理事会包括所有成员／授权代表，其选票数量是按出资比例决定的。

如果代表有限责任公司注册资本75％以上的成员都出席会议，则成员理事会的会议有效。倘若无法符合该法定人数，应在15天之内，召开第2次会议，所需的法定出席人数比例为50％。公司章程可能会规定较高的比例。如果仍无法符合该法定人数，需在10个工作日之内，召开第3次会议，此时无最低出席人数要求。如果决议经总资本65％以上的出席成员或出席代表批准，则为通过决议。在作出重大决定时 （如50％以上的公司总资产出售，或重组或解散），多数通过的比例应为75％以上。公司章程可能会规定较高的比例。

（4）法定代表人

成员理事会的主席、董事长或一般主任，可作为有限责任公司的法定代表人。法定代表人不需要是越南人，但应住在越南。法定代表人在所有与第三方的交易中代表有限责任公司，在法院参与诉讼时也是如此。法定代表人负责有限责任公司的经营以及管理有限责任公司的印章使用。

（5）有限责任公司的成立过程

有限责任公司的创始人，应向主管商业登记的机构提交所有商业登记文件，并对所有文件的准确性和真实性负责。商业登记证应在自收到有效文件日起的10个工作日内签发。有限责任公司设立的申请材料应包括：

①请求商业注册的标准表格；

②公司的章程草案；

③成员名单和以下附加文件：成员为个人的话，需要个人的身份证、护照或其他合法个人证件的复印件；成员为组织的话，需要设立决定、商业登记证，或其他同等文件的副本和授权代表的授权书、身份证、护照，或其他合法个人证件的复印件；成员为外国组织的话，提交商业登记文件之日起的前3个月内，需要商业登记证的副本，并经该证签发机构认证；

④关于公司开展业务所需法律规定的法定资本，授权机构或组织证明法定资本的文件；

⑤关于公司开展业务所需法律规定的执业证书，董事或总干事及其他个人的执业证书。

2.股份制公司

股份制公司是将其注册资本划分为股份的企业。股东可为组织或个人。股份制公司必须有至少3名股东。各股东对债务和负债的责任仅限于其出资额。前3年内的股份限制适用于创始股东，3年后股东可自由转让其股份。

（1）股份类别

除了普通股以外，股份制公司可有优先股，其分类为：①投票权优先股；②股息优先股；③可偿还优先股；④其他在公司章程中规定的优先股。

（2）股份制公司的管理

管理结构包括股东大会、董事会和一般主任。股份制公司拥有11名以上的个人股东，或组织拥有的股份超过公司股份总数的50％时，必须设立检查委员会。

董事会有权管理除股东大会权限内的事宜之外的事务。董事会由股东大会所选出的3～11名成员组成 （除非公司章程另有规定）。至少有3／4的董事会成员必须达到法定人数。简单多数通过决议，主席投决定性的一票。董事会成员由股东大会采用累积投票办法选出。

（3）法定代表人

不是由董事会的主席，就是由一般主任担任股份制公司的法定代表人。法定代表人不需要是越南人，但应住在越南。股份制公司法定代表人的职能与有限责任公司法定代表人的职能相同。

成立股份制公司的申请材料应包括：

①请求商业注册的标准表格；

②公司的章程草案；

③创始股东的名单和以下附加文件：股东为个人的话，需要个人的身份证、护照或其他合法个人证件的复印件；股东为组织的话，需要设立决定、商业登记证，或其他同等文件的副本和授权代表的授权书、身份证、护照，或其他合法个人证件的复印件；股东为外国组织的话，提交商业登记文件之日起的前3个月内，需要商业登记证的副本，并经该证签发机构认证；

④关于公司开展业务所需法律规定的法定资本，授权机构或组织证明法定资本的文件；

⑤关于公司开展业务所需法律规定的执业证书，董事或总干事及其他个人的执业证书。

3.合伙企业

合伙企业必须有2名以上的合伙人，他们共为联名所有人，并在共同的名称下开展业务。除无限责任合伙人以外，合伙企业可拥有有限责任合伙人。无限责任合伙人是对合伙企业的义务承担责任的个人，承担至其所有资产的程度。相反地，有限责任合伙人仅对合伙企业的负债承担责任，承担至其出资比例的程度。

合伙企业，自其商业登记证签发之日起，即享有法人地位。合伙企业不得发行任何类型的证券。所有合伙人都是合作伙伴理事会的成员。合作伙伴理事会选出拥有无限责任的合伙人为主席。合作伙伴理事会的主席可同时兼任合伙企业的一般主任。拥有无限责任的合伙人，有权要求召开合作伙伴理事会大会，讨论和解决商业事务。主席或要求召开大会的合伙人，必须准备好大会的议程、内容和文件。

合作伙伴理事会有权通过所有商业事务方面的决议。除非章程有规定，关于重要问题的决议至少需要无限责任合伙人总数的3／4批准，例如：发展政策、章程的修订、准许新无限责任合伙人的加入、无限责任合伙人的退出或合伙人排除、投资项目、借款和筹集资金或提供贷款价值在注册资本的50％以上、销售和购买资产价值等同或超过注册资本、年度财务报表的批准、利润分配以及合伙企业的解散。其他事项的决议，必须经由无限责任合伙人总数的2／3以上批准。

4.民营企业

民营企业是企业由单一个人所有，并对所有活动承担责任，承担至其所有资产的程度。单一个人仅可成立一家民营企业。民营企业不得发行任何类型的证券。

5.其他结构

根据 《商法》，外国商业实体被允许设立代表办事处或分支机构。外国商业实体是依照外国法律进行商业登记，或外国法律认可的商业实体。

（1）代表办事处

根据 《商法》，代表办事处是外国商业实体的附属单位，并依照越南的法律设立，以进行市场调查和从事商业提升活动。

①申请材料。任何希望在越南设立代表办事处的外国商业实体，必须向省级工业和贸易服务部门提交一份申请执照的材料。申请材料包括：

a.一份设立代表办事处的申请表格；

b.商业登记证或同等证件，不得在1年内到期；

c.最新经审计的年度财务报告；

d.外国商业实体成立的公司章程。

②设立的条件。为取得代表办事处的设立许可，外国商业实体根据其原设立所在国的法律，必须是依法认可的贸易实体，且必须经营了1年以上。

③代表办事处执照。工业和贸易服务部门应在自收到有效申请材料日起的15个工作日内，签发代表办事处执照。该证签发后，有效期为5年。

④权利和义务。代表办事处为其运作所需，可租办公室以及租赁或购买必要的设备和设施。办事处可聘用越籍和外籍员工。办事处也可在越南的持照银行，开立外币和源自外币的越南盾账户，但该账户仅可为其经营运作所用。代表办事处必须有刻有其名称的印章。代表办事处的经营运作必须严格遵循其执照的规定，不得在越南从事直接利润赚取的活动。办事处不可以其名或代表外国商业实体签订商业合同 （除非外国商业实体出具了一份给办事处的有效授权书，或除非购买合同是为办事处运作所需而签订的）。代表办事处必须向工业和贸易服务部门提交其年度活动报告 （于1月提交）。工业和贸易服务部门可随时要求补充报告。

⑤执照发予后程序

代表办事处在收到执照日的45天之内，必须开始运作，并通知工业和贸易服务部门。在这45天内，办事处必须在连续3期的越南报纸上，公布其设立和经营。正式通知其开始经营后，办事处必须执行为其员工申报个人所得税的程序。

（2）分支机构

外国商业实体的分支机构是其附属单位，依照越南的法律或越南为缔约国的国际条约设立，并在越南从事商业活动。

希望在越南设立分支机构的外国商业实体，必须向工贸部 （MOIT）递交一份申请执照 （分支机构执照）的材料。申请材料应包括：

a.分支机构设立的申请表格 （按工贸部所发的表格）；

b.分支机构的运营章程；

c.商业登记证或同等的外国商业实体证书，且不得在3年内到期；

d.最新经审计的年度财务报告。

①设立条件。为取得分支机构的设立许可，外国商业实体根据其原设立所在国的法律，必须是依法认可的贸易实体，且必须经营了5年以上。

②分支机构的执照发予。工贸部在收到有效申请材料后的15个工作日内，签发分支机构许可证。该证签发后，有效期为5年。分支机构许可证签发时，外国商业实体必须支付由财政部规定的固定费用。

③权利和义务。分支机构可从事的活动包括商品的购买和销售及其他符合其分支机构执照的商业活动。所从事的活动，也需符合越南法律及任何越南为缔约国的国际条约。分支机构可签订商业合同、租用办公室以及租赁或购买其运作所需的必要设备和设施。分支机构可聘用越籍和外籍员工。分支机构也可在越南的持照银行，开立外币和越南盾账户，并有权将利润汇往国外。分支机构必须有刻有其名称的印章。分支机构必须采用越南法律所规定的会计体制，如有必要，在财政部的批准下，可适用不同的常用会计制度。分支机构必须报告其经营以及依据法律所履行的其他义务。

④执照发予后程序。分支机构在收到许可证日的45天之内，必须开始运作，并通知工贸部与工业和贸易服务部门其经营。在这45天内，分支机构也必须在连续3期的越南报纸上，公布其设立和经营。正式通知了其经营后，分支机构必须执行为其员工申报个人所得税的程序。

6.结束营业

结束营业有三种主要措施：重组、解散和破产。其中重组可分为：分割、分离、整合、合并和转型。

（1）企业分割

有限责任公司和股份制公司 （被分割公司）可分割为同一类型的好几家公司 （新公司）。为了分割企业，分割决议必须经由成员理事会许可，或有限责任公司的情况下，经其公司所有人批准，或股份制公司的情况下，经股东大会批准。决议必须涵盖：资产分割、员工的聘用计划、股份资本的转让、股票和债券以及被分割公司的责任义务。被分割公司的分割决议必须在决议通过日起的15天之内，向所有债权人寄出，并通知全体员工。

所有新公司的成员、所有人或股东，必须批准章程，并选出或任命成员理事会的主席，或新公司的董事长 （有限责任公司的情况下）或董事会 （股份制公司的情况下）以及新公司的一般主任。

所有新公司一经注册，被分割公司即停止存在。这些新公司共同承担偿还赊欠债务、履行劳动合同以及其他被分割公司的资产义务的责任。

（2）企业分离

有限责任公司和股份制公司可通过现有公司 （被分离企业）资产的部分转让，以设立同一类型的一家以上的新公司，或转移被分离企业的部分权利和义务到新公司，或不终止被分离企业存在的公司。

分离决议必须经由成员理事会许可，或有限责任公司的情况下，经其公司所有人批准，或股份制公司的情况下，经股东大会批准。决议应涵盖：员工的聘用计划、资产价值、需转让的权利和义务和企业被分离的时限。分离决议必须在批准日起的15天之内，向所有债权人寄出，并通知全体员工。

所有新公司的成员、所有人或股东，必须批准章程，并任命成员理事会的主席，或新公司的董事长或董事会以及一般主任。

所有新公司一经注册，被分离公司和新公司即共同承担偿还赊欠债务、履行劳动合同以及其他被分离公司的资产义务责任。

（3）企业整合

两个以上相同类型的公司 （被整合公司），可把所有的合法资产、权利、义务和利益整合进一个新的公司，并同时终止被整合公司的存在。

被整合公司必须备好整合合同，该合同必须涵盖：整合的程序及条件、员工的聘用计划、时限、资产和股本的转换、股票和债券和新公司的章程草案。

被整合公司的成员、所有人或股东，应批准整合合同及整合公司的章程，并选出或任命成员理事会的主席、公司的董事长或董事会和 （一般）主任。

整合合同必须在批准日起的15天之内，向所有债权人寄出，并通知全体员工。公司的整合也取决于 《竞争法》，按照该法，整合可被要求通知、禁止或禁止可被豁免。

新公司一经注册，被整合公司即停止存在。新公司拥有合法的权利，并承担偿还赊欠债务、履行劳动合同以及其他被整合公司的资产义务的责任。

（4）企业合并

一个以上相同类型的公司 （被合并公司），可把所有的合法资产、权利、义务和利益合并进一个新公司，并同时终止被合并公司的存在。企业合并的程序与整合类似。合并受《竞争法》约束。

（5）企业转型

有限责任公司 （被转型公司）可转型成为股份制公司 （转型成的公司），反之亦然。被转型公司的成员理事会、公司所有人，或股东大会，必须通过转型决议，并批准转型后的公司的章程。

转型决议涵盖：转型资产、股份资本和债券、员工聘用计划和执行的时限。转型决议必须在批准日起的15天之内，向所有债权人寄出，并通知全体员工。

转型成的公司一经注册，被转型公司即停止存在。转型成的公司拥有所有合法的权利，并负责偿还赊欠债务、履行劳动合同以及其他被转型公司的资产义务责任。

（6）企业解散

企业可因下列事件解散：

①营业期间届满，没有更新的要求；

②按该企业所有人的决定；

③连续6个月内无法符合成员的法定最低人数；

④商业登记证的撤销。

必须通过企业的解散决议。决议必须涵盖：解散的原因、合同履行和债务支付的时限及程序 （不得超过解散决议通过日起的6个月）以及处理劳动合同的义务和其他细节的计划。决议必须连同债务清偿通知一并向债权人寄出。

资产清算必须由所有人，或独立清算机构进行。批准后的7个工作日之内，解散决议必须向商业登记机构、所有债权人、相关方寄出，并需在总公司和公司的分支机构公开告示，且如法律有所要求，还需刊登在越南报纸上。

公司债务必须按以下顺序支付：①拖欠工资，裁员津贴和社会保险；②税务负债及其他债务；③支付所有的债务和费用后，其余部分应属于公司所有人。

企业清偿所有债务的7个工作日内，法定代表人必须向商业登记机构提交有关解散文件。在收到所有的有效文件日起的7个工作日内，商业登记机构会将该企业名从商业登记册中删除。

公司在其商业登记证撤销之日起6个月内，必须解散。公司商业登记证被撤销的情况下，如果商业登记机构没有在6个月的法定期间内，收到有关公司解散的文件，公司应被视为已经解散。

（7）企业破产

处理破产公司的程序必须符合 《破产法》。当债权人要求企业偿还债务时，企业无法支付到期债务，应被视为破产。除越南签署的国际公约另有规定外，《破产法》适用这些规定外的所有企业，包括国有企业及合作社。

目前越南还尚未签署任何跨境破产条约，因此，无相关立法可以延伸法律的适用性到位于海外的企业或合作社的资产。

四、劳动关系

1.当前的劳动法律

当前的劳动法律主要包括：《劳动法》、《民事诉讼法》、《工会法》、《社会保险法》、《健康保险法》和 《公司法》。《劳动法》涵盖了大部分的劳动问题，例如：招聘、劳动合同、工作时间和休息、劳动纪律和争端解决。《劳动法》适用于员工和雇主，包括外国组织聘用当地和外籍员工。

2.劳动合同的类型

劳动合同应按下列形式之一签订：

①无限期的劳动合同，当事人双方不决定合同有效性的终止期限。

②确定期限的劳动合同，当事人双方决定合同有效性的终止期限为12～36个月。

③为特定或季节性工作的劳动合同，期间在12个月以下。

雇用合同可按照劳动荣军与社会事务部所颁布的标准形式，或是由雇主所设计的形式。劳动合同必须包含下列主要规定：

①应进行的工作；

②工作时数和休息时间；

③薪资；

④工作地点；

⑤合同的期限；

⑥职业安全和卫生条件；

⑦员工的社会保险。

劳动合同应以书面形式签订，并且必须一式两份，各方保留一份。少于三个月的特定临时工作，可用口头协议。

（1）试用期

雇主和员工应同意试用期以及各方在试用期间的权利和义务。试用期的工资需为相关工作级别工资的70％以上。要求专业或技术技能的工作，其试用期不得超过60天；其他工作的试用期不得超过30天。试用期间，各方应有权终止协议，且无须提前通知。并且，如果进行的工作不符合双方同意的要求，则雇主不应有义务支付报酬。当工作符合双方同意的要求时，雇主必须正式地聘用该名员工。

（2）工作时数及加班

工作时数不得超过每天8个小时或每周48个小时。只要提前通知员工，雇主应有权决定每日或每周的工作时数。

除了额外的工作时数1年不超过300个小时的特殊情况以外，如果额外的工作时数1天不超过4个小时或1年不超过200个小时，雇主和员工可同意额外的工作时数。

（3）假期

已工作12个月以上的员工，有权带全薪休至少12天的年假，官方的公众假期除外。员工的工作粗重、危险、或有毒、或工作场所生活条件恶劣及未满18岁的员工，都有权带全薪休至少14或16天的年假。

年假天数，应按照工作的期间增加，工作每满5年增加1天的年假。此外，所有员工都有权带全薪休公众假期 （目前是1年共9天）。如公众假期适逢每周休息日 （如星期天），员工也应有权于次日多休1天的假。

（4）社会保障

所有雇主，包括外国投资企业，都需要支付员工薪资的16％作为员工的社会保险以及3％作为员工的健康保险。员工需要自行支付其薪资的6％作为社会及医疗保险费以及1.5％作为健康保险。其后每隔两年，雇主需支付额外的员工薪资的1％作为社会保险，直到缴纳的比例达到18％，员工需支付额外的其薪资的1％，直到缴纳比例达到8％。

按劳动合同工作3个月以上的外籍员工，必须依照越南籍员工缴纳健康保险的方式，缴纳该保险费。

雇主雇用10个以上的员工时，必须为其员工购买失业保险。员工已经缴纳失业保险费的期间，不应作为遣散津贴或失业保险的计算期间。

员工应缴纳相当于其月薪1％的失业保险。雇主应向为加入失业保险的员工所设立的薪酬基金缴纳等同员工月薪1％的失业保险。

如果员工已届退休年龄，并已向社会保险基金支付至少20年的保费，则其有权每月领取由该基金资助的退休金。男性的退休年龄是60岁，女性是55岁。男女皆有权享有同样的最高退休金额度。满足部分上述要求的员工，适用较低的退休金额度。凡未能满足上述要求的员工，适用于一次性付款。

3.劳动合同的终止

（1）自动终止

劳动合同在下列情况下，可终止。

①合同到期；

②合同所规定的任务已经完成；

③双方同意终止合同；

④员工被判监禁服刑，或法院判决禁止其工作；

⑤员工死亡，或法院宣布其失踪。

（2）由员工终止

签订无限期劳动合同的员工有权单方面终止合同，需提前至少45天通知；因生病或受伤，并已接受治疗连续6个月的员工，应提前至少3天通知。

签订12～36个月确定期限劳动合同的员工，或12个月以下季节性或特定工作合同的员工，如遇下列情况，可在合同到期前终止合同。

①员工没有被分配到正确的工作或工作地点，或确保在合同中约定的工作条件；

②没有按合同中约定的工资按时支付，或仅支付部分工资；

③被虐待或强迫劳动；

④由于个人或家庭困难，员工无法继续履行合同；

⑤员工被选上担任全职工作的公职，或是被委任到国家机关的职位；

⑥女性员工因怀孕需按医生建议停止工作；

⑦在12～36个月的确定期限劳动合同，或12个月以下特定或季节性工作合同的情况下，凡员工因生病或受伤，接受治疗连续3个月后，仍然无法工作。

（3）由雇主终止

只有在下列情况下，雇主才有权终止劳动合同。

①员工多次未能按照合同约定进行工作；

②员工由于以下原因必须被开除：盗窃、贪污、挪用公款、泄露商业或技术秘密，或其他行为损害企业的资产或福祉；纪律处分是延期工资的调涨或调至另外一个职位或再度违纪；无适当理由，1个月请共计5天的假，或1年请共计20天的假。

③在无限期劳动合同的情况下，凡员工因生病，接受治疗连续12个月后，仍然无法工作；或是在12～36个月的确定期限劳动合同情况下，接受治疗连续6个月后，仍然无法工作；或者在为特定或季节性工作雇用的情况下，接受治疗超过合同期限的一半时间后，仍然无法工作；

④雇主在尝试了所有办法从自然灾害、火灾，或其他不可抗力事件中恢复经营后，被迫减产和裁员；

⑤企业或组织停止运营。

在下列情形中，雇主不得单方面终止劳动合同。

①员工因与工作有关的事故或职业病而生病或受伤；

②员工请年假、事假，或其他获准的假期；

③员工是女性，而且是因为结婚、怀孕、产假，或需抚养不到12个月大的婴孩 （企业停止运营除外）。

雇主可因企业重组或技术改变，而终止劳动合同。凡已工作12个月以上，即将面临失业的员工，雇主有义务尝试重新培训员工，并为其安排新的工作。然而，如无法替员工找到新的工作，雇主可终止聘用员工，但需按规定支付相应的补贴金额。

雇主单方面终止劳动合同时，必须根据以下情况提前通知员工：

①无限期劳动合同的情况下，需提前至少45天通知；

②在12～36个月的确定期限劳动合同情况下，需提前至少30天通知；

③在不到12个月的特定或季节性工作合同的情况下，需提前至少3天通知。

（4）终止津贴

凡已工作12个月以上的员工，有权领取相当于每年聘用月工资一半的终止津贴。如果合同若另有额外补贴，则必须支付该补贴金额。

“薪资”按以合同终止前6个月，所赚取的平均工资 （包括资历和职位津贴，但不包括其他津贴）来计算。

在任何一年，员工已工作6个月以上的情况下，其工作服务年数需以四舍五入加总计算。试用期、年假、公众假期和培训课也需计算在内。“薪资”一词不包括社会和健康保险费用、奖金或服装津贴。

4.内部劳动规则

目前，拥有10名以上员工的企业必须书面制定内部劳动规则，并向劳动荣军与社会事务局注册登记。宣布规定之前，雇主必须咨询工会的执行委员会。内部劳动规则必须包括以下内容：

①工作时数和休息时间；

②企业的规则和秩序；

③工作场所的职业安全和卫生；

④资产保护和技术机密以及企业的商业秘密；

⑤违反劳动规则的行为以及相应的惩戒办法；

⑥损害赔偿责任。

规则必须通知到每一名员工，并张贴在企业内部。凡违反劳动规则者，视违反的严重程度，可能受到以下处分：谴责、6个月以下的工资调涨延期、调离到另外一个工资较低的职位工作最长6个月、调至其他办公室或开除。

5.工作许可证

外籍人士必须获得劳动荣军与社会事务局所发予的工作许可证，但下列情况除外：

①进入越南工作不到3个月；

②拥有2个以上成员的有限责任公司的成员；

③一人有限责任公司的所有者；

④股份制公司的管理委员会成员；

⑤进入越南提供服务的销售；

⑥进入越南解决紧急情况，例如：越南的专家或在越南的外国专家无法处理的技术性问题；

⑦获得司法部授予的实用专业证书的外国律师。

所发予的工作许可证期限，应根据将要签署的劳动合同期限，或由被委派回到越南工作的外方决定。工作许可证的有效期最长不应超过36个月。

关于外籍员工从国外的公司调到越南的工作许可证申请，雇主必须出示其公司的经理、主管和专家中有20％是越南公民的证明。

6.工会

企业工会必须在企业运营开始日起的6个月之内成立。雇主负责支持工会的成立，并提供有利的条件。雇主禁止阻碍员工参加工会。参加工会的员工都有权利用有限的带薪日，开展工会的工作。拥有工会的外国投资企业，应按照支付给越南员工的总薪资和工资资金的1％分配和支付工会基金。企业支付工会基金的数额，可在申报企业所得税时， 1％，作为合理费用扣除。

集体劳动协议也是需要的。该协议是员工集体和雇主之间就工作条件、劳动力的使用和劳动关系所签订的一份书面合同。集体劳动协议应按1～3年的有效期签订，并需向劳动荣军与社会事务局注册登记。企业首次签订集体劳动协议时，该协议的有效期可为1年以下。

7.集体劳动纠纷的解决

集体劳动纠纷可由下列机构解决：

①企业劳动调停委员会，若无劳动调停委员会，由区级劳动机构的劳动调解人调解；

②省劳动仲裁委员会；

③人民法院。

集体劳动纠纷的解决程序包括：

第一步，调停委员会在纠纷提出的7天内，开始调解过程。纠纷相关当事人，或其授权代表，必须出席调停会议。调停委员会提出解决方案，以供考量。倘若相关当事人双方同意接受解决方案，则备好的和解协议由当事人双方、调停委员会的主席和秘书签字。双方都有义务遵守该协议的条款。

如果调解失败，则调停委员会需准备一份无法调停声明，概述当事人和委员会或劳动调解人的意见。纠纷当事人一方或双方有权要求省劳动仲裁委员会解决纠纷案件。

第二步，省劳动仲裁委员会在纠纷提出的10天内，开始调停和解决过程。纠纷相关当事人双方的授权代表，必须出席调停会议。如有必要，劳动仲裁委员会可邀请高级工会机构的代表和国家有关机构的代表出席调停会议。调停委员会提出解决方案，以供考量。倘若相关当事人双方同意接受解决方案，则备好的和解协议由纠纷当事人双方和调停委员会主席签字。双方都有义务遵守该协议的条款。

如果调解失败，则省劳动仲裁委员会将解决纠纷，并立即通知纠纷当事人其裁决。倘若当事人双方无任何异议，裁决将自动生效。

第三步，集体劳工倘若不满意劳动仲裁委员会的裁决，则有权上诉人民法院请求解决纠纷案件，或罢工。雇主倘若对裁决不满意，则有权上诉人民法院请求重审仲裁委员会的裁决。这并不影响集体劳工罢工的权利。

8.移民

除了某些禁止区域以外，外国人可以在越南自由旅行，不需要额外的签证。持有工作许可证的外国人，免签证要求。一次或多次签证的有效期最长为6个月，仅签发给受机关、组织及个人邀请进入越南的人，且不具备申请12个月的签证资格。一次性签证的有效期为30天，仅签发给不受越南的机关、组织或个人邀请的申请人。一些东盟国家的公民不需要此类签证。在越南签发的签证不可更新。外国人必须在签证过期前，申请新的签证。

五、有关外国承包商的规定

1.外国承包商

外国承包商的活动 （不包括外国的建筑承包商），主要是受2005年的 《招标法》约束。政府最近颁布了第85号法令，阐明外国承包商在越南合法经营应满足下列要求：

①按招标程序，被选出在越南执行招标方案；

②被选出后，需遵守法律对出入境、商品进出口、居住登记、会计和税务制度的规定以及其他相关的规定。

在执行所签订的合同前，外国承包商必须登记其运营，并获得省级规划和投资部（DPI）签发的运营证书。申请材料必须包括：

①运营注册申请表 （按规定表格）；

②招标遴选结果通知的公证副本一份；

③承包商若为个人，需护照复印件一份 （经公证）；承包商若为组织团体，需其国家法定主管机构签发的运营登记证 （连同越语或英语的翻译公证书）。

省级规划和投资部在5个工作日之内，签发运营注册证。即使外国承包商同时签订了两个招标方案的合同，也仅需提交一份注册申请材料。如果外国承包商在履行现有合同的同时，又签订了新的招标方案合同，则该承包商需向省级规划和投资部提供最新信息，以取得经修改的运营证。运营注册证到期后即无效，或在承包商运营终止后无效，或在解散或破产后无效。

2.外国建筑承包商

为了能够在越南运营，外国建筑承包商依据招标方案，必须向建设部或省建设厅 （承包商许可证签发机构）申请并取得承包商许可。

（1）承包商许可证的签发条件

为了取得承包商许可证，外国建筑承包商必须赢得招标或已被选中，并且，必须有一份指定施工工程的合同。如果没有要求强制申请越南的招标，外国建筑承包商必须另外证明其具备能够履行施工工程合同的全面能力。

除此之外，无论在任何情况下，外国建筑承包商必须与越南承包商合作，或必须雇用越南的分包商。

（2）承包商许可证的申请材料

外国建筑承包商必须向承包商许可证签发机构递交申请材料。申请材料需为越语，并包括：

①申请表格一份 （建设部发具的表格）；

②招标结果报告的副本；

③指定施工工程的合法协议副本；

④设立许可证的副本和公司章程的副本 （若为组织团体，需业务注册证；若为个人，需顾问从业执照）以及承包商所在国签发的执业证书。

⑤与指定合同工程相关的运营经验报告和过去3年的财务报表 （经审计）；

⑥与越南承包商的合作协议，或雇用越南分包商执行指定工程工作的协议；

⑦对非承包商法定代表人的任何人的法律授权委托书。

承包商许可证签发机构会在20个工作日之内，发予承包商许可证。施工建设及顾问的承包商许可证，费用为200万越南盾 （约合100美元）；建造工程设计的执业证书，费用为20万越南盾 （约合10美元）。

外国建筑承包商必须登记其地址、通信设施、其办事机构开设的交易银行账户和履行合同的代表；并需向建设部、警察部、财政部、贸易部、越南国家银行以及工程所在地的省人民委员会，通报前述信息。

外国建筑承包商也必须注册与印章、税、为出口的临时进口以及进口设备和材料的质量和安全有关的问题。

工程项目完成时，外国建筑承包商需要通知承包商许可证签发机构，终止其运营，并交回其印章。

（3）工程师、建筑师和施工现场监理的执照要求

越南承认外国人所在国所发予的建筑执业证书。在越南执业时，外国人必须向其运营所在地的省建设厅，提交经认证的翻译为越语的执业证书。

在越南，建筑执业证书包括以下几种：建筑师的建筑执业证书 （蓝卡）、工程师的建设执业证书 （棕卡）和施工监理执业证书 （粉红卡或红卡）。建筑执业证书的有效期为5年。该证到期时，应办理补发手续。

外国人若无其国家所发予的执业证书，依照其执业范围，需在越南申请取得上述相应的执业证书。

①建筑师的建筑执业证书。建筑师的建筑执业证书允许建筑师在越南全国从事下列领域的工作：

a.建设、规划和设计；

b.建筑设计；

c.室内和室外设计。

为取得建筑师的建筑执业证书，外国申请人必须满足以下要求：

a.具有完全民事行为能力，并具备职业道德；

b.具有建筑或建筑规划的大学文凭或更高的学历文凭；

c.具有5年以上的工作经验，以及参与过5项以上经批准的工程项目；

d.支付法定费用。

②工程师的建设执业证书。工程师的建设执业证书允许工程师在越南全国从事下列领域的工作：

a.工程勘察，涵盖地形测量；

b.地质调查；

c.水文地质调查；

d.建筑设计，涵盖结构设计；

e.电气设计；

f.电子工程设计；

g.供水和排水设计；

h.供热设计；

i.通风和空调设计；

j.建设工程内的信息和通信网络设计；

k.防火和消防设计；

l.其他建筑领域的设计。

为取得工程师的建设执业证书，外国申请人必须满足以下要求：

a.具有完全民事行为能力，并具备职业道德；

b.具有注册执业专业领域的大学文凭或更高的学历文凭；

c.具有5年以上的工作经验以及参与过5项以上工程项目的设计或勘查；

d.支付法定费用。

③施工监理执业证书。施工监理执业证书允许申请人在越南全国从事下列领域的工作：

a.建设调查监督，涵盖地质勘查的监督；

b.监督水文地质调查；

c.建设和完工监管；

d.监督工程设备的安装；

e.监管技术设备的安装。

为取得施工监理执业证书，外国申请人必须满足以下要求：

a.具有完全民事行为能力，并具备职业道德；

b.具有注册执业专业领域的大学文凭或更高的学历文凭 （红卡），或大专或中级文凭 （粉红卡）；

c.参与过3年以上的设计或建设，或参与过5项以上已经检测工程的设计或建设；

d.具有适合所申请工程执业证书的施工监理证书，该证书需由建设部和认可的培训机构签发。

外国申请人必须向省建设厅提交申请材料，请求签发建筑执业证书。申请材料必须包括：

a.申请表格一份 （按规定表格），和3cm×4cm的护照照片；

b.相关学历文凭和资格证书的副本；

c.专业工作经验的声明 （按规定表格填写），必须经过申请人的管理机构、组织或专业协会认证。

建设部将审核申请材料，并在收到有效申请材料后的30个工作日之内发予建筑执业证书。

附录1：有条件的投资领域 （适用于外国投资者）

1.广播和电视。

2.文化产品的制作、出版和分销。

3.矿物的开采和加工。

4.电信网络基础设施的建立，互联网和电信服务的传输和提供。

5.公共邮政网络的建立以及邮政服务和交付服务的提供。

6.河港、海港、民航飞机场和较小的无建筑的飞机场的建设及营运。

7.货物和旅客的铁路、空中、陆地、海上与内河航道的运输。

8.海洋生物资源的捕获。

9.香烟生产。

10.房地产业务。

11.进口、出口及分销的投资。

12.教育和培训。

13.医院和诊所。

14.越南是缔约方，并限制向外国投资者开放市场的条约规定的其他投资领域。

投资条件适用于在本附录中指定领域的外国投资者投资项目，必须符合越南是缔约方的条约规定。

附录2：禁止投资的领域

1.麻醉品的生产和加工。

2.侵犯国家利益及组织和个人利益的秘密调查服务。

3.私人调查。

4.国家级历史或文化遗产所在地的施工建设；对国家级历史或文化遗产有不利影响的项目。

5.堕落文化或迷信产品的生产。

6.生产危险或对性格、教育、儿童的健康、社会秩序和安全有害的玩具。

7.卖淫；贩卖妇女和儿童。

8.克隆人。

9.有关化学品生产 （按照国际惯例）。

10.生产禁止使用或不允许在越南使用的兽药、植物保护药物。

11.生产不允许在越南使用的人类使用药品、疫苗、医疗生物制品、化妆品、化学品和用于杀死昆虫或细菌的制剂。

12.从海外带进越南的危险废物处理项目；有毒化学品的生产项目，或越南是缔约国的条约所禁止的有毒物质。

[1] DFDL湄公河律师事务所律师。