境外企业投资和筹资简介：赴台湾的机遇和挑战

2023-07-09 理论教育版权反馈

【摘要】：阮品嘉[1]一、台湾的监管机关直接投资主管机关：台湾经济主管部门投资审议委员会。陆资赴台投资，应依投审会发布的 “大陆地区人民来台投资许可办法”办理。至于外国人、华侨及港澳人士赴台投资，管制较松，采取负面表列。2013年4月1日，两岸银行监理合作平台签署MOU，将开放大陆地区银行业QDII经由代客境外理财业务，投资台湾证券市场。台湾金管会则积极研议QDII2投资台湾资本市场。

阮品嘉[1]

一、台湾的监管机关

（1）直接投资主管机关：台湾经济主管部门投资审议委员会（以下简称投审会）。

（2）金融投资主管机关：台湾行政主管部门金融监督管理委员会（以下简称金管会）。

金管会是单一金融监管机关，统一银行、证券、保险的监管事权，下设银行局、证券期货局、保险局等。

二、赴台直接投资

（1）外资（外国人、华侨及港澳人士）或陆资赴台投资，需向投审会申请许可。

（2）陆资包括大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其于第三地区投资之公司，所称第三地区投资之公司，指大陆地区人民、法人、团体或其他机构投资第三地区之公司，且有下列情形之一者：（1）直接或间接持有该第三地区公司股份或出资总额逾30％。（2）对该第三地区公司具有控制能力。陆资赴台投资，应依投审会发布的 “大陆地区人民来台投资许可办法”办理。

（3）所称投资，包括持有台湾地区公司或事业之股份或出资额，或在台湾地区设立分公司、独资或合伙事业等。

（4）台湾地区在2009年7月开放陆资来台投资，规定了陆资来台投资应遵循循序渐进开放的原则，目前已历经3个阶段的开放，预计2013年会有第4个阶段的开放措施。陆资来台可以投资的项目，系采正面表列（也就是有列举的才能投资）。

（5）有关大陆地区银行参股投资台湾地区银行，2013年4月1日，两岸银行监理合作平台达成以下共识：单一大陆地区银行申请投资台湾上市（柜）银行、金控公司的持股比率提高至10％（如加计QDII为15％）；投资未上市（柜）银行、金控公司的持股比率提高至15％；参股投资金控公司子银行的持股比率可达20％。在证券业方面，台湾金管会也将积极研议放宽大陆证券期货机构参股台湾证券期货机构的有关限制。

（6）至于外国人、华侨及港澳人士赴台投资，管制较松，采取负面表列。

三、台湾证券集中交易市场

台湾地区有以下两个证券集中交易市场：

（1）台湾证券交易所，于1962年开业，又称为上市股票市场，在台湾具有证券集中交易主板的地位。

（2）台湾证券柜台买卖中心（以下简称柜买中心，亦即台湾的OTC），于1994年开业，设有上柜股票市场（门槛较低），有台湾的NASDAQ之称，其于2002年设立兴柜股票市场（门槛更低），属未上柜（市）股票交易市场。柜买中心自许为创新的摇篮，过去曾开拓过台湾的IC设计、太阳能、背光模块、游戏、生技医疗及NB电池等产业。柜买中心有国际债券版。

四、QDII来台从事证券投资或期货交易以及QDII2来台投资资本市场的规定[2]

（1）台湾金管会于2009年4月30日发布 “大陆地区投资人来台从事证券投资及期货交易管理办法”。该办法规范的是财务性投资（取得股份比例10％以下）。大陆投资人投资上市、上柜及兴柜公司的股票，如果单次或累计投资股份在10％以上者，视为直接投资，应依前述 “大陆地区人民来台投资许可办法”办理。

（2）全体QDII汇入投资湾地区证券之资金，采总量管制，不得超过5亿美元。近期将放宽至10亿美元，未来还会逐步扩大。海峡两岸金融《关于大陆商业银行从事代客境外理财业务监督管理合作了解备忘录》（MOU）于2010年1月16日生效后，大陆的QDII才开始投资。

（3）2013年4月1日，两岸银行监理合作平台签署MOU，将开放大陆地区银行业QDII经由代客境外理财业务，投资台湾证券市场。

（4）有关QDII2，2013年1月29日两岸证券期货监理合作平台达成以下共识：大陆证监会考虑对台开放QDII2。台湾金管会则积极研议QDII2投资台湾资本市场。

五、来台筹资的好处（与大陆和香港比较）

（1）上市（柜）成本较低：券商、专业人员的费用相对较低；

（2）上市（柜）门槛不高，中小企业占上市（柜）公司比率高；

（3）投资人偏好大陆概念股，市场流动性高（散户比率高）；

（4）上市（柜）后监管佳；

（5）再次募资程序简单；

（6）地理环境佳，位于东北亚与东南亚航运交会处，中国大陆与美洲之间；

（7）市场利率最低（借款、发行债券有利）；

（8）相较于香港，台湾使用的是大陆较熟悉的中文文件。

六、上市（柜）的相关规定

1.第一上市（柜）

即股票未在海外证券市场挂牌交易者，首次赴台上市、上柜买卖。

（1）大陆地区（不含香港及澳门）注册的公司，不可以赴台第一上市（柜）。

（2）大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有股份合计超过已发行股份总数之百分之三十或具有控制能力的公司，不可以赴台第一上市（柜）。

2.第二上市（柜）

即发行台湾存托凭证（TDR）：股票（或表彰股票之有价证券）已在经核定之海外证券市场挂牌交易（目前核定17个，如下（1）所列），赴台上市、上柜买卖。

（1）经核定的交易所：纽约证券交易所、纽约泛欧交易所、纽约泛欧全美交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、意大利证券交易所、德国法兰克福证券交易所、加拿大多伦多交易所、澳洲证券交易所、日本东京证券交易所、日本大阪证券交易所、新加坡交易所、马来西亚交易所、泰国证券交易所、南非约翰内斯堡证券交易所、香港交易所、韩国交易所。

（2）台湾存托凭证：指由台湾地区的银行（存托机构）在台湾发行的凭证，用以表彰一定数量的外国公司股票，所表彰的外国公司股票则委由与存托机构签约之外国当地之保管银行保管。

3.借壳上市（柜）

（1）借已上市（柜）的壳：并购。只要被并购的公司不属于投审会所规定的外资或陆资禁止或限制投资的业别项目，都可以百分之百并购。

（2）借未上市（柜）的壳：申请在台一般上市（柜）。

4.台湾T股

目前台湾金管会正在推动在大陆注册的公司来台发行上市T股。T股拟仿香港H股，但以人民币计价。台湾金管会正就T股相关事宜，持续与大陆证监会洽商。据报道，已有不少大陆企业对T股十分感兴趣。

七、来台第一上市（柜）的主要条件

1.设立年限

（1）上市：申请上市时，申请公司或其任一从属公司应有3年以上业务记录。

（2）上柜：依照外国法律设立登记满2个完整会计年度（科技事业不受此限）。

2.公司规模

（1）上市：申请上市时之实收资本额或股东权益达新台币6亿元（约合人民币1.24亿元）以上或上市时之市值达新台币16亿元（约合人民币3.3亿元）以上。

（2）上柜：最近期经会计师查核签证之合并股东权益总额折合新台币1亿元（约合人民币0.21亿元）以上。

3.获利能力

（1）上市：最近3个会计年度之税前纯益累计达新台币2.5亿元以上，且最近1个会计年度之税前纯益达新台币1.2亿万元及无累积亏损。

（2）上柜：最近1个会计年度合并税前纯益达新台币400万元以上，占股东权益比率符合下列标准之一（科技事业不受此限）：

①最近1年度达4％，且无累积亏损。

②最近2年度均达3％；或平均达3％，且最近1年度较前1年度为佳。

八、来台在上市（柜）市场发行TDR的主要条件

1.表彰之有价证券挂牌条件

已在经主管机关核定之海外证券市场主板之一交易。

2.公司规模

最近期经会计师查核签证之股东权益折合新台币6亿元（约合人民币1.24亿元，上柜2亿元，约合人民币0.41亿元）以上。

3.获利能力

最近一会计年度之税前纯益不得低于折合新台币四百万元，且占股东权益总额之比率，应符合下列标准之一：

（1）最近年度达百分之六（上柜百分之四）以上，且其最近一个会计年度决算无累积亏损。

（2）最近两个会计年度均达百分之三以上。

（3）最近两个会计年度平均达百分之三以上，且最近一会计年度之获利能力较前一会计年度为佳。

（4）最近两年均达新台币2.5亿以上（上柜无此条件）。

4.发行单位

2千万个（上柜1千万个）单位以上，或市值不低于新台币3亿元（上柜1亿元），但不得逾其已发行股份总数之百分之五十。

九、发行人民币债券

（1）人民币债券在台湾有 “宝岛债券”之称（有别于香港的 “点心债券”），系指海内外发行人募集与发行或私募之人民币计价，并于台湾的柜买中心挂牌及交易的国际债券。

（2）依柜买中心 “外币计价国际债券管理规则”的规定，除若干情形外，债券须经主管机关核准或认可之信用评级机构评级达BBB级以上。

（3）在台湾发债利率低，未来这一块很有潜力。台湾地区第一笔人民币债券已于2013年3月12日由中国信托商业银行发行，并于柜买中心挂牌，该笔发行金额为人民币10亿元。

（4）两岸货币清算机制已经建立，台湾地区的银行已于2013年2月6日开办人民币业务。两岸经贸非常密切，台湾不久将累积大量人民币存款，可以用来投资宝岛债券。

十、赴台借款

（1）台湾地区银行贷款利率低于大陆，甚至低于香港，因此赴台借款成为一个不错的选择。

（2）台湾金管会在2011年9月7日开放台湾地区银行的国际金融业务，它们可以向大陆地区人民、法人、团体、其他机构贷款。汇源果汁、远东宏信租赁等已纷纷来台办理美元联贷。

（3）两岸银行监理合作平台达成了协助推动人民币清算机制之落实，积极开展台湾人民币回流之研议的共识，未来大陆企业赴台借人民币并流入大陆或将实现。

[1] 大成台湾律师事务所律师。

[2] QDII，即经大陆地区证券主管机关核准之合格机构投资者；QDII2即大陆合格境内个人投资者。

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