中国企业：海外市场的历史机遇与挑战

黄正东 张亚卿[1]

一、布局海外

是走出国门，向海外扩张；还是立足本地，继续拓展国内市场？对于很多中国企业来说，这已经成为一个必须经常思索的重要问题。

在2008年全球金融危机爆发前夜，一些还背着 “中国制造”产品走出国门鏖战国际市场的企业老板们，如今思考的问题是，要不要收购昔日的竞争对手或是那些全球行业领袖，考虑的是如何把资本投向全球优质资产，走出国门，布局未来。

三十余年来的改革开放，我国企业海外投资与合作已经遍布全球近200个国家 （地区）。尤其是近五年来，我国对外直接投资得到了快速发展，中国进出口总额已经跃居世界第二位。我国社会生产力、经济实力、科技实力、综合国力、国际竞争力、国际影响力迈上一个大台阶，经济总量跃居世界第二位，外汇储备跃居全球第一。

据商务部统计， “十一五”期间我国累计境外直接投资2298.2亿美元，年均增速34.3％，约为同期GDP增速的3.3倍，且单项投资规模不断增大，几十亿美元规模的投资不断出现。我国 “十一五”境外投资情况 （见图1），“十二五”时期我国对外投资合作的目标是，未来五年对外投资合作规模将进一步扩大，到2015年对外直接投资将达到1500亿美元，“十二五”时期年均增长率达17％。[2]

改革开放，科学发展，转变经济发展方式，调整经济结构已经成为当前时代的最强音。投资海外确实是中国企业一个不错的选择。“完善互利共赢、多元平衡、安全高效的开放型经济体系。加快走出去的步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。”这是 “十八大”提出的今后一段时间我国开放型经济体系建设的目标。[3]

图1 “十一五”境外投资情况

投资海外，我们可以利用全球资源优势、获得通过其他途径无法获得的商品和服务以及先进管理经验；扩大和融合产品销售渠道；获取先进技术，扩大或改进产品线，实现产品扩张；利用全球市场环境、增加全球范围内的市场份额；提高品牌知名度；增加地区多样化，主动实现国际化。海外投资是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行产业结构转型调整的重要手段。海外投资可以帮助企业在全球范围内建立起新的组织和网络，收购国内处于瓶颈的资源，掌握先进技术，提升管理水平，提高企业经济规模和全球协同效应，获得合理避税优惠，缓解国内市场需求饱和的压力等。“走出去”是为了更好地“引进来”。

中国已经开始由出口大国向海外投资大国转身。本文所谈的海外投资是指我们的民营资金和国有资本，走出国门，参与世界经济建设，跨境到海外去设立企业或并购商业实体和机构、收购高端商业品牌和先进技术、收购全球优质资源，通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为直接参与海外经济要素配置。

海外投资，对于中国企业来说是一项非常重大而复杂的系统工程，是一个重大的战略行为，需要 “知己知彼”，才能做到 “百战不殆”。

“知己”是指海外投资需要符合企业自身的发展战略和规划，明白自己想要得到什么，为什么要收购、为什么要投资，当前是否适合海外投资；企业需要清晰判断自己的企业规模、管理水平与能力、财务和融资能力，做到量力而行、择机而动。企业还需要熟悉和把握我国对海外投资的法律、法规、规章以及其他规范性文件精神和有关政策措施；我们需要问一问自己，是否在国内和海外投资目的地国家和地区聘请有法律、金融财务、税务、商业顾问和咨询机构提供投资决策和可行性论证、投资前期、中期和后期的辅导、协助与执行的专业指导和服务。

“知彼”是指在海外投资前期，作出详尽而专业的调查和可行性研究。我们需要调查研究投资目的地国家和地区的政治、不同政党对外商投资的政策、文化背景、社会舆论环境、地理与气候环境、民族、人文环境、民俗民风、法律环境等，还要研究不同地区的区域监管环境差异、政府对外商投资的监管体制、商业规则与惯例、外商投资政策、税收政策、外汇政策、劳工与工会问题、知识产权问题，同时还要注意区域与周边关系问题、投资目的地国家和地区所处的国际政治地位和经济地位等。

较早参与世界优质品牌和资产收购的联想集团，在收购IBM全球个人电脑业务后，实现了其做全球知名企业的梦想。通过收购，联想一夜之间不仅获得了全球优秀的合作伙伴，还获取了高端品牌、国际通道、核心技术、管理销售人才、售后服务等。联想以12.5亿美元完成收购后的资产负债率只有27％。联想聘请麦肯锡、高盛为顾问参与周密策划起到了非常至关重要的作用。

武汉钢铁集团通过实施 “走出去”战略，成为全球钢铁制造商中最大的矿石拥有者，实现矿石开采收入3.5亿元，在海外寻矿钢企中首屈一指。重庆直投收购具有54年历史的欧美发达国家的知名直升机整机制造企业美国恩斯特龙直升机公司，这在中国国内航空发展史上是首次。2012年1月底中国工程机械顶尖企业三一重工所属的三一德国有限公司联合中信产业投资基金 （香港）顾问有限公司斥资3.6亿欧元收购德国机械行业的 “大象”——普茨迈斯特公司100％的股权，也是中国企业 “走出去”实施境外收购获取核心技术、抢占全球市场的成功案例。

不光是国内知名企业海外投资与并购热火朝天，国内的很多中小企业海外投资也很活跃，他们将海外投资作为企业寻求战略突破，提升国际竞争力的重要路径。截至2012年，就海外投资存量而言，广东、山东、浙江位列前三名。

据商务部驻深圳特派员办事处统计，深圳的中方实际投资额在各大中城市高居首位。2012年深圳企业经核准境外投资协议投资额28.21亿美元，同比增长207.46％，尤其是在境外设立研发机构的数量增加，投资额超过3.9亿美元。投资领域进一步拓宽，正加速向价值链的高端迈进。进行海外投资的部分深企逐步将产品的研发设计、售后、技术服务等转移国外，利用境外创新资源促转型升级，核准企业开展境外研发项目43个，涉及生物、医疗、电子、通信等战略性新兴产业领域。民营企业担当主力军，全年实施境外投资的境内主体中包括483家民营企业，占89.94％，境内注册资本小于1000万元的企业约占73.18％。中小企业成为急先锋，他们更加注重加大企业海外市场布局规模，同时设立3个以上境外企业 （机构）的达57家，同比增长460％，而中兴、华为、海能达、大族、联洲等公司海外网点已超过10家。2012年海外并购投资项目27个，主要集中在欧美等发达国家和地区，较前年增长72％，中方投资额达5.24亿美元，并购时更关注新技术、营销渠道和融资平台等，以提升核心竞争力。如英飞拓收购加拿大马驰网络公司、海普瑞参股加拿大上市企业、中兴通讯增资香港海外投资控股平台等给业界留下了深刻印象。

据统计，内地中部地区如湖北省，截至2012年底地方企业在全球67个国家和地区设立境外企业和机构达356家，该省境内投资主体累计对外实际投资30亿美元。2012年，湖北省非金融类境外直接投资新核准企业境外投资设立企业 （机构）72家，全省境内投资主体对外实际投资额8.33亿美元，同比增长9.7％，其中湖北地方企业实际投资5亿美元。

2012年可算是中国企业进行全球并购和海外直接投资的里程碑。在世界各国，中国企业走出去的步伐在加快。如2012年底中国企业在美国的直接投资已突破了80亿美元，远远超出2010年和2011年50多亿美元的年度纪录。不过，目前中国企业对美直接投资，只占美国从海外引进的直接投资的0.5％。

2008年的金融危机，是近几年来中国企业海外投资的主要推手。投资模式也从以商品输出、“绿地投资”[4]为主，逐渐扩展到兼并收购、股权投资等资本投资方式，中国对外投资进入了一个全新的阶段。对外投资已经不是一个概念，而是接连不断的真实故事和现实传奇。

据中国商务部、国家统计局、国家外汇管理局2012年8月30日联合发布的 《2011年度中国对外直接投资统计公报》披露，2011年中国非金融类对外直接投资为685.8亿美元，同比增长14％，包括金融业在内的中国对外直接投资额达746.5亿美元，同比增长8.5％。而在2002年至2011年十年内，中国对外直接投资的年增速高达44.6％，最近几年的增长最为明显。截至2011年底，中国13500多家境内投资者在国 （境）外设立对外直接投资企业 （以下简称境外企业）1.8万家，分布在全球177个国家 （地区），对外直接投资累计净额 （以下简称存量）4247.8亿美元。年末境外企业资产总额近2万亿美元。截至2012年12月7日，中国企业跨境并购额达到2193亿美元，超过以往任何年份的同期纪录。

除了投资数量可观外，投资目的地也在变化：过去，中国对外投资流向的热土是非洲、拉丁美洲等地区。但近年来，中国海外并购的重心，正越来越偏向欧洲、北美等发达地区。2011年末，中国对发展中国家 （地区）的投资存量为3781.4亿美元，占投资存量总额的89％；对发达国家 （地区）的投资存量为466.4亿美元，占投资存量总额的11％，较上年提升近2个百分点。

联合国贸发会议 （UNCTAD）《2012年世界投资报告》显示，2011年全球外国直接投资流出流量1.69万亿美元，年末存量21.17万亿美元。2011年中国对外直接投资分别占全球当年流量、存量的4.4％和2％，2011年中国对外直接投资流量名列全球国家 （地区）排名的第6位，存量位居第13位。然而中国对外直接投资起步较晚，仅相当于美国对外投资存量的9.4％，英国的24.5％，德国的29.5％，法国的30.9％，日本的44.1％。

当前，中国企业资本海外漂移特点为：投资并购领域较为集中。行业分布广泛，呈多元化态势，尤其是在机械高端装备、家电、IT电子、汽车、电信、金融、电力、技术业、文化等领域屡有斩获。到2011年末，中国对外直接投资已覆盖了国民经济的所有行业类别，其中商业服务业、金融业、采矿业、批发零售业、制造业和交通运输业六大行业累计投资存量达3780亿美元，占中国对外直接投资存量总额的89％。

海外投资还呈现了单笔投资额度逐渐增大；投资目的地多元化；对世界主要经济体的投资快速增长；投资流向发展中国家占比加大等特点。民营企业海外投资大军队伍不断壮大：如2011年度非金融类对外直接投资流量中民营资本占44.9％，民营企业海外投资呈现中小企业参与积极性提升；政府支持力度加强；政府管制逐渐放开等特点。

下一个五到十年，中国的对外投资和国际资本对中国的投资将会趋于比较平衡的状况。

中国企业海外投资行为让我们在世界不同的区域为世界经济发展作贡献，更直接的是为驻在地的税收和就业作出贡献。仅2011年，中国企业投资的境外企业向驻在地缴纳的各种税金总额就超过了220亿美元，年末境外企业就业人数达122万人，其中雇用外方员工88.8万人，来自发达国家的雇员就有10万人。

正因为如此，世界上大多数国家和地区均出台了系列积极吸引海外投资的政策。如美国，2007年就启动 “投资美国”计划、设立 “选择美国”办公室，专事招商引资工作。一些国家和地区设有专事招商的政府机构和部门，他们与我国联系密切。

在当前欧美经济持续疲软的情况下，西方发达国家如果能够敞开大门欢迎来自中国的投资，就可以享受到中国繁荣带来的历史机遇，有助于推动其经济重获生机。

当前，信息网络传播与云存储时代，更是加速了经济全球一体化。世界充满着机遇，使得我们可以叱咤风云，运筹大棋局，落子全球。但是，机遇与挑战、机遇与危机、机遇与风险往往是伴生体。我们应提早做好功课，认真调研，做好策划，未雨绸缪、有备而去，运筹帷幄；实施系统详细的论证与考察，设计长远的投资规划。我们应学会维持、巩固、融合与治理所收购的企业，学会积极与当地政府、政党、劳工、居民和谐共处，参与公益，创造社会效益。要让海外资产为投资人持续地创造利润，增加效益，就不能缺少海外投资咨询服务机构的引导与服务，这对于有意或已经在海外有投资的企业和企业家来说显得格外重要。

为便于读者了解和熟悉中国海外投资政策法规，本书已将有关政策、法律、法规和其他规范性文件，作出简要列举和说明，并且，来自30多个国家或地区的外商投资实务专家，还会各自介绍所在国家或地区的外商投资政策、法规、文化、策略等。

二、赚还是亏

全球金融危机之后，中国企业似乎 “不差钱”。海外投资成为中国很多企业未来发展的必然选择。而缺钱的欧美企业纷纷来中国寻找资金。中国俨然从 “资本输入方”成为“资本供给方”。

投资的根本目的是赢利和持续赢利。赚到钱是硬道理。商业利润来源于多个方面，其中减少损失和避免投资失败同样是保障商业利润的重要方面。赚还是亏，是对中国企业走出去的考量指标。在海外投资过程中，我们不是靠运气或像种庄稼一样看天吃饭，当然更不是靠某种私人关系和 “潜规则”就可以运作实施的。要知道，哪怕是人家濒临破产了，我们也不是那么容易就能够过去捡个便宜。海外投资本是一项风险很大的重大企业行为。

买下来对我有什么好处？能不能赚到钱？买下来后我能接得住吗？怎么买？请谁帮我买？我的钱够吗？钱从哪里来？等等。这些问题，都需要我们考虑。否则，别人拿到手的是馅饼，你却有可能投到陷阱里去了。不懂对方的法律和当地文化，不善于融合和本土化运营，导致 “水土不服”，抄底容易整合难，选择不慎重，没有做翔实完备的调查和评估分析，其风险是非常大的，这是很多海外投资失败的重要原因。

我们不乏海外投资失败的前车之鉴。例如，2005年7月，中海油以185亿美元试图竞购优尼科石油公司遭受失败。华为、中兴在美国的投资因受到其国家安全部门的审查而遇挫。2009年中国铝业公司拟注资195亿美元，增持其在力拓的整体持股比例，最终因遭到澳大利亚官方的反对，在历时4个月后以失败告终。上汽集团收购韩国双龙汽车后因劳工和知识产权问题最终煮熟的鸭子飞了。四川腾中重工机械有限公司收购悍马只是昙花一现。庞大集团和浙江青年莲花汽车有限公司收购萨博汽车最终流产。中国银行收购法国私人银行洛希尔 （Rothschild）股份失败等。

结合长期从事海外投资顾问的工作实践，我们总结归纳了以下部分海外投资并购成功与失败的经验和教训，供读者参考。

（一）政治风险

如境外政府的政策法规监管与官方审批的风险；政府临时立法限制或禁令风险；政党更替、对外商投资和投资政策政见不一的风险。当可能触及当地某财团利益时，有时还会被启动国家安全审查，这是最不确定的风险。如美国1988年颁布的 《埃克森－佛罗里奥修正案》，授权总统可以中止或禁止那些确实威胁美国国家安全的外国跨国公司对美国企业的收购、合并或接管，但是该法对什么是 “国家安全”未作明确界定，而是赋予美国总统充分的自由裁量权。1990年中国航空技术进出口公司参与收购美国玛姆特公司，因遭到美国外国投资委员会禁令而被迫终止交易，成为我国第一个被援引该法令的牺牲品。

（二）国别贸易摩擦与保护风险

如反倾销、反垄断、临时禁令等国别保护主义色彩浓厚的贸易摩擦，使得中国企业走出去的步伐屡屡受阻。

这些带有政治偏见性的遭遇，往往是国家间政治与经济互信程度不够造成的，中国的崛起也让一些国家政要无端孳生些许担忧。这是人为的，非投资者所能控制的东道国基于国家安全、民族利益等因素而援引或制定特别法律进行监管所产生的特殊风险，不论是在发达国家还是发展中国家都有可能出现这种额外的风险，是我们扬帆出海的主要 “风暴”。

（三）法律风险

除上述情形外，一些国家的不同地区还有不同的法律规定和限制。在一些发展中国家，因存在立法真空地带，对于一些问题并没有作出规定，会针对某种特定的外来投资颁布临时禁令、采取紧急立法，令我们措手不及。还有的国家立法技术较为落后，概念模糊不清，恰好给了执政当局得以作出对外商投资不利解释的机会。这些法律风险对于我们来说有的是可以预测的，可以事前预防的；有的则是一种额外的法律风险，事前是无法具体预测的。当然，如果我们能够借助本国和投资目的地的顾问团队完善商业和法律方案设计，事前做好充分的准备，准备几套预案，是完全可以把该类风险降到最低的。

（四）商业谈判风险

定价是投资与收购的重要考量指标，价值判断需要我们具有前瞻性眼光和国际化思维，如果未能就适当定价及时达成一致，没有很好地把握时机，会直接影响交易成功。当前一些海外投资项目往往采取全球招投标的方式进行，我们还需要借助当地的律师、会计师、金融咨询机构协助我们完成投标、竞标、报价与交易。

（五）沟通协调的风险

海外投资涉及复杂的项目管理及各方沟通协调问题，我们往往国内一个顾问团队，境外一个顾问团队，同时运作，协调处理好两个团队之间的关系，制定良好的沟通机制和工作运行方案尤为重要。如何选择两队人马，处理好他们之间的关系是我们首先要考虑的问题。毕竟，我们都知道，找好引路人，多支付点 “路费”和 “买路钱”，总比交 “学费”而事后扼腕痛惜要好。

（六）制度性的制约因素风险

跨境投资是一个系统而复杂的工程，需要设计切合当地和目标企业实际的各种方案，包括人事安排、薪酬、审批路径、两国不同的外汇管理等。处理不好，将困难重重。

（七）媒体报道与保密工作风险

跨境投资活动不免受到媒体舆论和社会公众的关注，建立新闻发言人制度是一个不错的选择。一项重要的投资活动会因一句不妥的言辞而受到干扰，直至矛盾上升和激化导致失败。合理适当地借助媒体力量，适时发布良性信息，有助于促进交易成功。项目参与团队成员内部制定严格的保密制度和规范是海外投资交易过程中的重要内容。

（八）环境风险

环保问题在很多国家是十分重要的问题。不仅应了解政府的态度，我们还必须注意到当地居民的感受。

（九）劳工风险

境外尤其是欧美国家，工会组织的力量是非常强大的，有时还可以达到与当地政府抗衡的程度。我们应十分重视与当地居民的文化协调与融合。国外投资涉及用人成本，有的国家用人成本是很高的，尤其是欧美发达国家，其用人成本远远比在国内雇用劳动者高得多。

（十）目标企业交割中，原有高管人才流失的风险

如何驾驭所收购的企业其实很大程度上是如何留住原高管人才。不善于包容、学习适应异域文化，不改变家族企业思维等均会招致人才流失，这不是简单的工资报酬就能够解决的问题。

（十一）知识产权风险

知识产权问题，在谈判时就必须引起足够的重视与关注，应在尽职调查的基础上，极具前瞻性地详尽写入交易合同条款中，执行时更需要注意了解和熟悉当地知识产权立法以及该投资目的地国家或地区所参与的国际知识产权保护协定情况。稍有不慎，会成为其他矛盾引爆的导火索，最终招致被动挨打和投资失败的局面。2006年至2010年中国企业共有56起涉嫌知识产权侵权案件在美国受到337条款调查，5年来案件总数超过前20年的总和。仅2009年，联想、华为、中兴、海尔等企业在美国就有26件专利诉讼案，而2009年之前，上述企业在美国全部专利诉讼案件仅有31件。此外，中国企业知识产权在海外被侵权的事件也屡屡发生。2001年，中国多个著名轮胎商标在国外被恶意抢注，同仁堂、王致和等老字号驰名商标也饱受海外侵权之痛。

（十二）税务风险

税收是财政收入的主要来源，无论哪个国家和地区政府都会很关注。西班牙部分华人于2012年10月16日遭到大规模逮捕事件与税收问题有很大关系。我们在做商业投资可行性判断时，往往对目的地国家和地区的税负未做认真的实务研究，导致最终一直亏损，无法收回投资和发展下去。如何避免境内境外重复征税，合理计算境内、境外各自所得，尽量多抵免境外所得负担的境外所得税，避免重复征税，减少最终应纳税额，降低税负，这是中国企业境外所得税收抵免中面临的重大问题。

（十三）熟悉投资目的地国家和地区环境的经营人才缺失风险

没有这类人才为我们实际运营被投资或收购的企业，会导致水土不服，很难正常发展下去。

（十四）品牌与质量维持和发展创新的风险

中国企业品牌与质量意识不够强，在管理企业过程中，在质量关上难以做到接近或高于原企业主的程度，不仅是产品，还包括包装等，需要长期维持并不断创新发展。

（十五）公司治理风险

是学习和沿用在境外所投资企业的管理模式，放手交给当地职业经理人管理企业，还是牢牢把管理权抓在自己的手上，对于我们是一个考量。如何处理好，治理好公司是完成投资后的重要课题，对境外公司的治理或许比当初的收购和投资行为本身难度更大。

（十六）本地化可持续性发展的风险

持续地本地化发展是所有投资者预期的目标所在。然而，攻城容易守城难，要达到持续发展目标，将会涉及方方面面的综合因素。

（十七）资产汇兑风险

外汇汇率往往受国际和国内政治因素影响，汇率波动往往是我们无法掌握的，只能作出走势的基本预判。

（十八）海外投资战略缺失风险

联合国贸发会议的排名很能说明问题，在全球128个参与排名的国家和地区中， 2003—2005年中国的对外直接投资流出绩效指数为1.139，全球排名第67位，而该指数2007年以后再次下滑。中国对外直接投资流出绩效非常低，意味着中国对外直接投资项目的技术含量不高、效益较差，严重缺乏海外投资的所有权优势。中国企业对海外投资特别是对收购整合的理解，似乎一直停留在买设备、买厂房、买技术的阶段，而缺乏明确、长远的战略规划。主要表现在：

一是只考虑价格和易得性，而不考虑投资目标与企业整体发展目标是否相符；第二，没有制订长远的商业计划，对收购目标未来的发展方向不明确；第三，对投资目标的事前评估不充分，决策失误。

针对海外投资战略缺失的现状，国资委对央企海外投资进行了全面部署，明确了 “十二五”时期国企 “走出去”的三大任务：一是提高国际化经营水平；二是增强全球资源配置能力；三是打造跨国企业集团。这说明海外投资战略的缺失已经成为掣肘企业 “走出去”的关键因素。

三、策略建议

我们如何才能成功实现海外投资，减少、降低和控制风险，保障交易安全呢？如何才能买得值、持续地赚呢？我们给出下面这些建议，以供参考。

（一）进行全面调查和可行性研究

借助国内国外专业律师、会计师、财务顾问、市场调查与策划专业机构，做好投资前期的预判、研究是很有必要的。对于海外投资行为动议来说，甚至可以说是必需的。

我们不能在交过高昂的 “学费”后，才知道如果事前交过些许 “路费”，就不会犯这些无法弥补、损失很难挽回的错误了。中国企业家在产生了 “走出去”的想法时，应向业界专业性强、具备辅导海外投资项目实务经验和海外创业能力与资质的律师寻求专业的法律意见，委托其作专项调查摸底工作，进行优势与劣势分析，详尽了解相关法律风险等，做到 “心中有数”。

（二）进行投资策略与结构设计

2012年12月12日，美国破产法庭批准中国万向集团 （下称 “万向”）收购由美国政府资金支持的美国最大、技术最先进的锂电池制造商A123系统公司 （下称A123）。2013年1月30日，该收购获得美国外国投资委员会正式批准。

中美双方的投资环境和社会舆论环境与两国的贸易规模极不相称。中国对美国投资的主要障碍之一是经贸问题经常被无端政治化。美国市场准入范围对中国企业仍存在不公平待遇。美国外国投资委员会对中方企业审查的透明度不高，投资审查的不确定性和不可预见性较多。

在这种背景下，“万向”是采取了什么投资策略来完成收购的呢？

一是定价上，合理及时地确定收购价格——在对A123有意向的74家潜在收购者中，只有万向有意在A123破产之前将其作为整体来投资，2.5亿美元高于竞价对手江森控股的开价。

二是管理上，有足够的技能和能力管理，同时有足够的合作精神，融合意识，保住了原有团队，能够一起和谐共事。

三是收购策略上，万向以一家纯粹的中国民营企业的身份进入，在收购方案中主动排除了A123持有的美国政府和美国军方的合同和资产，主动打消了美国军方和政客对敏感技术流入外人之手的顾虑；万向采取主动回避矛盾和敏感问题的策略，积极顺应市场潮流和行业走势。

这个案例给我们的启示是，针对不同的投资标的和目的地国家和地区，我们需要在调研的基础上拟定几种不同的策略。

（三）利用好我国现有的支持企业 “走出去”的政策

为鼓励有条件的企业 “走出去”，国家相继出台了金融、财政、外汇、税收、保险等一系列政策和措施。我们需要向顾问团队咨询清楚，充分利用好这些政策。

（四）做好财务规划和资金渠道管理

海外投资是一个需要不断投入和消耗资金的过程。企业如果不能持有充裕的自有资金，很可能因海外投资行为陷入现金流链条断裂、债务负担过重的困境。因此我们不宜参与到那些需要动用数亿、数十亿、甚至上百亿美元资金的项目中，除非自有资金雄厚到足以支付，否则主要依靠大量举债并不是上策。除了交易价款外，我们还应考虑并购中需要承担的额外债务。在股权并购中，需要支付的不仅是股东的交易款，还有被并购企业的债务，并购过程中发生的其他必要费用，如海外投资顾问机构的服务费，被并购企业员工养老金，富余人员遣散与安置费等。我们更需要充分考虑并购交易完成，企业被接管后业务整合与持续发展的资金来源和保障。

（五）委托专业顾问机构和团队提供协助

专业的顾问机构和团队能够为我们 “走出去”提供必要的协助，这不仅包括国内的顾问机构还包括国外的顾问机构，他们一般由法律顾问、财务顾问、税务顾问、管理顾问等组成 （以下统称为海外投资服务机构）。他们熟悉海外投资的各类政策、法律、规范和商业规则，熟悉当地文化，在当地或该领域具有政府、商业和法律等方面的现实资源，可以为我们达到投资目的，顺利实现 “走出去”扫清障碍、铺设道路。海外投资服务机构除了帮我们给出交易方案外，还会给出融合方案，并购的估值是与融合方案密切相关的，这是其重要的价值所在。

在委托时，应当确定一家机构作为主协调机构，或者 “打包”给一家机构提供系统配套服务。需要注意的是，我们所委托的机构最好是在全国范围内遴选，且不可仅听信国内政府主管部门的某些官员的友情推荐。对机构的具体选择进行判断时，我们需要更加重视其对海外相关政府、社会资源的熟悉和拥有情况，然后是项目团队尤其是主负责人的智慧、胆识，最后才是考量专业技术，对规则的熟悉和实际操作能力等。

我们不能用在国内选聘一般业务承办机构的视野来判断和认识海外投资过程中的机构。发达国家支付给海外投资服务机构的服务费用一般占到整个交易金额的2％～3％，动辄数百万、数千万美元，但是中国目前还远低于这个水平。

中国目前很多企业海外投资失败与没能足够地重视海外投资服务机构、没能很好地借助海外投资服务机构的力量有很大关系。

对于民营企业来说，应结合实际，不贪大，不图快，事前周密考察，细致咨询，尽量选择不会被当地政府干预的投资项目。积极主动地与当地企业和海外投资服务机构合作，会大大减少诸如政治因素导致的不确定性风险。

（六）重视知识产权

收购方案中，涉及商业秘密、非专利技术、知名商品 （服务）名称权、商标权、专利权、著作权等知识产权的，即使它们不是我们海外收购和投资的主要标的，我们也不能轻视它们。需要充分注意投资目的地国家和地区的知识产权相关法规、其所参加或承认的国际知识产权协定和规则等，设计和拟定相应的书面合同、协议，对知识产权作出详尽而全面的约定。

在企业的运营过程中，同样需要十分注意遵守投资目的地国家和地区的知识产权相关规定，其对某类知识产权没有作出具体规定时建议参照国际规则执行，不能因此而掉以轻心，更不可比照当地企业的通常做法。

（七）企业经营国际人才本地化

因语言、文化等背景不同，企业高层管理人才的本地化是一个不错的选择。制定好企业战略和盈利目标，交给当地的人才来具体管理企业是很多海外投资成功者的做法。其实在中国，但凡成功运营的外资企业，大多是由中国人或在中国生活多年的 “中国通”来打理的。他们更能与当地文化很好地融合，更能 “接地气”。我们的目标是确保原有的管理团队、技术团队、生产人员的稳定性、积极性。

（八）注重企业社会责任，积极回报当地社会

企业不是一台只会赚钱的机器，而是一个与企业所在地社会、政府、组织、居民密切相连、休戚与共的组织。我们在注意环保、不扰民等的同时，需要加强与当地劳工组织联系，优先录用当地居民，尽量吸纳当地居民来企业劳动，还需要重视企业社会责任，参加公益活动、献爱心。尤其是在发展中国家，我们可以通过为当地居民架桥、修路、完善生活设施等行为，以获得驻在国民众的 “民心”。当然，我们更需要注意策略和量力而行，否则达不到理想的效果。

（九）与驻在国华侨社团组织保持密切联系

驻在国往往都会有华人华侨，他们依据当地政府法规组成一定形式的社团组织，如“联合会”、“同乡会”等。企业应主动与当地的华人华侨社团组织取得联系，积极参加华人社团的活动，为社团作一定贡献。社团组织的成员在当地已经有一定的社会根基和人脉关系，很多事情借助于他们完全可以得到更好的处理。

（十）重视企业自身的制度建设

我们在投资模式、融资方案、海外战略制定和企业的团队建设方面需要练好内功，借助海外投资服务机构的帮助只是一种辅助手段，关键还得要靠企业自身的 “修炼”。企业领导人的大智慧、大思维格局和风险意识非常重要。企业领导人应培养和带领团队，建设团队，建立一支会管理、懂技术、通外语、熟悉外国法律、财务制度的团队。当然，与驻在国的文化相融合是一项长期的工作，我们还需要建立授权机制和规范的流程化管理体制。

（十一）与我国驻当地使领馆密切联系

企业初次来到一个国家或地区，应主动向我国驻当地使领馆经商参处 （室）报到，接受其指导。遇到困难和问题时，要及时向商务部、有关商会和我国驻外使领馆进行反映。企业可利用商务部建立的国别投资经营障碍报告制度，详细反映其经营中遇到的各类问题、障碍和壁垒。

四、规则导读

目前，中国大陆关于海外投资的法律、法规、规章立法稍显滞后，专门规范海外投资的法律还没有制定，有些规范常散落于各类法规中，专门性的规范大多以政府部门规章为主。为方便读者清晰地了解，本书对那些主要的和常用的规范性文件进行了梳理，以供读者参考。截至2013年4月，中国政府及其职能部门发布的，现行有效的与境内企业去往境外投资有关的法律、法规、规章、规范性文件和政策指导性文件列表如下。

续表

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国家还会适时发布 《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导目录》、《对外投资国别产业指引》、《对外投资国别 （地区）指南》、《中国年度对外投资统计公报》、《中国对外投资合作发展报告》、《十二五利用外资和境外投资规划》等。

记住以下网站，可以帮我们查找有关资讯。

http：／／www.fdi.gov.cn，中国投资指南网站

http：／／fec.mofcom.gov.cn，中国对外投资和经济合作网站

http：／／zcq.mofcom.gov.cn／，走出去服务专网

笔者建议，中国可以适时制定一部 《中华人民共和国境外投资促进法》或 《境外投资促进条例》，用以专门系统规定中资企业和机构赴海外投资创业的国内审批程序、政府监管体制、国家外交保护机制、政府合理引导机制、商业保护指引、保险机制、税收体制等。这样可以厘清目前发改委、商务部、外汇管理局、人社部、国资委多重管理的体制，形成一个政府主管职能统一归口的 “大部制”管理体系，从而优化海外投资行政管理流程，强化政府服务职能、措施和手段，提高政府为企业 “走出去”服务的效率，更好地维护中资企业海外权益，构建一个促进、保护、支持、引导海外投资的法律制度。

[1] 黄正东，北京大成 （上海）律师事务所高级合伙人、大成芝加哥分所主任；张亚卿，北京大成律师事务所高级合伙人。

[2] 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。

[3] 胡锦涛在中国共产党第十八次全国代表大会上的报告 《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进 为全面建成小康社会而奋斗》。

[4] “绿地投资”是指投资或新建投资，是境外投资活动中投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。绿地投资可以直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。绿地投资作为国际直接投资中获得实物资产的重要方式是源远流长的，早期一些跨国公司的海外拓展业务基本上是采用这种方式。绿地投资一般形式有两种：一是建立国际独资企业，其形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司；二是建立国际合资企业，其形式有股权式合资企业和契约式合资企业两类。