互联网消费信托模式与监管问题

2023-07-05 理论教育版权反馈

【摘要】：互联网消费信托是指借助互联网手段发售的消费信托。互联网理财平台的信托受益权或收益权拆分最大的问题是很难符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。另外，按照2016 年互联网金融专项整治确立的穿透监管原则，该类业务涉嫌违反集合信托“投资于一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币，单个信托计划的自然人人数不超过50人”的规定。

互联网信托在网上运作信托业务，包括通过网络签订信托合同、查询信托信息、转让信托产品等。尽管互联网信托是2015年10部委印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》所认可的一种业态，但因为信托具有私募属性，与互联网的公开、涉众性存在着天然不匹配，所以与其他互联网金融业态相比，互联网信托的发展相对滞后，至今并未出现相对成熟的、大面积推开的业务模式，反而涌现了不少争议性问题。

目前，互联网信托有四种主要业务模式：互联网信托直销、互联网消费信托、基于互联网理财平台的信托受益权质押融资和信托拆分。从实际运行情况看，除了互联网信托直销外，其他三种模式在合法合规方面均存在一些争议性问题。对此，个人投资者需要对相关业务模式予以甄别，增强风险意识。

（一）互联网信托直销

互联网信托直销即信托公司通过互联网渠道（包括官网、iPad客户端、手机App和微信平台等）销售信托产品。互联网信托直销的兴起有很强的监管背景。2007年，原银监会印发《信托公司集合资金信托计划管理办法》，禁止信托公司通过非金融机构进行产品推介。2014年，原银监会印发《关于信托公司风险监管的指导意见》（即“99号文”），重申禁止第三方理财机构直接或间接代理销售信托产品。此后，信托公司纷纷建立自己的直销平台。

信托产品销售一般要求投资者面签并提供身份证明。2015年12月，中融信托开通了首个视频开户和面签系统，实现真正互联网直销。目前，包括中信信托在内多家信托公司均提供网上视频签约。除了网签外，信托公司直销平台还提供产品推介、账户管理等多层次服务。

不同于银行及证券公司等其他金融机构，信托公司缺少营业网点，销售能力受限，搭建自己的直销平台则开辟了新的销售渠道并减少了对第三方平台的依赖，合规争议也不大。因此，互联网信托直销有望成为互联网信托在近期的主流业务模式。

（二）互联网消费信托

消费信托连接投资者与产业端，既为投资者提供消费权益，也对投资者的预付款或保证金进行投资理财，从而实现消费权益增值。互联网消费信托是指借助互联网手段发售的消费信托。互联网消费信托的创新在2014－2015年较为活跃，2016年之后随着监管趋严，热度下降。互联网消费信托主要有以下两种形式：

（1）信托公司与互联网平台合作推出互联网消费信托产品。2014年9月，百度联合中影股份和中信信托推出“百发有戏”，通过百度金融中心和百度理财App进行发售。2016年下半年，中信信托与蚂蚁金服合作推出消费信托产品“乐买宝”（目前已下架）。该产品当时在支付宝的界面中供消费者操作，依托网购平台与商家对接。

（2）信托公司打造消费信托产品，借助互联网手段进行发售。2014年12月，中信信托推出的线上消费信托产品“中信宝”（目前已下线），曾在微信公众号“中信消费信托”上发售。2017年3月，华融国际信托推出消费信托产品“融华精选”，通过其微信公众号发售。

这些消费信托产品与传统信托有较大差异（传统信托的私募特征明显，一般面向高净值客户，投资金额较大）。这些消费信托产品多未采用集合信托的结构，而是面向广大消费者，具有客户众多、小额分散等特点。这种产品结构可以回避《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于100万元投资门槛、投资期限至少为一年，以及在宣传推介和发售等方面较为严格的限制规定；但由于目前尚未有针对消费信托的监管文件出台，这种在监管空白领域进行的业务创新，面临较高的合规风险。

（三）基于互联网理财平台的信托受益权质押融资

在实际操作中，信托受益权质押融资多是通过互联网理财的形式进行，并在资金端实行小额化。但由于信托受益权质押融资在法律上仍属空白，在合规方面较为模糊，所以并没有大规模推开，其形式主要有以下两种：

（1）信托公司自建互联网理财平台，为本公司的存量信托投资客户提供信托受益权质押融资。截至2017年5月，有两家信托公司——中融信托（目前相关产品已下线）和平安信托推出了此项业务，并且都采用了“以信托受益权为增信手段的融资”这种提法。

（2）在2014－2015年的互联网金融热潮中，出现了多家从事信托受益权质押融资业务的P2P平台。在2016年互联网金融风险专项整治启动之后，开展该业务的P2P平台已经不多，目前主要的平台是深圳的第三方互联网理财“高搜易”。

信托受益权质押融资在法律法规方面有较多争议。《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》等相关法律并没有将信托受益权作为质押物的具体规定。此外，也没有信托受益权质押登记的主管部门或办理机构。在这样法律空白面前，一旦出现纠纷，信托受益权质押融资参与者可能面临信托受益权质押无效等法律风险。在合规方面，信托公司主导的信托受益权质押融资平台需要注意资金端与资产端的匹配，避免触碰“资金池”红线；从事信托受益权质押融资业务的第三方理财平台，则需警惕“非法集资”这条红线。

（四）基于互联网理财平台的信托拆分

信托持有人或受益人享有信托受益权。尽管信托受益权和信托收益权在法律上并没有具体界定，但一般认为，信托受益权是包括了收益权等财产权利在内的综合权利。在2014－2015年的互联网金融热潮中，出现了多家涉足信托受益权拆分转让业务的第三方互联网理财平台，代表者是梧桐理财和信托100。但信托受益权或收益权拆分从推出以来，一直备受合规争议。2016 年后随着监管趋严，这些平台在合规压力下纷纷转型。目前仍然存在以信托收益权拆分及转让为名开展业务的互联网理财平台，如上海的多盈理财。

互联网理财平台的信托受益权或收益权拆分最大的问题是很难符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，在信托计划存续期间，虽然受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位，但信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人，且机构所持有的信托受益权不得向自然人转让或拆分转让。另外，按照2016 年互联网金融专项整治确立的穿透监管原则，该类业务涉嫌违反集合信托“投资于一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币，单个信托计划的自然人人数不超过50人”的规定。此外，还存在不少有待讨论的合规问题。比如，多盈理财就通过媒体表示，其业务是合规的，因为法律并没有限制信托收益权拆分转让。但该业务在风险内涵上与信托受益权拆分转让并无区别，所以仍有待监管层给出明确的意见。

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